■

　　10.股东结构

　　（1）本次增资前，：

　　■

　　（2）本次认缴完成后，不会导致公司的合并报表范围变更，兴雪康的股权信息如下：

　　■

　　11.对外投资情况

　　兴雪康主要从事产业并购投资业务，持有河南欧新特新能源科技有限公司（以下简称“欧新特”）51%的股权，欧新特持有瑞典Svenska Rotor Maskiner Group 100%的股权。

　　12.兴雪康不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，兴雪康持有的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　截至本公告披露日，不存在公司为兴雪康提供担保的情况，公司与兴雪康亦不存在债权债务关系。

　　三、关联方的基本情况

　　1. 普通合伙人/基金管理人（GP）：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350128MA32TH0U4B

　　（2）法定代表人：卢圣盛

　　（3）成立时间：2015年5月20日

　　（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3555(集群注册)

　　（5）注册资本：1000万人民币

　　（6）经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系：公司副总经理华耀虹在兴雪宣元担任董事，除此之外，兴雪宣元与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　2. 有限合伙人之一：天创富投资（平潭）有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83

　　（2）法定代表人：张芝兰

　　（3）成立时间：2016年11月24日

　　（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　（5）注册资本：25300万人民币

　　（6）经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）关联关系：公司实际控制人林汝捷是天创富的第二大股东，持股比例为27.3%，除此之外天创富与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与上述关联方未发生过关联交易事项。

　　五、增资协议的主要内容

　　公司拟与兴雪宣元和天创富签订增资协议，协议主要条款如下：

　　1.增加认缴的方式及金额

　　公司以现金方式对兴雪康增加认缴3000万元，本次认缴完成后，兴雪康的注册资本由人民币55,400 万元增加至58,400万元，公司作为有限合伙人之一持有兴雪康7,600万元的认缴份额，认缴比例13.01%，兴雪宣元作为基金管理人持有兴雪康5,400万元的认缴份额，认缴比例9.25%，天创富作为有限合伙人之一持有兴雪康45,400万元的认缴份额，认缴比例77.74%。

　　2.新增认缴的用途

　　兴雪康将本次增资的增资价款用于对其全资子公司欧新特的增资。

　　欧新特公司成立于2018年7月，其主要经营范围：新能源技术、氢能源技术、新能源汽车及零部件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让服务；新能源汽车零售；新能源汽车零部件、电池的销售；从事货物及技术的进出口业务；互联网信息咨询（不含金融）。

　　3.违约责任

　　本增资协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。 协议各方如在解释或履行本协议时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。 如经过协商或调解无效，任何一方均可将争议提交至福州市仲裁委员会按照仲裁 时该会适用的仲裁规则进行仲裁。在解决争议期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议规定的其他各项条款。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增加认缴，是为了满足新能源业务产业化发展的需要，符合公司整体发展战略规划和长远利益。

　　本次增加认缴的资金来源为公司自有资金，本次关联交易事项不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　七、本次交易履行程序

　　（一）董事会审批情况

　　2020年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》，关联董事林汝捷先生（身份证号码为3501821968********）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码为3501031965********）、陈辉先生对该议案进行回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司已将第四届董事会十三次会议审议的《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

　　本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增加认缴，是为了满足新能源业务产业化发展的需要，符合公司整体发展战略规划。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　关于公司第四届董事会十三次会议审议的《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　　本次公司以自有资金对并购基金兴雪康增资3,000万元，是为了满足新能源业务产业化发展的需要，符合公司整体发展战略规划；公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意上述议案。

　　八、其他

　　公司将继续跟踪兴雪康后续对外投资的具体情况，公司将根据相关的法律法规的要求，及时履行相关审批程序以及信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.公司第四届董事会第十三次会议决议；2.公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                      证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-037

　　福建雪人股份有限公司关于

　　举行2019年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司定于2020年4月30日（星期四）下午15:00至17:00时在“雪人股份投资者关系”小程序举行2019年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“雪人股份投资者关系”小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索“雪人股份投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“雪人股份投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理林汝捷先生、独立董事曾政林先生、董事兼常务副总经理林汝捷先生、副总经理兼董事会秘书华耀虹女士、副总经理兼财务总监许慧宗先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                      证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-039

　　福建雪人股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于董事辞职的事项

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会日前收到董事孙志新女士的书面辞职申请，孙志新女士因个人原因自2020年4月23日辞去公司第四届董事会非独立董事职务，孙志新女士在辞去公司董事职务后，将不在公司担任任何职务。孙志新女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司及董事会对孙志新女士在公司担任董事期间所做的贡献致以诚挚的谢意！

　　二、关于补选董事的事项

　　鉴于公司原董事孙志新女士因个人原因辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际治理、经营的需要，经公司股东福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会资格审核通过，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》同意提名檀文先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，檀文先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

　　本次补选非独立董事事项需经公司 2019 年年度股东大会审议通过后生效，补选檀文先生为公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员的董 事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　檀文先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件：

　　简历

　　檀文先生，1974年2月生，新加坡国籍，中国永久居留权。博士学历。现任兴证创新资本管理有限公司副总裁。1995年8月至1998年5月就职于福建省工商局，担任科员；2000年3月至2003年8月就职于新加坡SCS集团，担任投资经理；2003年8月至2005年5月就职于新加坡ST Engineering集团，担任技术投资经理；2005年5月至2007年7月就职于华欧国际证券，担任投行联席董事；2007年7月至2013年9月就职于今日资本，担任执行董事；2013年10月至今就职于兴证创新资本管理有限公司担任副总裁。檀文先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经在最高人民法院网查询，檀文先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

　　上述人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　证券代码：002639                          证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-040

　　福建雪人股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部发布的相关文件要求进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　（1）财政部于 2017 年 7 月发布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称《新收入准则》），要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1日起执行新收入准则，其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行。

　　（2）财政部于 2019 年 9 月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下简称“财会〔2019〕16 号”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和财会〔2019〕16 号的规定编制合并财务报表，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 14 号—收入》及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期 颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司按照国家财政部印发的《企业会计准则第 14 号—收入》及《关于修订 印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）规定的起始日期开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则

　　根据新收入准则，修订的主要内容包括：

　　（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）收入计量标准发生改变，新收入准则需先识别合同所包含的各单项履约义务，并按照分摊至各履约义务的交易价格，在履约时分别确认收入；

　　（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新收入准则的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。不重溯 2019 年期末可比数，本次会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标，对未来财务报告无重大影响。

　　2、根据财会〔2019〕16 号的要求，本次主要变动内容及影响如下：

　　（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目； 将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（2）在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额” “发行债券收到的现金”等行项目。

　　上述会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639              证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-041

　　福建雪人股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、关于公司2019年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为56,926,436.82元，母公司2019年度实现的净利润为22,656,355.11元，提取10%法定盈余公积金2,265,635.51元，当年可供股东分配利润为20,390,719.60元，母公司2019年年初未分配利润80,027,979.67元，扣除2019年度支付的2018年年度现金分红4,623,933.96元后，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币95,794,765.31元。

　　经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的情况说明

　　近年来，公司完成了制冰机生产商向高端制冷设备制造商和服务商转型，并谋求进一步向能源综合利用系统解决方案提供商和服务商转型，利用掌握的压缩机核心技术，大幅度提高能源利用的总体效率，为客户寻求高技术含量、高附加值的智慧化整体方案。公司整体正处于转型升级的阶段，对核心主业的压缩机产品材料、工艺、新技术等要求越来越高，新进入的氢能源领域也对公司提出了更高的技术研发要求，公司需要不断加大资金投入，提高产品的质量和性能，加快技术升级、增强自主创新能力。

　　2019年以来，全球贸易形势趋于复杂，宏观经济走向出现下行的压力，2020年以来的新型冠状病毒疫情，更是引发国内外经济环境的剧烈波动。公司在完成产业转型升级后业务处于快速发展阶段，对资金的需求进一步加大，同时公司布局的氢能源业务也面临着资金投入的增加。通过综合分析公司当前外部经营环境、经营发展规划、未来资金需求、社会融资成本及融资环境等因素，公司董事会认为，出于公司运营的稳健性、现金流的充足性和公司长远发展考虑，公司2019年度拟不进行利润分配。

　　根据《公司章程》、《未来三年 (2015-2017年)股东回报规划》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关利润分配政策，公司近3年以现金方式累计分配的利润占近3年实现的年均可供分配利润的比例超过 30%，符合相关规定。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，用于满足公司日常生产经营和转型升级发展的需要，围绕产业持续投入，增强抵御风险的能力。公司将持续重视对股东和投资者的回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

　　四、董事会意见

　　经审议，董事会认为，公司利润分配预案考虑了公司现有及未来经营资金周转等实际情况，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续健康发展，因此同意将《2019年度利润分配预案》的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来经营资金周转等实际情况，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续健康发展，同意将《2019年度利润分配预案》的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司董事会拟定的 2019年度利润分配方案考虑了公司实际经营情况，符合《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》有关规定，该方案符合公司及全体股东的长远利益，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司2019年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-042

　　福建雪人股份有限公司

　　关于终止公司前次非公开发行A股股票事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司前次非公开发行A股股票的基本情况

　　公司于2020年2月25日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2020年2月26日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告，公司于2020年3月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　截至本公告披露之日，前次非公开发行股票事宜尚未向中国证监会提交申请文件。

　　二、终止前次非公开发行A股股票事项的原因

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)，鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行股票事项。

　　三、终止公司前次非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　目前，公司日常生产经营情况正常，本次终止非公开发行股票事项主要是基于近期上市公司证券发行监管政策发生变化，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、公司终止前次非公开发行A股股票事项的审议程序

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司终止前次非公开发行A股股票事项已发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见: “根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司终止前次非公开发行股票事项。”

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：“鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第十三次会议决议；

　　2．第四届监事会第十一次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639         证券简称：雪人股份         公告编号：2020-043

　　福建雪人股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签订背景及基本情况

　　2020年4月24日，福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》及公司其他非公开发行股票的相关议案。

　　公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），发行股份不超过80,000,000股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为6.31元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的发行对象为张华国，张华国以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

　　张华国，男，中国国籍，1977年10月生，住址为福建省福清市城头镇西池村田中131号，无境外永久居留权。截至本公告出具日，张华国未持有公司股份。

　　最近五年内张华国任职的企业和职务情况如下：

　　■

　　张华国最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、张华国与公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2．认购数量、认购金额、认购价格

　　（1）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票不超过80,000,000股；甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象，向乙方发行股票不超过80,000,000股。

　　（2）认购价格：本次非公开发行定价基准日（即公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易的均价的百分之八十，即每股价格为人民币6.31元，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（3）认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币50,000.00万元。

　　（4）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（5）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

　　3.甲方的权利和义务

　　（1）甲方的权利

　　①甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　②甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

　　③甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　（2）甲方的义务

　　①甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　③乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。

　　4.乙方的权利和义务

　　（1）乙方的权利

　　①乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　③乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　（2）乙方的义务

　　①乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。

　　③乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

　　④乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　⑤乙方向甲方保证：乙方系具有完全民事行为能力的自然人并符合中国证监会有关规定的合格投资者；乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　⑥法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　5.违约责任

　　（1）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。

　　（2）本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项及时返还给乙方。

　　（3）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给乙方。

　　6.协议的生效及履行

　　本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　（2）中国证券监督管理委员会核准甲方本次非公开发行股票。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-044

　　福建雪人股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”、“上市公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。为进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入张华国作为战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，与张华国签署《福建雪人股份有限公司与张华国之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。战略投资者在公司下游行业拥有较强的战略性资源，和上市公司的业务发展具备协同效应，拟与上市公司拟展开多维度的业务合作，提升上市公司的核心竞争力。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　（一）战略投资者在公司下游行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的业务发展具备协同效应

　　公司以制冰设备及制冰系统的研发、生产及销售为起点，经过多年发展，成长为以高端压缩机技术为核心，向围绕压缩机的各种应用领域延伸的成套解决方案提供商，形成了覆盖传统工业制冷、商业冷藏等应用领域，并逐步延伸到油气技术服务、燃料电池等多领域业务齐头并进的产业布局。其中，传统工业制冷、商业冷藏是公司重要的营业收入来源。

　　张华国及其家族多年从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在公司产业链下游的食品、养殖、冷链运输等领域具有大量的实业投资、丰富的管理经验和广泛的产业资源。其所投资、经营及实际控制的企业福建兴宇实业有限公司、福州集佳油脂有限公司、福建长德蛋白科技有限公司年营业收入合计超30亿元，其主要客户为国内大型畜牧养殖、饲料加工、食品生产企业；其控制的企业在福清元洪国际食品产业园具有较大影响力，园区内有近百家食品加工、冷链物流企业，上述各类企业均为公司商业冷藏领域的重要潜在客户，和公司的业务发展具备协同效应。

　　（二）战略投资者与上市公司拟展开多维度的业务合作

　　张华国在食品、养殖、冷链运输等行业具有产业资源，愿意与公司建立长期的战略合作关系，利用其经营管理经验及投资产业资源与公司在制冷设备、冷链运输、制冰设备及压缩机领域等方面形成长期战略合作，包括但不限于：

　　1、张华国具有多年的企业经营管理经验，本次发行完成后，张华国将向公司提名一名董事，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，在经营管理方面为公司提供合理化建议。

　　2、张华国及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，可以从用户需求角度，为公司冷冻、制冰、压缩机业务提供研发和技术开发的方向等信息及支持，提升公司在产品研发等方面的竞争力。

　　3、张华国及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，利用其产业资源为公司拓宽销售渠道，拓展客户资源，向公司提供业务信息和客户机会，并协助公司建立与客户的沟通渠道，助力公司业务发展。

　　三、募集资金的使用

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，张华国拟以现金认购，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本信息

　　张华国，男，中国国籍，1977年10月生，住址为福建省福清市城头镇西池村田中131号，无境外永久居留权。

　　最近五年内任职的企业和职务情况如下：

　　■

　　（二）发行对象控制的核心企业情况

　　张华国系从事植物油、植物蛋白粉、蛋白粉生产经营的民营企业家，在食品、养殖、冷链运输等行业具有产业资源，其控制的核心企业情况如下：

　　■

　　注1：张华国配偶张钦持有祥和宝利其余16.67%股权。

　　注2：2020年4月福建祥和宝利实业集团有限公司持有福建兴宇实业有限公司的股权比例从70%增加到94.5%，尚未完成工商变更登记。

　　注3：福州集佳油脂有限公司第一大股东张宝祥系张华国父亲，持股比例45%，两人共同控制该公司。

　　注4：张华国通过张雄亮、蔡国利持有福建长德蛋白科技有限公司100%股权，实际控制该公司。

　　（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　张华国最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、《战略合作协议》主要内容

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方：福建雪人股份有限公司

　　乙方：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2.战略合作内容

　　（1）合作方式

　　乙方充分理解并支持甲方本次非公开发行股票以及甲方未来发展战略，看好甲方的长远发展，认可甲方长期投资价值，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，积极推动甲方实施发展战略和产业布局，并在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票。

　　（2）合作领域和目标

　　乙方在食品、养殖、冷链运输等行业具有产业资源，愿意与甲方建立长期的战略合作关系，利用其经营管理经验及投资产业资源与甲方在制冷设备、冷链运输、制冰设备及压缩机领域等方面形成长期战略合作，包括但不限于：

　　①乙方具有多年的企业经营管理经验，本次发行完成后，乙方将向甲方提名一名董事，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，在经营管理方面为甲方提供合理化建议；

　　②乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，可以从用户需求角度，为甲方冷冻、制冰、压缩机业务提供研发和技术开发的方向等信息及支持，提升甲方在产品研发等方面的竞争力；

　　③乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，利用其产业资源为甲方拓宽销售渠道，拓展客户资源，向甲方提供业务信息和客户机会，并协助甲方建立与客户的沟通渠道，助力甲方业务发展。

　　（3）合作期限

　　甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（4）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将持有甲方5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，并将依照法律法规和公司章程的规定，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，维护甲方利益和全体股东权益。

　　3.持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　4.违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　5.乙方承诺

　　乙方承诺对在履行本协议过程中所获得的甲方的商业秘密保密，其向甲方推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时，应当第一时间通知公司董事会，且不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用内幕信息炒作公司股票的，甲方有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于引进张华国作为战略投资者的议案》、《关于与张华国签署〈战略合作协议〉的议案》，同意张华国作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份并与其签订《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司拟引入张华国作为战略投资者，该战略投资者具有较强的国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司在业务、公司治理等方面具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《监管问答》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司与张华国签署的《战略合作协议》有利于公司进一步布局国内冷链物流市场，实现资源优势互补，提升公司整体竞争力及增强盈利能力；有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司2020年度非公开发行A股股票预案；

　　4、《福建雪人股份有限公司与张华国之战略合作协议》；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                      公告编号：2020-045

　　福建雪人股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”或“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股东结构发生变化，发行对象为张华国。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，张华国持有雪人股份的比例将超过5%，但未触及要约收购。

　　2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准及中国证监会的核准

　　一、本次权益变动基本情况

　　此次非公开发行已经公司2020年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司拟非公开发行不超过80,000,000股股票（含本数），张华国拟以现金方式认购不超过人民币50,000.00万元的股票。若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，张华国将合计持有公司5%以上股份，将成为公司的关联方。

　　二、认购对象基本情况

　　张华国，男，中国国籍，1977年10月生，住址为福建省福清市城头镇西池村田中131号，无境外永久居留权。截至本公告出具日，张华国未持有公司股份。

　　最近五年内张华国任职的企业和职务情况如下：

　　■

　　张华国最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　根据本次发行方案测算，张华国在本次发行前后的持股情况如下：

　　■

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　2、本次权益变动信息披露义务人张华国已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                   公告编号：2020-046

　　福建雪人股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过80,000,000股股票（含本数），发行价格为6.31元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为张华国。本次非公开发行完成后，张华国将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人，视为上市公司的关联人。因此张华国构成上市公司的关联方，本次非公开发行亦构成关联交易。

　　2、公司于2020年4月24日与张华国签订了附条件生效的股份认购协议和战略合作协议。

　　3、2020年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议的议案》等与关联交易有关的议案。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第十三次会议后发表了独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　张华国，男，中国国籍，1977年10月生，住址为福建省福清市城头镇西池村田中131号，无境外永久居留权。截至本公告出具日，张华国未持有公司股份。

　　最近五年内张华国任职的企业和职务情况如下：

　　■

　　截至本公告出具日，张华国控制的核心企业情况如下：

　　■

　　张华国最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过80,000,000股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为6.31元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的认购价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）附条件生效的股份认购协议

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

　　乙方（认购人）：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2．认购数量、认购金额、认购价格

　　（1）认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票不超过80,000,000股；甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象，向乙方发行股票不超过80,000,000股。（2）认购价格：本次非公开发行定价基准日（即公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易的均价的百分之八十，即每股价格为人民币6.31元，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（3）认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计不超过人民币50,000.00万元。

　　（4）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　（5）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项。

　　3.甲方的权利和义务

　　（1）甲方的权利

　　①甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　②甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

　　③甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　（2）甲方的义务

　　①甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　③乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。

　　4.乙方的权利和义务

　　（1）乙方的权利

　　①乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法进行信息披露。

　　③乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　④法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　（2）乙方的义务

　　①乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。

　　③乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

　　④乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　⑤乙方向甲方保证：乙方系具有完全民事行为能力的自然人并符合中国证监会有关规定的合格投资者；乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　⑥法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　5.违约责任

　　（1）本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。

　　（2）本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项及时返还给乙方。

　　（3）如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给乙方。

　　6.协议的生效及履行

　　本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；

　　（2）中国证券监督管理委员会核准甲方本次非公开发行股票。

　　（二）战略合作协议

　　1．协议主体、签订时间

　　甲方：福建雪人股份有限公司

　　乙方：张华国

　　签订时间：2020年4月24日

　　2.战略合作内容

　　（1）合作方式

　　乙方充分理解并支持甲方本次非公开发行股票以及甲方未来发展战略，看好甲方的长远发展，认可甲方长期投资价值，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，积极推动甲方实施发展战略和产业布局，并在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票。

　　（2）合作领域和目标

　　乙方在食品、养殖业、冷链运输等行业具有产业资源，愿意与甲方建立长期的战略合作关系，利用其经营管理经验及投资产业资源与甲方在制冷设备、冷链运输、制冰设备及压缩机领域等方面形成长期战略合作，包括但不限于：

　　①乙方具有多年的企业经营管理经验，本次发行完成后，乙方将向甲方提名一名董事，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，在经营管理方面为甲方提供合理化建议；

　　②乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖业、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，可以从用户需求角度，为甲方冷冻、制冰、压缩机业务提供研发和技术开发的方向等信息及支持，提升甲方在产品研发等方面的竞争力；

　　③乙方及其家族从事植物油、植物蛋白、蛋白粉等产业的经营，在食品、养殖业、冷链运输等行业具有丰富的产业资源，利用其产业资源为甲方拓宽销售渠道，拓展客户资源，向甲方提供业务信息和客户机会，并协助甲方建立与客户的沟通渠道，助力甲方业务发展。

　　（3）合作期限

　　甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。

　　（4）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方在本次发行完成后将持有甲方5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，并将依照法律法规和公司章程的规定，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极作用，维护甲方利益和全体股东权益。

　　3.持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　4.违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　5.乙方承诺

　　乙方承诺对在履行本协议过程中所获得的甲方的商业秘密保密，其向甲方推荐客户或提供业务信息过程中，不违反法律法规，不谋求正常商业利益以外的其他任何利益；存在可能影响公司股价的信息时，应当第一时间通知公司董事会，且不得利用可能的内幕信息炒作公司股票，若其利用内幕信息炒作公司股票的，甲方有权依照法律法规要求其进行赔偿或补偿。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，符合公司发展的战略规划。张华国以现金方式认购公司本次非公开发行股票，成为公司持股5%以上股东，并向公司董事会推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，有利于改善公司治理水平，维护公司利益和全体股东权益。

　　本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审议，公司独立董事认为：“本次非公开发行股票的认购对象张华国，通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司持股10%以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意将公司非公开发行股票相关议案提交董事会审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。”

　　（二）独立意见

　　经审议，公司独立董事发表独立意见如下：“本次非公开发行股票的认购对象张华国，通过认购公司非公开发行的股份成为上市公司持股10%以上股东，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《福建雪人股份有限公司与张华国关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；

　　6、《福建雪人股份有限公司与张华国之战略合作协议》

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-047

　　福建雪人股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                       证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-048

　　福建雪人股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：

　　以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设公司2020年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、截至2019年12月31日，公司股本数为674,072,767股，以2019年12月31日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4、假设本次非公开发行股份数量为80,000,000股；

　　5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限50,000万元；

　　6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,692.64万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、未考虑公司2020年度利润分配的影响；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金用于补充流动资金，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《暂行办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公司的盈利能力，进而提高公司股东回报。

　　3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　4、严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-049

　　福建雪人股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的1份警示函、1次责令改正，深圳证券交易所出具的2份监管函、4份关注函、13份问询函。

　　（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2018年6月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕14号）、《关于对许慧宗采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕15号），认为公司于2018年2月28日在巨潮资讯网披露的《2017年度业绩快报》（        公告编号：2018-012），因投资性房地产会计处理有误、未计提商誉、股权减值准备等因素，导致公司预计的财务数据与2017年经审计的财务数据存在较大的差异，2017年业绩由预计的盈利转为亏损，违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司董事会与管理层高度重视，严格按照福建证监局的要求，深刻反思在财务核算、信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，并于2018年7月28日向福建证监局提交《福建雪人股份有限公司关于警示函的整改报告》。公司将严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关规定，加强公司规范会计核算，不断完善公司内部控制，提升公司规范运作和信息披露水平；同时加强公司董事、监事、高级管理人员对有关证券法律法规规章的培训工作，切实履行勤勉尽责义务；公司财务总监明确表示，将严格按照监管要求，加强对相关法律法规的学习，认真履行法定职责，强化自身勤勉尽责意识，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）

　　（1）主要内容

　　福建证监局于2020年1月2日下发《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）和《关于对林汝捷1、华耀虹采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕3号），认为公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向公司合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元，上述对外提供财务资助均未经公司董事会审议，也未履行临时公告信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。福建证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，对公司采取责令改正的监管措施。

　　（2）整改措施

　　公司收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员进行了通报，针对上述监管措施决定书提出的相关问题，责成相关人员对上述监管措施决定书中涉及事项进行认真深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。

　　①收回对外财务资助的拆借余额

　　公司2016年至2018年存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，截至2018年末尚有对5家主体提供的财务资助未收回，未收回余额折合人民币4,449.52万元。

　　2016年至2018年，公司由于业务原因发生向合并范围外的经营主体提供财务资助的情况，截至2019年12月31日，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。

　　②强化信息披露履行程序

　　严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，将对外提供财务资助事项履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　进一步加强业务资金管控和信息披露工作，明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常业务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券办，切实提升公司治理和内控管理水平。

　　③加强证券法律法规学习

　　公司通过组织董事、监事、高级管理人员、证券办相关人员等认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，安排董监高及有关人员积极参加福建证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，进一步提高公司内部中高层管理人员对相关法律法规的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，切实提高公司治理及规范运作。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2018年6月29日下发《关于对福建雪人股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函〔2018〕第111号），认为公司在2017年度业绩预告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在财务核算、信息披露中存在的问题和不足。公司将严格遵守《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2020年1月15日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第6号），认为2016年至2018年期间公司存在以美元、欧元、人民币向合并范围外的多家主体提供财务资助的情况，期间最高余额折合人民币4,449.52万元，截至2018年末未收回余额折合人民币4,449.52万元。截至2019年末，公司已收回上述对外财务资助的全部金额。公司未对上述对外提供财务资助履行董事会审议程序，也未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》的第1.4条、第2.1条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条的规定。

　　（2）整改措施

　　详见本公告“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况/（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施/2、《关于对福建雪人股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕1号）/（2）整改措施”。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第494号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年10月28日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第494号）。公司于2015年9月10日因筹划发行股份购买资产事项申请公司股票自当日开市起停牌，并承诺争取在2015年10月9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌，公司未在2015年10月9日前向深圳证券交易所申请延期复牌并披露相关延期复牌公告，直至2015年10月23日才向深圳证券交易所申请延期复牌并披露《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。

　　（2）整改措施

　　公司对关注函所指出的问题予以高度重视，公司董事会及相关人员对关注函所列的有关违反深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》的行为表示歉意，并组织相关人员落实整改，于2015年10月29日向深圳证券交易所提交《福建雪人股份有限公司关于对深交所监管关注函的回函》。公司采取以下整改措施：

　　①要求信息披露主管部门加强对深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的学习与理解，积极主动与监管员进行询问与沟通，杜绝存在理解不透彻、发生偏差的现象。

　　②组织相关人员加强内部学习和培训，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理办法》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

　　2、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第546号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年11月18日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第546号）。公司于2015年9月1日因筹划重大事项申请股票停牌，2015年9月10日公司以筹划重大资产重组事项为由申请公司股票继续停牌，拟发行股份购买莱恩创科（北京）科技有限公司和福建盈科创业投资有限公司的股权，并承诺争取在2015年10月9日前披露重大资产重组预案（或报告书），2015年10月9日公司以重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成为由，申请推迟披露重大资产重组预案（或报告书）时间至不迟于2015年12月9日，截至2015年11月18日公司尚未披露重大资产重组预案（或报告书）。深圳证券交易所对此表示关注。

　　（2）整改措施

　　公司于2015年11月19日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（        公告编号：2015-115），披露截至公告披露日的工作进展、继续停牌的原因等情况。

　　3、《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第678号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2015年12月22日下发《关于对福建雪人股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第678号），公司于2015年10月28日披露2015年三季报，其中披露截至2015年三季度末控股股东林汝捷1共持有公司股份6610.40万股，累计已质押股份6100万股，占林汝捷1持有公司股份总数的92.28%，截至2015年12月22日林汝捷1所持股份及质押股份数量未发生变化。深圳证券交易所对此表示关注。

　　（2）整改措施

　　公司将确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，提醒控股股东在持有或者控制公司权益的情况发生变化时，按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　4、《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）

　　（1）主要内容

　　深圳证券交易所于2017年5月12日下发《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2017〕第133号）。公司拟与天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）等投资人共同认购福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”或“并购基金”）100%出资，合吉利拟投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics Corp（以下简称“水吉能”）不超过17.6%的股权，并购基金总规模由前期的人民币3亿元调整为1.8亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额3420万元，天创富为公司实际控制人林汝捷1实际控制的企业，上述投资事项构成关联交易。深圳证券交易所要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《备忘录第12号》”）的规定，就如下事项进行补充说明：

　　①此次并购基金拟投资于境外上市公司水吉能17.6%股权，股权投资金额为2100美元，同时，公司处于用募集资金暂时补充流动资金期间。请结合《备忘录第12号》的相关规定，说明本次并购基金的投资方向与公司主营业务的相关性，并说明基金总规模和本次股权投资金额的匹配性。

　　②请补充说明公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式，投资失败或亏损对公司经营情况的影响以及公司拟采取的风险防控措施。

　　③请补充说明该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权。

　　④公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

　　⑤公司认为应予说明的其他问题。

　　（2）整改措施

　　公司董事会对上述关注函所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，并根据《备忘录第12号》的规定，按照要求逐一作出说明回复，详见公司《关于对深圳证券交易所注函的回复公告》（        公告编号：2017-033）。

　　（四）深圳证券交易所问询函

　　■

　　针对上述问询函、关注函、监管函、警示函、责令改正，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                      证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-050

　　福建雪人股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开时间：2020年5月18日(星期一) 14:00

　　●股东大会召开地点：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞山西路本公司会议室

　　●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　根据福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月24日第四届董事会第十三次会议作出的决议，兹定于2020年5月18日14:00时在公司会议室召开福建雪人股份有限公司2019年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月18日（星期一）14:00

　　网络投票时间：2020年5月18日，其中

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间2020年5月18日上午 9:15至2020年5月18日下午 15:00期间的任意时间。

　　4．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、股权登记日：2020年5月13日

　　6、会议地点：福建省福州市长乐闽江口工业区洞山西路本公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会或以书面形式委托的代理人，出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2019年度董事会工作报告》

　　（二）审议《2019年度监事会工作报告》

　　（三）审议《2019年财务决算报告》

　　（四）审议《2019年年度报告及其摘要》

　　（五）审议《2019年度利润分配预案》

　　（六）审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　（七）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　（八）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1．发行股票的种类和面值

　　2．发行方式和发行时间

　　3．发行对象及认购方式

　　4．定价基准日及发行价格

　　5．发行数量

　　6．募集资金金额及用途

　　7．限售期

　　8．上市地点

　　9．本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　10．发行决议有效期

　　（九）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　（十）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　（十一）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　（十二）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　（十四）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　（十五）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　（十六）审议《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　（十七）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　（十八）审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　（十九）审议《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　（二十）审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　（二十一）审议《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》

　　（二十二）审议《关于补选公司董事的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2020年4月25日登载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十三次会议决议公告》和《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　上述议案十六、十七为特别决议议案，需经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他议案均为一般决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

　　中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、 高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间： 2020年5月15日。（上午9:30-11:30，下午 14:00-17:00）

　　2、登记地点：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2020年5月15日下午17点前送达或传真至公司证券办（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：华耀虹

　　2、联系电话：0591-28513121

　　3、传真：0591-28513121

　　4、通讯地址：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞山西路福建雪人股份有限公司证券办（邮政编码：350217）

　　5、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362639”，投票简称为“雪人投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日9:15，结束时间为2020年5月18日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席福建雪人股份有限公司2020 年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数及股份性质：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　■

　　注：

　　1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。

　　证券代码：002639                           证券简称：雪人股份                         公告编号：2020-051

　　福建雪人股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为有效防范汇率风险,公司开展实施在12个月内任意时点总持有量不超过4亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务,相关情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　公司产品出口亚洲、欧洲、非洲、澳洲、南美洲等多个国家与地区，汇率变动对公司业绩影响较大。为有效规避汇率波动风险，避免对公司生产经营造成不利影响，公司拟与中国银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务的币种主要为美元、欧元等公司业务经营所使用的结算货币。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。

　　2、业务规模及投入资金来源

　　公司拟实施的外汇套期保值在任意时点总持有量不超过4亿元人民币或等值外币，开展外汇套期保值业务期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在批准期限内，上述额度可以滚动使用。

　　公司开展外汇套期保值业务，除根据与银行签订的协议占用一定比例保证金（或授信额度）外，不需要投入其他资金，保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　公司董事会授权董事长在上述额度及期限内决定日常套期保值业务方案并签署与套期保值业务相关的文件。

　　三、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》及《企业会计准则24 号—套期保值》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　四、外汇套期保值业务存在的风险

　　公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，规避汇率波动风险，不做投机性、套利性的交易操作，但也会存在一定风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情走势与锁定汇率发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；

　　3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　1、在进行外汇套期保值交易前进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇套期保值产品开展业务；

　　2、公司已建立《套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、信息保密和风险处理程序等方面做出了明确规定；

　　3、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　5、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务；

　　6、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。

　　六、独立董事意见

　　经审核，本次公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次次会议决议。

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日