截至 2019年12 月31日，总资产93,029.65万元，净资产44,053.73万元；2019年实现营业收入49,907.74万元，净利润5,434.67万元。

　　4、名称：苏州金螳螂三维软件有限公司

　　统一社会信用代码：913205943311227156

　　法定代表人：郭金柱

　　注册资本：3,000万人民币

　　注册地址：苏州工业园区金尚路89号

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：2015/08/18-长期

　　经营范围：计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发与销售，计算机系统服务，专业设计服务。

　　股东：苏州金螳螂企业（集团）有限公司：70%；庄海红30%；三维软件为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的控股子公司。

　　截至2019年12 月31日，总资产2,640.25万元，净资产1,823.25万元；2019 年实现营业收入3,681.85万元，净利润416.91万元。

　　5、名称：苏州慧筑信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1NAQPUX4

　　法定代表人：郭金柱

　　注册资本：3,000万人民币

　　注册地址：苏州工业园区金尚路89号

　　企业类型：有限责任公司

　　营业期限：2017/01/13-长期

　　经营范围：计算机信息科技及建筑领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件的开发与销售，计算机信息系统集成。

　　股东：苏州金螳螂三维软件有限公司：100%。三维软件为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的控股子公司。

　　截至2019年12 月31日，总资产303.80万元，净资产77.26万元；2019 年实现营业收入693.54万元，净利润-388.08万元。

　　注：以上财务数据已经审计。企业信息来源于全国企业信息信用公示系统。

　　上述公司目前正在发展阶段，经营情况正常，具备履约能力。

　　三、交易的主要内容

　　公司与浙江天域、得乐室苏州、朗捷通、三维软件、慧筑科技之间发生的业务往来属于正常经营往来。交易双方在交易发生时，参照市场公允价格，平等协商签订协议。本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与浙江天域、得乐室苏州、朗捷通、三维软件、慧筑科技的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事书面认可和独立意见

　　公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件：认为公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。公司及子公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。交易的定价按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司与关联方预计的日常经营关联交易是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081          股票简称：金螳螂         公告编号：2020-018

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年年度审计工作。该事项须提交公司2019年度股东大会审议。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚会计师事务所长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务。在过去的审计服务工作中，容诚严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允的发表了审计意见。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请容诚为公司2020年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层与事务所根据公司实际业务情况、审计范围及工作量等协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

　　1.机构信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的唯一成员所。

　　该所已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，建立了较为完善的质量控制体系，从未受到任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　分支机构信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，合伙人106人，首席合伙人肖厚发；注册会计师860人，全所共有2,853人从事过证券服务业务。

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：宋文，中国注册会计师，2000年开始从事审计业务，拥有20年的证券服务业务工作经验，先后为铜陵有色（000630）、罗莱生活（002293）、恒立液压（601100）、安科生物（300009）等多家上市公司提供专业服务，无兼职。

　　拟签字注册会计师：洪志国，中国注册会计师，2011年开始从事审计业务，拥有9年的证券服务业务工作经验，先后为金螳螂（002081）、大丰实业（603081）等多家上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

　　拟签字注册会计师：龙兵，中国注册会计师，先后为金螳螂（002081）、凯文教育（002659）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职。

　　3.业务信息

　　容诚会计师事务所2018年度总收入共计69,904.03万元，其中，审计业务收入66,404.48万元，证券业务收入38,467.12万元；2018年为1,338家公司提供审计服务，包括为110家A股上市公司提供年报审计服务；对于本公司所在行业，该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

　　4.执业信息

　　容诚会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　近3年内，原华普天健会计师事务所共收到1份行政监管措施（警示函），即2017年10月25日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号。除此之外，该所及签字注册会计师未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为容诚会计师事务所能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　2、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、公司独立董事在事前对续聘会计师事务所事项进行了必要的调查，在会前签署了对该事项的书面认可

　　公司就关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务与我们进行了事前沟通，经了解容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们一致同意将《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》提交至公司第六届董事会第五次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，监事会同意《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-019

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于根据财政部规定变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月23日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》。本次会计政策变更的审议权限在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求境内上市企业自2020年1月1日起施行；财政部于2019年5月9日发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），自2019年6月17日起施行；财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起施行。

　　公司根据财政部上述通知的规定对相应的会计政策进行变更。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部上述文件规定施行日开始执行上述会计准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）要求，分别自2020年1月1日、2019年6月17日、2019年6月17日起施行。其余未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及影响

　　（一）变更的主要内容

　　1、财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》，主要变更内容为：

　　修订后的准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、财政部发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019 修订）， 主要变更内容为：

　　修订后的准则细化了非货币性资产交换准则的适用范围；对换入资产和换出资产的确认/终止确认时点进行了明确；修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，同时换入或换出多项资产时的计量原则；要求对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因进行披露。

　　3、财政部发布的《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订），主要变更内容为：

　　对“债务重组”定义进行了修订，不再要求就债务人是否发生财务困难以及 债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了适用范围。明确重组债权和债务与其 他金融工具不再区分，重组债权和债务与金融工具的确认与计量原则一致。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定执行，其中《企业会计准则第 14 号—收入》自2020年1月1日起施行，公司执行新收入准则不会导致公司收 入确认方式发生重大变化，对公司报表无重大影响。其他的会计政策变更对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-020

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为9,615,000股，占公司目前股本总额2,684,408,689股的0.36%；

　　2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）于2020年4月23日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为30人，可解除限售的限制性股票数量为9,615,000股，占公司目前股本总额2,684,408,689股的0.36%。公司将在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年10月29日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　2、2018年10月30日至2018年11月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议，对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　4、2018年12月17日，公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月17日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予3,310万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年1月11日，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的登记工作，向32名激励对象授予3,310万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月15日。

　　6、2019年11月15日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月15日为限制性股票预留部分的授予日，向14名激励对象授予800万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年1月22日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向14名激励对象授予800万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2020年1月23日。

　　8、2020年4月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的105.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.99元/股。上述回购注销事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　1、首次授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成上市之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2018年12月17日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年1月15日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期于2020年1月14日届满。

　　2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量961.50万股，占公司目前总股本的0.36%，具体如下：

　　■

　　注1：激励对象王汉林、曹黎明、施国平、蔡国华、宁波、东升、王泓为公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　注2：公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《公司2018 年限制性股票激励计划》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标，2名激励对象已离职，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；其余30名激励对象的个人绩效考核结果均达标，满足《公司2018年限制性股票激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。因此，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人员为30人，解除限售股数为961.50万股，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次30名激励对象的961.50万股限制性股票满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司对符合解除限售条件的30名激励对象按《公司2018年限制性股票激励计划》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018 年限制性股票激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，30名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计961.5万股限制性股票办理解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所结论性意见为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售，公司本次解除限售已取得了必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期限已届满，解除限售期限条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：金螳螂2018年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，对不符合解除限售条件的激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以回购注销。本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，金螳螂不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司  董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-021

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）于2020年4月23日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。公司董事会决定对这2名原激励对象已获授但尚未解除限售的合计105.00万股限制性股票进行回购注销。该事项须提交公司2019年度股东大会审议。

　　现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施简述

　　1、2018年10月29日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　2、2018年10月30日至2018年11月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议，对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。

　　4、2018年12月17日，公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月17日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予3,310万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年1月11日，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的登记工作，向32名激励对象授予3,310万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月15日。

　　6、2019年11月15日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月15日为限制性股票预留部分的授予日，向14名激励对象授予800万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年1月22日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向14名激励对象授予800万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2020年1月23日。

　　8、2020年4月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的105.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.99元/股。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。上述回购注销事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本次股权激励计划原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，已不再具备激励资格，拟对上述2名激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,050,000股以授予价格进行回购注销，拟回购注销股份占公司股份总数的0.04%。

　　2、回购价格

　　根据公司《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”，同时根据“第七章限制性股票的回购注销”中“三、回购价格的调整方法”规定，“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本2,676,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税）；公司2019年年度权益分派预案为：以公司总股本2,684,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税），红利均由公司代收，因此回购价格不做调整。综合上述规定及实际情况，公司未向上述2名原激励对象发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。根据公司《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，公司将对上述2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格3.99元/股进行回购注销。

　　3、回购资金来源

　　回购注销的总额及资金来源本次拟回购限制性股票总金额为4,189,500元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由2,684,408,689股减少为2,683,358,689股。变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：公司于2020年4月23日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司将按照相关规定办理限制性股票的解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计105万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司2018年限制性股票激励计划2名原激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,050,000股应予以回购注销，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所结论性意见为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次回购注销，公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权，本次回购注销的批准与授权、原因、股票数量和回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081          证券简称：金螳螂          公告编号：2020-022

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月23日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司（以下简称“金德金”）的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销。上述吸收合并事项须提交公司2019年度股东大会审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、合并双方基本情况介绍

　　合并方：本公司，即苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　被合并方：苏州工业园区金德金建筑工程有限公司

　　（1）成立日期：2017年10月13日；

　　（2）注册资本：10,080万元人民币；

　　（3）股权结构：本公司持有其99%股权、CHAOYI GAO持有其1%股权；

　　（4）注册地址：苏州工业园区民生路5号；

　　（5）法定代表人：夏婷；

　　（6）经营范围：承接：建筑工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程、机电安装工程、地基与基础工程、室内外装饰装修工程；建筑工程技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（7）截止2019年12月31日金德金资产总额10,141.17万元，负债总额59.26万元，所有者权益10,081.91万元，2019年主营业务收入为0万元，净利润-14.66万元（以上为经审计数据）。

　　截止2020年3月31日金德金资产总额10,403.39万元，负债总额282.27万元，所有者权益10,121.12万元，2020年1-3月营业收入为458.72万元，净利润39.20万元（以上为未经审计数据）。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司将通过整体吸收合并方式合并金德金的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销。

　　2、吸收合并基准日为2020年3月31日；

　　3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；

　　4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后金德金的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；金德金的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

　　5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

　　6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

　　三、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　1、根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要，公司计划将金德金所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

　　2、金德金作为本公司控股子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。CHAOYI GAO先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、吸收合并事宜的审议和进展情况

　　本次吸收合并事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司2019年度股东大会审议，通过后各方将签署《吸收合并协议》，并按照相关规定办理吸收合并的审批手续。董事会全权授权公司管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于整合及优化现有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，同意公司通过整体吸收合并方式吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。该吸收合并事项是公司经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要。金德金作为公司控股子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。监事会同意本次吸收合并事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081           证券简称：金螳螂         公告编号：2020-025

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告全文及其摘要已刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　为与广大投资者更好地进行交流，使投资者进一步了解公司的经营情况，公司拟举行2019年度业绩说明会。具体安排如下

　　公司定于2020年5月8日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2019年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长王汉林先生，副总经理、财务总监蔡国华先生，副总经理、董事会秘书宁波先生，独立董事赵增耀先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-007

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第五次会议于二〇二〇年四月十三日以书面形式发出会议通知，并于二〇二〇年四月二十三日在公司会议室召开。会议应到会董事八名，实际到会董事八名。会议由公司董事长王汉林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　公司《2019年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　公司第六届董事会独立董事俞雪华先生、万解秋先生、赵增耀先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。上述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　2019年, 公司实现营业收入3,083,465.45万元，比上年同期增加22.90%；实现营业利润269,467.38万元，比上年同期增加6.06%；实现归属母公司的净利润234,939.56万元，比上年同期增加10.64%，实现每股收益0.88元。

　　四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为1,974,763,599.11元，提取法定盈余公积金共计197,476,359.91元，加上年初未分配利润7,175,125,975.65元，扣除年度应付普通股股利535,281,737.80元，剩余的可供股东分配利润为8,417,131,477.05元。根据《公司章程》的规定，公司2019年度可供分配利润为母公司报表中可供分配利润。

　　2019年度公司的利润分配预案为：以公司现有总股本2,684,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税），共派发现金红利536,881,737.80元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　若未来在实施2019年度权益分派前，公司总股本发生变动，确认以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以现金分红比例不变的原则进行利润分配。

　　2019年度公司利润分配预案合法、合规。本预案须经公司股东大会决议通过后方可实施。

　　五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　《公司2019年度报告摘要》请见公司2020-009号公告，《公司2019年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度社会责任报告》；

　　《公司2019年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过284亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议为合并报表范围内子公司提供不超过138亿元的担保额度。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2020-010号公告。

　　十、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议为子公司西安金创所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保金额不超过人民币0.3亿元。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。具体情况请参见公司2020-011号公告。

　　十一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　鉴于全资子公司SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD.（新加坡金螳螂有限公司）拟向境内外银行申请不超过人民币5亿元的贷款，决议同意公司向境内外银行申请内保外贷业务，向新加坡金螳螂有限公司该部分贷款提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，额度内可循环滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2020-012号公告。

　　十二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2020-013号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元，保理业务申请期限自股东大会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过10亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2020-015号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币60亿元的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。具体情况请参见公司2020-016号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十六、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；

　　决议同意2020年度公司及子公司与浙江天域商业运营管理有限公司、得乐室（苏州）健康科技有限公司、苏州朗捷通智能科技有限公司、苏州金螳螂三维软件有限公司和苏州慧筑信息科技有限公司发生的日常经营关联交易预计金额不超过人民币10,300万元。公司朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的控股子公司，公司董事朱明做为苏州朗捷通智能科技有限公司的董事；董事朱兴泉作为苏州朗捷通智能科技有限公司董事朱兴良的弟弟，为本次交易关联董事，已回避表决，其余6名董事参与表决。

　　独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见，具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　十七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期限一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2020-018号、2020-023号公告。

　　十八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；

　　决议同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）等相关规定，.对相应的会计政策予以变更。本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体情况请参见公司2020-019号公告。

　　十九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司提名张新宏先生（简历附后）为第六届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2；同时，公司董事会提名张新宏先生担任董事会战略委员会委员，且增补张新宏先生为第六届董事会董事，经股东大会审议通过后，本提名生效。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体情况请参见公司2020-023号公告。

　　二十、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次30名激励对象的961.50万股限制性股票满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对符合解除限售条件的30名激励对象按《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理相应的解除限售手续。

　　公司董事王汉林、曹黎明、施国平为本次2018年限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。独立财务顾问出具了专项报告。具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　二十一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。决议同意本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计105万股限制性股票，回购价格为3.99元/股。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　公司董事王汉林、曹黎明、施国平为本次2018年限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决，其余5名董事参与表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2020-008号、2020-023号公告。

　　二十二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议同意根据下列注册资本的变化情况，变更注册资本至2,683,358,689元；并相应修改《公司章程》。

　　（1）鉴于公司向2018年限制性股票激励计划14名激励对象授予的800万股预留部分限制性股票已登记完成，公司总股本由2,676,408,689股增加至2,684,408,689股，注册资本由2,676,408,689元增加至2,684,408,689元；

　　（2）鉴于公司2018年限制性股票激励计划2名原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因已经离职、不再符合激励条件，对上述2名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计105万股（授予价格3.99元/股）进行回购并注销，公司总股本由2,684,408,689股减少至2,683,358,689股，注册资本由2,684,408,689元减少至2,683,358,689元。

　　综上，公司总股本由2,676,408,689股变更为2,683,358,689股，注册资本由2,676,408,689元变更为2,683,358,689元，并对《公司章程》作如下修改：

　　原章程：“第六条 公司注册资本为人民币2,676,408,689元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币2,683,358,689元。”

　　原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,676,408,689股。”

　　修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为2,683,358,689股。”

　　原章程：“第十九条 公司的股本结构为：普通股2,676,408,689股。”

　　修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股2,683,358,689股。”

　　修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　二十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　决议通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司（以下简称“金德金”）的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，苏州工业园区金德金建筑工程有限公司将被注销。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2020-008号、2020-022号、2020-023号公告。

　　二十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》；

　　决议同意将广州分公司经营期限延长至2022年4月19日；设立上海嘉定分公司，任命叶剑为该分公司负责人；设立齐河分公司，任命刘超英为该分公司负责人。

　　二十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　决议于2020年5月15日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。会议通知请参见公司2020-024号公告。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　附：简历

　　张新宏：男，中国国籍，1978年1月出生，大专学历，高级工程师，一级建造师，1999年7月毕业于扬州市职业大学房屋建筑工程专业。历任本公司施工分公司决算经理、核算中心副总经理、分公司副总经理。现任本公司施工分公司总经理。张新宏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董监高之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002081           证券简称：金螳螂         公告编号：2020-024

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于二〇二〇年四月二十三日召开，会议决议于二〇二〇年五月十五日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：公司 2019年度股东大会

　　2．召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年5月15日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月15日9:15至15：00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月11日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：苏州市西环路888号公司总部大楼六楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　5、审议《公司2019年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于申请银行授信额度的议案》；

　　7、审议《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》；

　　8、审议《关于对子公司承接业务提供担保的议案》；

　　9、审议《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》；

　　10、审议《关于开展票据池业务的议案》；

　　11、审议《关于开展应收账款保理业务的议案》；

　　12、审议《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》；

　　13、审议《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》；

　　14、审议《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　15、审议《关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的议案》；

　　16、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　17、审议《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

　　18、审议《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》。

　　公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　上述议案中，第7、8、9、16、17、18项议案属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　上述议案具体内容请参见公司第六届董事会第五次会议决议公告、第六届监事会第五次会议决议公告以及2020年4月25日刊登于巨潮资讯网的其他公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码见下表（表一）

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年5月12日

　　上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月12日下午17:00前送达或传真至本公司）。

　　3、登记地点：苏州市西环路888号

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券部

　　4、会议联系方式

　　联系人：宁波、王扬

　　联系电话：0512-68660622

　　传    真：0512-68660622

　　地    址：苏州市西环路888号

　　邮    编：215004

　　参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．第六届董事会第五次会议；

　　2、第六届监事会第五次会议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362081；

　　2、投票简称：金螳投票；

　　3、填报表决意见

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年5月15日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2019年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                  身份证号码/注册登记号：

　　持股数量：                           股东账号：

　　联系人手机：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　受托日期：

　　受托人手机：

　　注：1、上述非累积投票议案中，请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，该项为单选，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章。

　　证券代码：002081            证券简称：金螳螂         公告编号：2020-008

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第五次会议于二〇二〇年四月十三日以书面方式发出会议通知，并于二〇二〇年四月二十三日在公司会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席朱盘英女士主持，公司董事会秘书宁波先生列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2019年度监事会工作报告》，并同意提交公司2019年度股东大会审议；

　　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　经审议，监事会认为：公司的利润分配方案由经营管理层拟定，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。公司第六届董事会第五次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议并提交公司2019年度股东大会审议。公司2019年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。

　　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审议，监事会认为：公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况。

　　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》；

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2019年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》；

　　经审议，监事会认为：为合并报表范围内子公司提供不超过138亿元的担保额度。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。对合并报表范围内子公司提供担保有利于解决子公司经营与发展的资金需要；公司子公司生产经营情况良好，具有较好的偿还能力；公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司董事会对该事项的审议合法、合规。董事会拟将该事项拟提交公司股东大会审议，符合公司章程有关规定。

　　七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次为西安金创提供不超过人民币0.3亿元的担保是根据子公司经营目标及资金需求情况确定，符合公司发展战略。西安金创为公司控股子公司，经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。

　　八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次为新加坡金螳螂的贷款提供不超过人民币5亿元的担保是根据其资金需求情况确定，符合公司发展战略。新加坡金螳螂为公司的全资子公司，经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。

　　九、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。业务期限内，该额度可滚动使用。

　　十、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》；

　　经审议，监事会认为：根据实际经营需要，公司及子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元。本次公司办理应收账款保理业务将有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　十一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司开展不超过10亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元。业务期限内，该额度可滚动使用。

　　十二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司及子公司拟使用累计即期余额不超过人民币60亿的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，在上述额度内，资金可循环滚动使用，是在保障正常生产经营资金需求的情况下，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　十三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司与关联方预计的日常经营关联交易是公司满足正常生产经营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　十四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，监事会同意《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

　　十五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　十六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018 年限制性股票激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，30名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司对符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计961.5万股限制性股票办理解除限售手续。

　　十七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划2名原激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,050,000股应予以回购注销，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

　　十八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司通过整体吸收合并方式合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司（以下简称“金德金”）的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元。该吸收合并事项是公司经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要。金德金作为公司控股子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。监事会同意本次吸收合并事项。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：002081         证券简称：金螳螂          公告编号：2020-023

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第五次

　　会议相关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

　　1、截止2019年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

　　2、对外担保情况

　　（1）截止2019年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

　　（2）报告期内，经2018年度股东大会批准，公司为子公司向银行申请合计1,310,000万元的综合授信额度提供担保；对子公司西安金创承接业务提供不超过3,000万元担保；对子公司新加坡金螳螂向境内外银行申请不超过人民币5亿元的贷款提供担保。

　　截至2019年12月31日，公司对子公司实际累计担保余额为555,005.23万元，占公司2019年末经审计净资产的36.62%。其中，公司为美瑞德提供担保额为241,459.95万元，为金螳螂幕墙提供担保额为175,070万元，为金螳螂景观提供担保额为42,000万元，为精装科技提供担保额为53,147.28万元，为金螳螂供应链提供担保额为20,000万元，为新加坡金螳螂提供担保额为20,928万元，为金螳螂艺术发展提供担保额为2,400万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。

　　二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司董事会提出的2019年度利润分配预案发表如下意见：

　　该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2019年度股东大会审议。

　　三、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就对公司2019年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

　　公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。

　　四、关于公司为子公司提供担保的独立意见

　　根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司为子公司提供担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：

　　我们认为：本次公司为合并报表范围内子公司提供担保、为子公司向境内外银行贷款提供担保以及为子公司承接业务提供担保是根据子公司经营目标及业务需求开展的，可以帮助子公司在竞争中更具竞争力，符合公司发展战略。上述子公司为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、关于公司开展票据池业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展票据池业务发表如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　因此，我们同意公司及子公司共享不超过40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司开展应收账款保理业务发表如下独立意见：

　　公司开展保理融资金额总计不超过人民币30亿元的应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展应收账款保理业务，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司开展金融资产转让及回购业务发表如下意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。

　　因此，我们同意公司及子公司共享不超过10亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》、《投资理财业务制度》、《风险投资制度》等相关制度规定，作为公司独立董事，现就公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品发表如下意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财和信托产品等的决策程序符合相关法律法规的规定。公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币60亿的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，在上述额度内，资金可循环滚动使用，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见

　　1、公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可：

　　公司董事会对2019年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。公司及子公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。交易的定价按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于日常经营关联交易预计的议案》发表如下独立意见：

　　公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

　　十、关于续聘会计师事务所的书面认可和独立意见

　　1、公司独立董事在事前对续聘会计师事务所事项进行了必要的调查，在会前签署了对该事项的书面认可

　　公司就关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务与我们进行了事前沟通，经了解容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们一致同意将《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》提交至公司第六届董事会第五次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，现对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、关于公司根据财政部规定变更会计政策的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司根据财政部规定变更会计政策的议案》发表如下独立意见：

　　公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　十二、关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的独立意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于公司增补董事、董事会专门委员会成员的议案》发表如下独立意见：

　　本次董事会增补董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同时，公司董事会提名张新宏先生担任董事会战略委员会委员，且增补张新宏先生为公司第六届董事会董事，经公司股东大会审议通过后本提名生效。

　　因此，我们同意提名张新宏先生为公司第六届董事会增补董事候选人，并将此议案提交公司2019年度股东大会审议，审议通过后则其增补为董事会战略委员会委员的提名生效。

　　十三、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次30名激励对象的961.50万股限制性股票满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、本次解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司对符合解除限售条件的30名激励对象按《公司2018年限制性股票激励计划》规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　十四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表如下独立意见：

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件。本次回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计105万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于吸收合并控股子公司苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的议案》发表如下独立意见：

　　公司吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于整合及优化现有资源配置，降低管理成本。该议案的审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，同意公司通过整体吸收合并方式吸收合并苏州工业园区金德金建筑工程有限公司的全部资产、负债、业务、人员等，并向金德金少数股东CHAOYI GAO先生支付其所持有的金德金1%股权对价101.21万元，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　独立董事：俞雪华、万解秋、赵增耀

　　二〇二〇年四月二十五日