民币普通股（A股）股票98,708,111股，发行价为每股人民币8.93元，共计募集资金88,146.34万元，坐扣承销和保荐费用1,586.63万元后的募集资金为86,559.71万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2015年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用364.87万元后，公司本次募集资金净额为86,194.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕420号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的新增外部费用364.87万元。减除发行权益性证券直接相关的新增外部费用364.87万元，募集资金净额为人民币86,194.84万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据2015年11月公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并经保荐机构中信建投证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,996.41万元。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独计算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司原料药产品分批次通过GMP认证，待通过GMP认证后产品方可在原料药产业升级建设项目中启动生产，截止2019年12月31日，部分产品尚处于GMP认证阶段，项目尚未正式投产。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2015年11月16日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

　　公司于2016年10月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（此额度包括公司已使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的理财产品20,000万元）的闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

　　公司于2017年10月25日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（此额度包括公司已使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的理财产品15,000万元）的闲置募集资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，前次募集资金已全部投入使用，前次募集资金无结余。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：差异金额系历年募集资金存款利息收入和银行理财产品收益，扣除银行手续费后的金额（不含转至公司基本账户后的结余募集资金6.55万元）。

　　[注2]：项目厂房和设备已完工，全部30个产品的GMP现场检查已在2019年11月底前完成，其中19个产品的GMP认证已在2019年12月31日前取得。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注]：项目厂房和设备已完工，全部30个产品的GMP现场检查已在2019年11月底前完成，其中19个产品的GMP认证已在2019年12月31日前取得。因公司原料药产品分批次通过GMP认证，待通过GMP认证后产品方可在原料药产业升级建设项目中启动生产，截至2019年12月31日，部分产品尚处于GMP认证阶段，项目尚未正式投产。

　　证券代码：002332            证券简称：仙琚制药          公告编号：2020-010

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年4月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：天健会计师事务所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一。

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　投资者保护能力：上年末，职业风险基金累计已计提1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：否

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务信息

　　■

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将本议案提交至公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本次续聘2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332           证券简称：仙琚制药          公告编号：2020-011

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司继续开展累计金额不超过人民币 3000万美元或等值外币的外汇套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、公司开展外汇套期保值业务的目的

　　由于公司原料药及有关产品自营出口收入在公司营业总收入中占比较大，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇交易、人民币与外汇掉期交易、人民币对外汇期权组合业务等，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。

　　公司外汇套期保值业务是以规避汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　二、外汇套期保值业务期间、业务规模及投入资金

　　根据公司出口业务规模，拟在本次董事会审议通过之日起12个月内开展累计金额不超过3000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　四、外汇套期保值业务的可行性分析

　　公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司开展外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　五、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

　　尽管外汇套期保值业务在汇率发生大幅波动时，通过有效操作可以降低汇率波动对公司的影响，但此项业务仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：汇率波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于收汇当期公司记帐汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司业务部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限和职责范围、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息隔离措施、信息披露和档案管理等作出明确规定。

　　3、为防止远期结汇延期交割，公司将高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、公司进行外汇套期保值业务须严格基于外币收款预测。

　　5、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资 金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况。

　　七、独立董事意见

　　公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司继续开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332            证券简称：仙琚制药          公告编号：2020-012

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于为全资子公司继续提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）提供最高额不超过7,000万元担保即将到期。公司考虑其生产经营及融资需要，拟继续为台州仙琚的融资业务提供保证担保，最高保证额不超过7,000万元人民币，担保期限三年。

　　2、公司为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司（以下简称“仙曜贸易”）提供最高额不超过4,000万元担保即将到期。为保证该公司有效运营，提升销售规模，公司拟继续为仙曜贸易向相关金融机构融资提供保证担保，最高额不超过4,000万元人民币，担保期限三年。

　　上述两项担保事宜已经2020年4月23日公司召开的第七届董事会第二次会 议审议通过。其中公司为台州仙琚的担保事项在董事会的审批权限范围内，不需 要提交公司股东大会审议。仙曜贸易资产负债率超过70%，根据《公司法》、《公 司章程》等有关规定，公司为仙曜贸易提供担保事项需要提交公司股东大会审议 批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）台州仙琚药业有限公司

　　1、被担保人名称：台州仙琚药业有限公司

　　2、注册地址：浙江省化学原料药基地临海区块

　　3、法定代表人：胡卫红

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、主营业务：医药中间体制造

　　6、与公司关联关系：公司全资子公司

　　7、主要财务状况：

　　截止2019年12月31日，该公司的总资产42,700.88万元，负债总额2,512.03元，净资产17,580.55万元，2019年度实现营业收入44,555.80万元、利润总额 4,923.48万元，净利润4,241.36万元。(以上数据业经天健会计师事务所审计)。

　　截止2020年3月31日，该公司的总资产45,545.41万元，负债总额 26,378.21万元，净资产19,167.19万元，2020年1-3月实现营业收入9,454.27万元，利润总额1,586.65万元，净利润1,243.00万元。（以上数据未经审计）。

　　（二） 仙居仙曜贸易有限公司

　　1、被担保人名称：仙居仙曜贸易有限公司

　　2、注册地址：仙居县南峰街道仙药路1号

　　3、法定代表人：徐衠

　　4、注册资本：500万元

　　5、主营业务：化工原料及制品、塑料及制品的批发、零售；货物进出口，技术进出口。

　　6、与公司关联关系：公司全资子公司

　　7、主要财务状况：

　　截止2019年12 月31日，仙曜贸易资产总额为4,530.57万元，负债总额为3,902.09万元，净资产628.48万元；2019年度实现营业收入7,997.20万元，利润总额264.56万元，净利润249.17万元。(以上数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计) 。

　　截止2020年3月31日，仙曜贸易资产总额为4,652.92万元，负债总额为3,985.78万元，净资产667.15万元；2020年1-3月实现营业收入3,006.72万元，利润总额51.72万元，净利润38.66万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保的主要内容

　　公司为台州仙琚提供的担保总金额为不超过人民币7,000万元，公司为仙曜 贸易提供的担保总金额不超过人民币 4,000 万元，担保方式均为连带责任保证， 担保融资业务期限均为三年，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

　　四、董事会意见

　　1、台州仙琚系公司全资子公司，经营情况良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司及中小股东的利益，同意继续为其不超过7,000万元人民币的融资业务提供担保。

　　2、仙曜贸易系公司全资子公司，资信状况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司及中小股东的利益，同意继续为其不超过4,000万元人民币的融资业务提供担保。

　　3、董事会认为对台州仙琚、仙曜贸易继续提供担保不存在与中国证监会证 监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保不会对公司产生不利影响。

　　五、对外担保余额及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的 担保)总额为人民币93,554万元，占公司2019年度经审计合并报表净资产的 30.59%，上述担保均为公司全资子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332             证券简称：仙琚制药            公告编号：2020-014

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于举办投资者接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日发布了《2019年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

　　一、活动时间

　　2020年5月19日（星期二）上午9:30-11:30。

　　二、活动地点

　　浙江省仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路15号，公司会议室。

　　三、预约方式

　　参与投资者请于2020年5月14-15日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:00）与公司董事会秘书办公室联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

　　联系人：沈旭红    电话：0576-87731138，传真：0576-87731138。

　　四、公司参与人员 

　　董事长兼总经理张宇松先生、财务总监王瑶华女士、董事会秘书张王伟先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　　五、注意事项

　　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。来访者食宿、交通费自理。

　　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会秘书办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

　　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332                证券简称：仙琚制药               公告编号：2020-015

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月29日（星期三）下午15:00至17:00时在“仙琚制药投资者关系”小程序举行2019年年度报告网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“仙琚制药投资者关系”小程序参与互动交流。

　　参与方式一：在微信中搜索“仙琚制药投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“仙琚制药投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理张宇松先生、财务总监王瑶华女士、董事会秘书张王伟先生、独立董事张红英女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332            证券简称：仙琚制药          公告编号：2020-016

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意对公司会计政策进行变更。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2019年9月27日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　二、本次会计政策变更内容及对公司的影响

　　（一）新收入准则

　　新收入准则修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。该准则的实施，预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

　　（二）合并财务报表格式变更的内容

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕 16号）要求，公司对财务报表格式进行了变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。具体情况如下：

　　1、合并资产负债表

　　(1)将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票 据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　(2)将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票 据”和“应付账款”两个行项目。

　　2、合并利润表

　　在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　三、报备文件

　　公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332             证券简称：仙琚制药           公告编号：2020-017

　　浙江仙琚制药股份有限公司关于

　　放弃参股公司增资优先认购权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、增资概述

　　1、索元生物医药（杭州）有限公司（以下简称“索元生物”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其14.8010%的股权。近日，公司收到索元生物关于拟进行增资的通知，索元生物注册资本将由目前的6,688.7418万元人民币增加到8,360.9272万元人民币，增资价格为29.9010元/股。本次增资由索元生物原股东江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）并同时吸纳新投资方珠海泓诚股权投资基金（有限合伙）等11家企业参与，本公司及其他股东放弃本次增资的优先认购权。参与增资的所有认购方以现金出资合计50,000.00万元人民币，认购索元生物的新增注册资本。本次增资完成后，公司持有索元生物的股权比例由原来的14.8010%降至11.8408%。

　　2、本次放弃索元生物增资优先认购权事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，本次放弃索元生物增资优先认购权事项在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次放弃索元生物增资优先认购权经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 

　　3、公司本次放弃索元生物增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、名称：索元生物医药（杭州）有限公司

　　2、类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、注册地：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1409-A1410号房

　　4、法定代表人：Wen Luo

　　5、注册资本：6688.7418万元人民币

　　6、成立日期：2012年02月21日

　　7、营业期限：2012年02月21日至2062年02月20日

　　8、经营范围：生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　■

　　10、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　三、本次增资的有关情况

　　（一）参与增资各方基本情况

　　1、江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320594MA1N835H2Q

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：苏州工业园区星湖街218号A1北座3楼G35

　　执行事务合伙人：苏州仙瞳创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何南星）

　　成立日期：2016年12月28日

　　合伙期限：2016年12月28日至2046年12月31日

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　2、中信证券投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370212591286847J

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营场所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：壹佰肆拾亿元整

　　成立日期：2012年04月01日

　　营业期限：2012年04月01日至

　　经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与中信证券投资有限公司不存在关联关系。

　　3、中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350213MA339F5R80

　　类型：非法人商事主体（有限合伙企业）

　　主要经营场所：厦门市翔安区莲亭路808号701-1单元

　　执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表：梁荧）

　　成立日期：2019年10月10日

　　合伙期限：2019年10月10日至9999年12月31日

　　经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　本公司与中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　4、青岛久友生科投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370202MA3RP16A6A

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：山东省青岛市市南区南京路100号A座2403-8

　　执行事务合伙人：宁波久友同心投资管理有限公司（委派代表：何煦）

　　成立日期：2020年04月02日

　　合伙期限：2020年04月02日至

　　经营范围：【以自有资金进行投资管理、股权投资、创业投资管理、创业投资、投资咨询(非证券、期货类业务)】（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与青岛久友生科投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　5、深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5F067J6F

　　类型：有限合伙

　　主要经营场所：深圳市南山区粤海街道海天一路软件产业基地4栋A座701室

　　执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司（委派代表：白文涛）

　　成立日期：2018年02月01日

　　合伙期限：2018年02月01日至2025年01月31日

　　经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　本公司与深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　6、青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370212MA3PEGYR2N

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号创新园B座402室

　　执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司（委派代表：李兵）

　　成立日期：2019年03月28日

　　合伙期限：2019年03月28日至2029年03月27日

　　经营范围：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,以自有资金进行投资,创业投资管理,投资管理,股权投资,股权投资管理。(须经中国证券投资基金业协会备案登记,未经金融监管部门批准,不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本公司与青岛盈科鼎睿创业投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　7、深圳国中创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：9144030035959954XG

　　类型：有限责任公司

　　主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11楼

　　法定代表人：倪泽望

　　成立日期：2015年12月21日

　　营业期限：2015年12月21日至

　　经营范围：为企业提供创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　本公司与深圳国中创业投资管理有限公司不存在关联关系。

　　8、上海泓谟资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115332633517W

　　类型：其他有限责任公司

　　主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路81号3幢一层129室

　　法定代表人：张泽宇

　　注册资本：人民币1000万元整

　　成立日期：2015年4月24日

　　营业期限：2015年4月24日至 2035年4月23日

　　经营范围：资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理，创业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本公司与上海泓谟资产管理有限公司不存在关联关系。

　　9、新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320191MA1URF4BXP

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：南京市江北区新区研创园团结路99号孵鹰大厦587室

　　执行事务合伙人：厚新投资管理（上海）有限公司（委派代表：杨建新）

　　成立日期：2017年12月21日

　　合伙期限：2017年12月21日至2026年12月20日

　　经营范围：医疗健康产业股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）不存在关联关系。

　　10、共青城伊泰久友投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MA36025J00

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　执行事务合伙人：北京久友资本管理有限公司（委派代表：何煦）

　　成立日期：2017年05月22日

　　合伙期限：2017年05月22日至2027年05月21日

　　经营范围：项目投资、投资管理、实业投资。（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与共青城伊泰久友投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　11、平潭综合实验区楷泽股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350128MA33F7E48L

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室2983（集群注册）

　　执行事务合伙人：薛俊鹏

　　成立日期：2019年12月09日

　　合伙期限：2019年12月09日至2029年12月08日

　　经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资咨询（法律、法规另有规定的除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司与平潭综合实验区楷泽股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　（二）本次增资基本情况

　　索元生物本次增资，拟将注册资本由目前的6,688.7418万元增加到8,360.9272万元。索元生物原股东江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）参与本次增资，本公司及其他股东均放弃本次增资优先认购权，同时吸收外部10名投资方以现金方式对索元生物进行增资。11名参与增资方具体认缴情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上合计投资50,000.00万元，其中1,672.1854万元计入索元生物注册资本，48,327.8146万元计入索元生物资本公积。

　　（三）本次增资完成后索元生物的股东及出资情况

　　■

　　（四）本次增资定价原则

　　根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号），以2019年9月30日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。

　　根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，索元生物评估基准日总资产账面价值为35,196.30万元，评估价值37,054.44万元，增值额1,858.14万元，增值率5.28%；总负债账面价值为29,709.90万元，评估价值为29,709.90万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值5,486.41万元，评估价值7,344.55万元，增值额1,858.14万元，增值率33.87%。以上述评估价值为参考依据，增资价格由索元生物及各增资方协商后确定为29.9010元/股。

　　四、本次放弃增资优先认购权对公司的影响

　　公司董事会同意放弃本次索元生物的增资优先认购权，一是公司长期聚焦于甾体激素领域和四大治疗领域，与索元生物目前的研发产品线侧重点不同。二是鉴于索元生物所投资的药物研发周期长、资金投入大，存在研发的不确定性。三是本次索元生物的增资价格相对于评估价格有较大幅度的溢价。综合考虑公司长期发展定位，公司放弃本次增资优先认购权符合公司的整体发展战略要求。

　　截止本公告日，公司持有索元生物14.8010%股权，本次增资完成后，公司对索元生物的持股比例降至11.8408%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332            证券简称：仙琚制药          公告编号：2020-023

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2020-019

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过10,000万股（含10,000万股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　（3）公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为41,036.86万元。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　（4）截至本公告出具日，公司总股本为916,212,166股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（5）假设公司本次非公开发行按照发行数量上限10,000万股测算，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　从上述测算可以看出，公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为41,036.86万元，以及假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策），本次发行会使公司的每股收益较发行前出现一定下降，特此提醒投资者关注。

　　以上财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需浙江省国资委批准、股东大会通过及中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　目前，我国已成为全球第二大医药市场，作为健康产业的重要分支，医药市场前景广阔。公司通过此次募集资金，能够有效满足优质研发项目落地的资金需求，加速产品创新，顺应产业发展。

　　公司在吸入制剂、皮质激素、麻醉药品等领域深耕多年，主营的甾体原料药和制剂产品已经处于行业前列。公司本次非公开发行股票所筹集的部分资金拟投入高端制剂国际化建设项目，立足优势技术基础，能够有效带动现有产品结构优化升级，在新的市场竞争局面中保持并扩大公司在相关领域的竞争优势，为公司业绩增长提供持续动力。

　　公司本次非公开发行股票所筹集的部分资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，这将使资产负债率和财务成本下降，资本结构得到优化，并增强公司的抗财务风险能力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。

　　因此，公司本次非公开发行具有必要性及合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售，产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类。公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款及补充流动资金，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是在现有主营业务的基础上进行品线的扩充和产业链的延伸，充分利用已经积累形成的竞争优势，巩固技术壁垒，扩大市场份额与品牌影响力，有利于公司进一步夯实主营业务，增强综合竞争实力，提升公司的行业地位，对公司的发展战略具有积极作用。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司全力培养支撑公司业务发展的人才梯队，以业务发展所需能力为主线设计以“领军人物、关键人物、支撑人物、高潜人物”为架构的人才群体，并引入适合的高层次人才，创造环境，发挥高层次人才作用。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至2019年12月31日，公司拥有生产人员1,221人、销售人员944人、技术人员870人、行政及财务人员655人，其中本科及以上学历1,038人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

　　技术方面，公司具有较强的技术开发及科技成果产业化的能力，在小试阶段（实验室技术）向批量生产转化方面具有成熟的经验。公司坚持原料药、制剂一体化的经营模式，原料药产品以提高工艺稳定性、提升质量研究水平为重点，制剂产品研发紧紧围绕三大治疗领域构建产品群、服务群，充分体现了公司原料药和制剂的联动效应，形成了独特的竞争优势。公司已与多家科研院所进行长期稳定的合作，招揽高级科研人才，并逐步与国际新药开发接轨。公司初步形成以国外高端研发机构为源头，以杭州和仙居二地研究院为消化接收，以仙居基地为实施落地的技术架构体系。2019年度，公司通过了省级重点企业研究院的绩效考评、省级工程技术中心评价及领军型创新型企业培育等四项科技项目申报。截至2019年末，公司已获得授权发明专利35项。

　　市场方面，公司营销网络建设日趋成熟，为公司产品上市建立了快速导入平台。公司采用集聚化战略，集中力量在化学制剂行业发展，在已有的业务领域形成竞争优势，妇科、麻醉科领域具有品牌优势，妇科领域保持稳定增长、呼吸科领域销售增长迅速，皮肤科产品销售初具规模，各治疗领域的主要产品均进入国家医保目录。公司大部分主导产品的市场占有率居行业内前列，甾体激素行业内位居第一梯队并且多年来保持稳定。

　　五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力

　　1、专注于现有业务，努力加快发展

　　公司现有业务板块运营状况及发展态势良好。面对行业政策变化及药品降价风险等风险，公司将继续坚持原料药、制剂一体化的经营模式，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。公司将优化制剂销售模式实现销售转型和能力升级，整合原料药销售资源提高市场占有率，以一致性评价为契机提升研发能力，推出具有较强竞争力的医药产品，积极应对市场竞争；公司将建立以合规为基础的综合成本管控体系，开展和推进“项目制”的管理模式，强化过程管理，推进职能体系薪酬改革，建立科学的升级评价体系，组织优化提升管理效能，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。

　　2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

　　本次募集资金投资项目主要用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款及补充流动资金，募集资金投向均紧密围绕公司现有主业，能够有效发挥公司原料药及制剂一体化优势、且符合医药行业的政策导向及市场需求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，优化产品结构，巩固并深化公司在甾体药物领域的竞争优势，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东及实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。

　　（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施”

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2020-020

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行股票募集资金，截至本公告披露日，仙居国资为公司控股股东及实际控制人，仙居国资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　2、公司于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　3、公司本次非公开发行股票尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司本次拟非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行数量不超过10,000万股（含10,000万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行的最终发行价格及发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价等情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人仙居国资拟参与认购本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1股的尾数向上取整。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格及发行股份数量将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数或发行定价因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量及发行定价届时将相应调整。

　　仙居国资所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2020年4月23日，公司与仙居国资签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本公告披露日，仙居国资持有本公司股票197,488,304股，占公司总股本的21.5549%，为控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，仙居国资为本公司的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　（三）审批程序

　　2020年4月23日，公司召开第七董事会第二次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。

　　上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　公司本次非公开发行股票尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）仙居国资的基本信息

　　■

　　仙居国资为仙居县国资工作中心下属的全资子公司，其控制关系如下：

　　■

　　（二）仙居国资的主营业务及财务状况

　　1、最近三年主要业务的发展情况

　　仙居国资主要履行仙居县国有资产出资人管理职能，持有并管理经营的资产，不进行具体业务经营。

　　2、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据系未经审计的母公司财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与仙居国资订的附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：（一）协议主体

　　甲方：浙江仙琚制药股份有限公司

　　乙方：仙居县国有资产投资集团有限公司

　　（二）签订时间：2020年4月23日

　　（三）股份认购

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在仙琚制药取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　2、认购方式及认购数量

　　仙居国资同意根据本协议的约定，认购仙琚制药本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1 股的尾数向上取整。

　　仙居国资以现金方式认购仙琚制药本次发行的股票。

　　3、认购价款的支付

　　在本协议生效后，仙居国资应根据仙琚制药或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照仙琚制药与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入仙琚制药开立的募集资金专项存储账户；

　　本协议生效后，仙居国资需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，仙居国资在接到仙琚制药或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，仙居国资需按照本协议承担违约责任。

　　（四）锁定期

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并经双方协商一致，仙居国资承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　　如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，仙居国资同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）协议的成立和生效

　　本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

　　本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行依法获得仙琚制药董事会批准；

　　2、本次非公开发行依法获得仙琚制药股东大会批准；

　　3、本次非公开发行依法获得浙江省国有资产管理委员会批准；

　　4、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

　　（七）违约责任条款

　　1、双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、本协议生效后，若仙居国资明确向仙琚制药书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但仙居国资拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，仙琚制药有权解除协议并要求仙居国资支付其应付认购价款的10%作为违约金。

　　3、若仙居国资未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成仙居国资违约，仙琚制药有权要求仙居国资每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向仙琚制药支付逾期违约金；如仙居国资逾期付款超过30个工作日，仙琚制药有权解除协议，并有权要求仙居国资按照上述违约责任条款第二条约定支付根本违约之违约金。仙居国资已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。

　　4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）仙琚制药董事会；（2）仙琚制药股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。

　　5、本协议生效后，仙琚制药应依据约定及时为仙居国资办理股份登记。如仙琚制药逾期办理的，仙居国资有权要求仙琚制药每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向仙居国资支付逾期违约金，如仙琚制药逾期办理登记超过30个工作日，仙居国资有权解除协议并要求仙琚制药支付仙居国资已支付认购价款的10%作为违约金。仙琚制药已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。

　　六、交易目的及对公司影响

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将用于高端制剂国际化建设项目、偿还银行借款以及补充流动资金。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，公司高端制剂生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。同时，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，营业资金得到较好的补充，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人为仙居国资，其持有公司股数占公司总股本的21.5549%。仙居国资拟按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）认购本次非公开发行的股份。按照本次发行上限10,000万股测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后仙居国资仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行预计不会导致公司控制权发生变化。

　　七、独立董事意见

　　上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可：

　　“我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。”

　　董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　　“仙居县国有资产投资集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”

　　八、备查文件目录

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、仙琚制药与仙居国资就其认购仙琚制药非公开发行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　3、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　　4、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关非公开发行股票事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2020-021

　　浙江仙琚制药股份有限公司关于

　　签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，公司拟向包括仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者非公开发行股票募集资金。

　　公司本次拟非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行数量不超过10,000万股（含10,000万股），本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元）。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的最终发行价格及发行数量将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价等情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

　　2020年4月23日，公司与仙居国资签订了《附条件生效的股份认购协议》，仙居国资拟认购仙琚制药本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1 股的尾数向上取整。

　　截至本公告披露日，仙居国资持有本公司股票197,488,304股，占公司总股本的21.5549%，为公司控股股东及实际控制人。仙居国资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行方案尚需浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　仙居国资为仙居县国资工作中心下属的全资子公司，其控制关系如下：

　　■

　　三、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江仙琚制药股份有限公司

　　乙方：仙居县国有资产投资集团有限公司

　　（二）签订时间：2020年4月23日

　　（三）股份认购

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在仙琚制药取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　仙居国资不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过询价方式产生发行价格，仙居国资同意并承诺继续参与认购，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定（不足1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　2、认购方式及认购数量

　　仙居国资同意根据本协议的约定，认购仙琚制药本次非公开发行的股份，认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1 股的尾数向上取整。

　　仙居国资以现金方式认购仙琚制药本次发行的股票。

　　3、认购价款的支付

　　在本协议生效后，仙居国资应根据仙琚制药或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照仙琚制药与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入仙琚制药开立的募集资金专项存储账户。

　　本协议生效后，仙居国资需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，仙居国资在接到仙琚制药或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，仙居国资需按照本协议承担违约责任。

　　（四）锁定期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并经双方协商一致，仙居国资承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对于上述锁定期安排有不同意见，仙居国资同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）协议的成立和生效

　　本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。

　　本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行依法获得仙琚制药董事会批准；

　　2、本次非公开发行依法获得仙琚制药股东大会批准；

　　3、本次非公开发行依法获得浙江省国有资产管理委员会批准；

　　4、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（六）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

　　（七）违约责任条款

　　1、双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、本协议生效后，若仙居国资明确向仙琚制药书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但仙居国资拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，仙琚制药有权解除协议并要求仙居国资支付其应付认购价款的10%作为违约金。

　　3、若仙居国资未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成仙居国资违约，仙琚制药有权要求仙居国资每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向仙琚制药支付逾期违约金；如仙居国资逾期付款超过30个工作日，仙琚制药有权解除协议，并有权要求仙居国资按照上述违约责任条款第二条约定支付根本违约之违约金。仙居国资已付（或应付）的逾期违约金折抵根本违约金。

　　4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体审议通过：（1）仙琚制药董事会；（2）仙琚制药股东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。

　　5、本协议生效后，仙琚制药应依据约定及时为仙居国资办理股份登记。如仙琚制药逾期办理的，仙居国资有权要求仙琚制药每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向仙居国资支付逾期违约金，如仙琚制药逾期办理登记超过30个工作日，仙居国资有权解除协议并要求仙琚制药支付仙居国资已支付认购价款的10%作为违约金。仙琚制药已付（或应付）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。

　　四、备查文件目录

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案；

　　3、仙琚制药与仙居国资就其认购仙琚制药非公开发行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关非公开发行股票事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药         公告编号：2020-022

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　2018年5月21日，公司股东金敬德收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仙琚制药股份有限公司股东金敬德的监管函》（中小板监管函【2018】第75号）。

　　1、主要内容

　　“截至2018年5月16日，你持有浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份 4,827.34万股，占公司总股份的比例为5.27%。

　　2017年11月16日至2018年5月16日之间，你累计卖出公司股份 316.79万股；2018年5月16日，你通过集中竞价方式买入公司股份2,000股，成交金额为1.88万元。你的上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易。”

　　2、整改措施

　　在收悉上述监管函后，公司董事会高度重视，对相关事项进行了认真核查和整改：

　　（1）金敬德先生于2018年5月16日买入公司股票属于其在实施减持计划时操作失误。经公司自查，金敬德先生上述股票买入行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

　　（2）根据《证券法》第47条和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，金敬德先生本次误操作行为构成短线交易，公司董事会应当收回所得收益，金敬德先生也自愿将本次短线交易的收益上缴仙琚制药。根据金敬德先生六个月内买卖股票情况统计计算，最高卖出价格为10.25元/股，本次短线交易买入价格为 9.38元/ 股，股数为2,000股， 公司董事会收回收益 1740元，具体计算方法为：(10.25-9.38) ×2000=1740元。

　　（3）金敬德先生已深刻认识到了本次事项的严重性，就本次误操作构成的短线交易给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。今后会严格执行证券法以及证监会、深圳证券交易所有关股东减持规定，谨慎操作，杜绝此类情况的再次发生。

　　公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日