一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润-2,509,177,593.42元（合并报表），截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-1,262,951,564.97元。鉴于2019年度母公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本预案尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　科达股份主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。公司以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、教育、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化营销服务。

　　为契合客户需求、提升服务品质，科达股份根据数字营销业务结构组建精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务事业部,不断深耕各垂直领域，各部门之间相互配合，紧密协调。

　　精准营销事业部：由派瑞威行和数字一百两家子公司组成，致力于效果营销及在线调研领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为互联网各行业头部客户提供智能营销解决方案。

　　汽车营销事业部：由百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家子公司组成，聚焦汽车行业公关、体验营销、媒介采买、内容营销领域，为汽车行业客户提供整合营销服务以及行业解决方案，不断推进汽车营销业务的深入整合，升级汽车行业数字营销模式。同时，汽车营销事业部创新汽车营销新形式，独家或授权代理包括SMG Live旗下多部浸入式戏剧及音乐剧、迪斯尼XGames夏季赛、中国邮政“新邮享”等多个头部IP，为客户增强销售转化率。

　　互联网其他业务事业部：由华邑和雨林木风两家子公司组成，在品牌管理、创意、策划、自媒体等细分领域保持一定规模和较大影响力。

　　报告期内，公司从客户需求出发，不断提升数据与技术运营能力，不断赋能行业营销解决方案，深挖流量价值。同时，不断巩固在汽车营销领域的规模优势及领先地位，深化产业链整合及提升全案营销服务能力。公司紧握头部媒体资源，整合中型优质媒体流量，同时保持对新型媒体流量价值释放的探索，具备差异化的流量运营及盈利能力。公司大数据管理平台持续赋能精准营销服务系统、智能营销服务系统，实现业务模式的不断升级与衍化，成为数据和技术驱动流量运营的领先企业，为行业客户提供最具价值的智能营销服务。

　　（二）行业情况

　　2019年“稳中有变、变中有忧”成为经济关键词之一，经济环境影响下，广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动，致使中国广告市场重新进入调整期。根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019年中国网络广告市场规模达6182.00亿元，同比增长27.62%。受疫情影响，预计2020Q1中国网络广告市场规模为1212.1亿，环比增速出现较大程度下滑。但由于在线教育、游戏等行业广告主投放需求增加，以及线下营销预算向线上渠道转移等原因，与去年同期相比仍然有较小幅度的增长。

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　　整体而言，网络广告市场增速虽然有所放缓，但仍保持较高水平，根据艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》统计及预测，中国互联网广告行业的市场规模已从2016年的2,884.90亿元增长至 2018年的4,844.00 亿元，预计在2021年将达到近万亿规模。

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　　基于大数据算法推荐的信息流广告，不受广告位的限制，增加了媒体广告库存，给媒体带来了更多的盈利空间，其原生的展现形式、精准的用户触达，更有利于广告主的品牌传播，因此信息流广告已经成为媒体的必争之地。目前信息流广告市场格局初现，以腾讯、字节跳动、百度为首的头部媒体加紧整合业务资源，进一步拓展市场，流量呈现寡头化趋势；短视频、长尾流量崛起，垂直媒体内容的信息流化，进一步加速了信息流广告的市场增长。艾瑞咨询在《中国信息流潜力市场展望报告》中预计，2020年信息流广告市场仍将保持45%以上的增长率，规模将超过2,500亿元。

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　　互联网媒体资源的多样性和互联网用户需求的差异性导致广告主对各类互联网媒体投放价值的判断难度进一步增加，从而更加依赖互联网营销服务商。 随着互联网营销市场逐渐步入存量时代，流量红利逐渐消失，获客成本越来越高，广告主不再满足于简单的广告投放，而越来越重视整个营销闭环的搭建，希望通过更加精细化的用户经营管理，获得性价比更高的营销解决方案。

　　在信息过载、互联网流量成本渐增的背景下，营销如何更有效的触达用户成为广告主和营销服务商共同关注的话题。一方面，通过个性化的内容和多样的表达方式传达出具有高辨识度的价值观和内涵的品牌形象，吸引消费者关注，同时加深品牌在其心目中的印象，提升品牌的认知度和美誉度，从而获得更多的认可和信赖；另一方面，通过各种营销技术的赋能，为数据分析、广告投放及用户运营等各个营销环节提供大量的优化和支持，提高广告的精准度，真正实现品效合一。此外，2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度，充分体现出国家对新基建的期望和重视。作为连接万物的基础，5G商用化的大发展无论在营销方式还是技术手段方面，都将为互联网广告带来新的成长红利。

　　综上，当下互联网营销行业的机遇与挑战并存，而行业整合、差异化发展以及技术进步将是互联网营销行业发展重点。对致力于发展成为行业龙头的业内领先企业而言，需不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞察、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一站式的综合性服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　2019年，受行业变化、宏观经济及自身发展等多重因素影响，公司的经营承受一定压力。报告期内，公司实现营业收入1,888,251.16万元，比上年同期增加32.89%；实现归属于母公司的净利润为-250,917.76万元。公司净利润为负的原因主要是计提商誉减值准备和计提应收款项坏账准备所致。

　　报告期内，公司不断创新数字营销技术路径，加强上下游合作，优化管理等措施不断提升服务能力，报告期内主要工作回顾：

　　1、升级数字营销技术，助力智能营销

　　公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销。通过构建DMP及智能投放系统，融合海量行业数据，从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数据生态，从而实现的营销效能最大化。

　　基于数据管理平台，科达股份升级“科达π智通”智能投放系统，深度洞察运营痛点，首创人群包监测体系，高效精准定向客户人群；打造AI智能优化闭环，多维度全方位拆解数据，高效提升营销效能；多媒体数据的 挖掘，打造高整合营销。

　　2、加强媒体合作，拓展品牌客户

　　公司作为领先的智能营销企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，专业、高效的数字营销解决方案在行业内获得了优良的口碑。公司在深化与原有媒体和客户合作的基础上，积极开拓新的资源渠道，使公司在行业内逐步占有更多的市场份额。报告期内，公司斩获腾讯广告年度铂金服务商、年度卓越贡献奖、最佳技数应用奖、最佳行业精耕奖；同时，凭借敏锐的洞察能力、专业的服务能力和创新的营销能力在金投赏、IAI国际广告奖、虎啸奖、金蜜蜂奖、第五届ILEC国际公益广告节等权威行业赛事中不断获得认可，揽获110余项行业大奖，“飞鹤《陪着≠陪伴》情感大片”获得第19届IAI国际广告奖短视频类金奖；“全新CS95‘玖梦成真 逐梦之旅’用户体验活动”、“英菲尼迪30周年活出无线可能城市巡展”获得金蜜蜂奖用户互动类金奖，“《大爱·无风》”获得第五届ILEC国际公益广告节系列广告大奖等。

　　（二）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司本年度纳入合并财务报表范围的主体及子公司相关情况，详见《科达股份2019年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围变动详见《科达股份2019年年度报告》附注八“合并范围的变更”。

　　董事长：刘锋杰

　　科达集团股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2020-022

　　科达集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年4月14日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次董事会会议的通知。

　　（三）本次董事会会议于2020年4月24日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯表决方式出席会议3人）。

　　(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过以下议案：

　　1、《公司2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》、《科达股份2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、《公司2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、《公司2019年度利润分派预案》

　　经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为-2,509,177,593.42元（合并报表），母公司累计未分配利润为-1,262,951,564.97元。

　　鉴于公司2019年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事认为：根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，结合年度审计会计师出具的2019年度《审计报告》，我们认为：鉴于2019年12月31日母公司累计未分配利润为负，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本，2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情况，所以，同意将本年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于公司董事、监事及高管人员2019年度报酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、《关于续聘审计机构并支付2019年度审计机构报酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2020-024）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9、《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于2019年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　11、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于向银行申请综合授信额度的公告》（    公告编号：临2020-026）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（    公告编号：临2020-027）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　13、《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（    公告编号：临2020-028）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-029）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　《科达股份独立董事关于对外担保情况的专项说明及第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　《科达股份独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》

　　《科达股份董事会审计委员会关于第九届董事会第二次会议相关事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十五日

　　●报备文件

　　科达股份第九届董事会第二次会议决议

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份    公告编号：临2020-023

　　科达集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年4月14日以书面、传真、邮件的方式发出召开第九届监事会第二次会议的通知。

　　（三）本次监事会会议于2020年4月24日下午1:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　（五）会议主持人为公司监事会主席成来国先生。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》、《科达股份2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2019年度利润分派预案》

　　经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润为-2,509,177,593.42元（合并报表），母公司累计未分配利润为-1,262,951,564.97元。

　　鉴于公司2019年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份2019年年度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于2019年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告》（    公告编号：临2020-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（    公告编号：临2020-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　●报备文件

　　科达股份第九届监事会第二次会议决议

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份           公告编号：临2020-024

　　科达集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”，备注：其名称经主管部门核准由“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”更名为“天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”）

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”）2020年4月24日第九届第二次董事会审议通过《关于续聘审计机构并支付2019年度审计机构报酬的议案》，上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

　　执业资质：会计师事务所执业证书

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）1984年6月创立于山东烟台，2005年总部迁入北京，2013年转制为特殊普通合伙，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、税务服务、工程咨询、企业估值的综合性服务机构。天圆全拥有大型企业审计业务、金融相关审计业务，1994年开始从事证券期货相关业务，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　历经三十六年稳健发展，天圆全本着做优做实，构建并持续完善了一体化管理的质量控制体系、信息化管理和执业平台体系、培训管理体系，引进并储备了一大批覆盖多专业、稳定的专业技术人才。天圆全根据业务发展需要，在总部北京之外，在辽宁、湖北、湖南、广东、深圳、河南、山东、烟台、贵州等地设立了分所，并实施一体化管理。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：魏强

　　上年末合伙人数量（2019年12月31日）：34人

　　注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师288人，较上年增加6人。

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：150人

　　从业人员数量（2019年12月31日）：591人

　　3.业务规模

　　天圆全2018年度业务收入为13,334.94万元，2018年末净资产金额为1,860.74万元，2018年度上市公司年报审计情况：9家上市公司年报审计客户；收费总额1406万元；涉及的主要行业包括：制造业、采矿业、建筑业、互联网数字营销、集成电路、电子通信、信息技术服务、商业保理、供应链、药品经销、仓储运输业等；资产均值为144.46亿元。

　　4.投资者保护能力

　　天圆全已向中国人寿财产保险股份有限公司购买了注册会计师执业责任保险，累计赔偿限额 8,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形：否

　　会计师事务所近三年受到的刑事处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政监管措施 ：2019年，天圆全收到中国证监会山东监管局出具的《关于对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]13号），2019年天圆全已按要求整改完毕并向中国证监会山东监管局提交了整改报告。

　　会计师事务所近三年受到的自律监管措施：无

　　（二）项目成员信息

　　1、项目合伙人： 周瑕

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：周瑕，从1994年7月至今在天圆全从事审计工作。先后为烟台招金励福贵金属股份有限公司、威海鸿通管材股份有限公司、山东金盾安保科技股份有限公司、威海中船线缆股份有限公司等新三板公司提供财务报表审计，为科达集团股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司、山东华鹏玻璃股份有限公司、北京耐威科技股份有限公司、能科节能技术股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、山东莱钢股份有限公司、张家港保税科技股份有限公司、四川禾嘉股份有限公司等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计等各项专业服务；

　　兼职情况：否

　　是否从事过证券服务业务：是

　　2、质量控制复核人：钱学芹

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历： 钱学芹，从2000年7月至2005年12月在中国长城计算机集团公司从事资产管理工作；从2006年1月至今，在天圆全从事审计工作。先后担任北京智立医学技术股份有限公司、北京合锐赛尔电力科技股份有限公司、安吉兴华电力管道股份有限公司、山东宇虹新颜料股份有限公司、山东欧迈机械股份有限公司、山东征宙机械股份有限公司、广州红海云计算股份有限公司、北京志能祥赢节能环保科技有限公司、哈尔滨乐松文化发展股份有限公司等新三板公司财务报表审计质量控制复核人，担任科达集团股份有限公司、北京耐威科技股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、张家港保税科技股份有限公司、四川禾嘉股份有限公司、能科节能技术股份有限公司等上市公司的财务报表审计、内部控制审计质量控制负责人。

　　兼职情况：否

　　是否从事过证券服务业务：是

　　3、签字注册会计师：刘丽岩

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历： 刘丽岩，从2007年至今在天圆全从事审计工作。先后为烟台招金励福贵金属股份有限公司等新三板公司提供财务报表审计，为科达集团股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司、张家港保税科技股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、易见供应链管理股份有限公司等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计等各项专业服务；

　　兼职情况：否

　　是否从事过证券服务业务：是

　　项目合伙人周瑕、质量控制复核人钱学芹、签字注册会计师刘丽岩不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用定价原则：结合公司规模、审计工作量和事务所协商确定。

　　本公司2020年度财务报表审计服务报酬人民币230万元，内部控制审计服务报酬人民币120万元，较2019年度无变化。

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员关于续聘会计师事务所发表书面审核意见如下：

　　天圆全在2019年度审计工作中严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，顺利完成了公司2019年度审计工作。同意支付天圆全2019年度财务审计费用人民币230万元整和内部控制审计费用120万元整。

　　对天圆全专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，认为天圆全具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计要求。同意聘请天圆全为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：天圆全具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，所出具的审计报告客观、真实地反映了公司的经营成果和财务状况。我们同意续聘天圆全为公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：天圆全具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计要求；公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意续聘天圆全为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘审计机构并支付2019年度审计机构报酬的议案》，同意续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份           公告编号：临2020-025

　　科达集团股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”或“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，公司对截止2019年12月31日的相关资产进行了全面梳理，对商誉以及其他存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提减值准备。主要减值情况如下：

　　一、计提商誉减值准备情况

　　1、商誉的形成

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的派瑞威行可辨认净资产公允价值份额的差额827,241,504.42元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买北京百孚思广告有限公司（以下简称“北京百孚思”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的北京百孚思可辨认净资产公允价值份额的差额519,442,784.03元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“华邑”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的华邑可辨认净资产公允价值份额的差额332,678,130.79元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买上海同立广告传播有限公司（以下简称“同立传播”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的同立传播可辨认净资产公允价值份额的差额338,055,433.14元确认为商誉。

　　2015年9月，公司发行股份及支付现金购买广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的雨林木风可辨认净资产公允价值份额的差额426,458,006.85元确认为商誉。

　　2016年7月，公司全资子公司雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“北京卓泰”）100%股权，收购完成后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的北京卓泰可辨认净资产公允价值份额的差额38,717,257.11元确认为商誉。

　　2017年4月，公司发行股份及支付现金购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）85%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的爱创天杰可辨认净资产公允价值份额的差额631,180,902.96元确认为商誉。

　　2017年4月，公司发行股份及支付现金购买北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）90%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的智阅网络可辨认净资产公允价值份额的差额533,564,050.56元确认为商誉。

　　2017年4月，公司发行股份及支付现金购买北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）100%股权，公司完成股权收购后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的数字一百可辨认净资产公允价值份额的差额358,280,847.28元确认为商誉。

　　2、本期计提商誉减值准备概述

　　根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需要每年年度终了时做减值测试。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司与商誉相关资产组组合进行了评估。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行互联技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000083号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京派瑞威行互联技术有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京派瑞威行互联技术有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为70,957.15万元，基于科达集团股份有限公司和北京派瑞威行互联技术有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为70,946.12万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]000075号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京百孚思广告有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京百孚思广告有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为33,692.93万元，基于科达集团股份有限公司和北京百孚思广告有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为40,601.79万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000082号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对广州华邑品牌数字营销有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，广州华邑品牌数字营销有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为2,602.58万元，基于科达集团股份有限公司和广州华邑品牌数字营销有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为2,535.75万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000085号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对上海同立广告传播有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，上海同立广告传播有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为17,250.17万元，基于科达集团股份有限公司和上海同立广告传播有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为17,084.37万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000081号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对广东雨林木风计算机科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，广东雨林木风计算机科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为9,810.98万元，基于科达集团股份有限公司和广东雨林木风计算机科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为9,761.96万元。

　　据《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓泰天下科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000084号），在评估基准日2019年12月31日，广东雨林木风计算机科技有限公司对北京卓泰天下科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京卓泰天下科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为3,553.89万元，基于广东雨林木风计算机科技有限公司和北京卓泰天下科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为3,452.15万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000079号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京爱创天杰营销科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京爱创天杰营销科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为37,284.30万元，基于科达集团股份有限公司和北京爱创天杰营销科技有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为80,864.57万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京智阅网络科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000076号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京智阅网络科技有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京智阅网络科技有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为23,077.09万元，基于科达集团股份有限公司和北京智阅网络科技有限公司对商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值确定为76,630.20万元。

　　据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000077号），在评估基准日2019年12月31日，科达集团股份有限公司对北京数字一百信息技术有限公司商誉相关资产组组合进行了界定，北京数字一百信息技术有限公司列入评估范围内与商誉相关资产组组合在产权持有单位的账面价值为7,538.88万元，基于科达集团股份有限公司和北京数字一百信息技术有限公司对商誉相关资产组组合可收回金额确定为24,209.90万元。

　　具体减值测试过程如下：

　　单位：元

　　■

　　（续表）

　　■

　　根据减值测试，公司计提商誉减值准备如下：

　　单位：元

　　■

　　3、本期计提商誉减值准备对公司的影响

　　本期计提商誉减值准备金额2,597,196,658.92元，该项减值损失计入公司2019年度合并损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少2,597,196,658.92元。

　　二、计提信用减值准备情况

　　1、计提信用减值准备概述

　　公司部分子公司因债务人财务状况变差、偿还能力不足等原因，导致该部分应收款项存在坏账的风险，因此对存在较大回收风险的大额应收款项计提信用减值准备。本期大额计提信用减值准备主要包括：

　　（1）公司控股子公司爱创天杰应收上海比亚迪电动车有限公司（以下简称“上海比亚迪”）人民币 30,645,935.56元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海比亚迪的该项应收账款全额计提减值准备,本期计提信用减值准备30,339,476.20元。

　　（2）公司全资子公司派瑞威行应收北京昱博传媒有限公司（以下简称“北京昱博”）人民币 40,131,335.32元。因北京昱博主要客户北京易彩互联科技有限公司经营情况出现较大风险，预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对北京昱博的该项应收账款扣除保证金及应付账款余额后全额计提减值准备, 本期计提信用减值准备21,392,426.62元。

　　（3）公司全资子公司同立传播应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”）人民币 25,775,421.06元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海雨鸿的该项应收账款全额计提减值准备，本期计提信用减值准备25,517,666.85元。

　　（4）公司全资子公司同立传播应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”）人民币 15,750,000.00元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收款项可收回性极低，根据谨慎性原则，公司对上海搜易的该项应收款项全额计提减值准备, 本期计提信用减值准备12,600,000.00元。

　　2、本期计提信用减值准备对公司的影响

　　上述计提信用减值准备，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少68,692,084.32元。

　　三、计提长期股权投资减值准备情况

　　1、计提长期股权投资减值准备概述

　　公司2019年期末对母公司长期股权投资计提资产减值准备金额1,847,793,466.25元。计提减值准备明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（1）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买北京百孚思100%股权，投资成本607,500,000.00元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]000075号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京百孚思广告有限公司可收回金额为323,574,532.65元。

　　（2）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买同立传播100%股权，投资成本445,500,000元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000085号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-上海同立广告传播有限公司可收回金额为65,585,150.38元。

　　（3）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买华邑100%股权，投资成本405,000,000.00元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000082号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-广州华邑品牌数字营销有限公司可收回金额为135,389,623.47元。

　　（4）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买雨林木风100%股权，投资成本540,000,000元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000081号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-广东雨林木风计算机科技有限公司可收回金额为84,586,972.32元。

　　（5）2015年9月，公司以发行股份及支付现金购买派瑞威行100%股权，投资成本945,000,000.00元。据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京派瑞威行互联技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000083号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京派瑞威行互联技术有限公司可收回金额为391,389,840.87元。

　　（6）2017年4月，公司以发行股份及支付现金购买爱创天杰100%股权，投资成本809,200,000.00元。据《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000079号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京爱创天杰营销科技有限公司可收回金额为803,555,150.00元。

　　（7）2017年4月，公司以发行股份及支付现金购买数字一百100%股权，投资成本420,000,000.00元。据评估报告《科达集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000077号），在评估基准日2019年12月31日，长期股权投资-北京数字一百信息技术有限公司可收回金额为326,379,100.00元。

　　2、本期计提长期股权投资减值准备对公司的影响

　　上述计提长期股权投资减值准备，导致公司母公司2019年净利润减少1,847,793,466.25元。

　　四、本期计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　上述计提减值准备事项减少母公司2019年净利润1,847,793,466.25元，减少公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润2,665,888,743.24元。

　　五、董事会审计委员会关于本期计提资产减值准备的说明

　　董事会审计委员会认为公司本期计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了公司会计政策的谨慎性原则，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本期计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事关于本期计提资产减值准备的独立意见

　　公司本期计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。计提资产减值准备的审批程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，独立董事同意本期计提资产减值准备。

　　七、监事会关于本期计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为本期计提资产减值准备的审议程序合法合规，符合相关法律、法规及监管规则的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本期计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果。综上，监事会同意本期计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：600986         证券简称：科达股份    公告编号：临2020-026

　　科达集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”或“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币十亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、授信开证、保函等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际签署的贷款合同为准。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。实际融资金额在以上授信额度以内的，无需另行履行决策程序（需上市公司提供担保除外）。实际融资金额超出以上授信额度的，公司将另行履行决策程序。授权期限自股东大会通过本议案之日起至2021年6月30日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

　　该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十五日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份           公告编号：临2020-027

　　科达集团股份有限公司关于执行新收入准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据财政部的要求，公司需对会计政策进行相应的变更。

　　2020年4月24日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》，同意上述会计政策变更。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　本次会计政策变更后，公司执行新收入准则。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则并结合公司实际情况进行的合理变更，符合相关法规政策；相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、上网公告附件

　　《科达股份独立董事关于对外担保情况的专项说明及第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：600986         证券简称：科达股份    公告编号：临2020-028

　　科达集团股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额：不超过人民币5亿元（含5亿元）

　　●现金管理产品类型：安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品

　　●现金管理期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，现金管理额度在上述期限内可滚动使用。

　　●履行的审议程序：该事项已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　一、现金管理概述

　　为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，在不影响公司资金运营和周转的情况下，公司拟使用不超过人民币 5 亿元（含 5亿元）的闲置自有资金实时购买银行低风险类理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务部负责理财产品的具体操作。

　　二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金，投资额度不超过人民币5亿元（含 5亿元）。

　　（二）投资品种

　　安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品。

　　（三）投资期限

　　投资期限为公司自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效，单笔投资期限不超过12个月，不得影响公司正常生产经营。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部会同证券部、法务部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（五）信息披露

　　公司在开展实际投资行为时，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

　　三、风险控制措施

　　本着维护股东和公司利益的原则，公司将风险防范放在首位，谨慎决策，选择安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品，并与交易对方保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。

　　五、决策程序

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司2020年4月24日第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表独立意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　独立董事意见：公司在确保不影响资金运营和周转的情况下，使用暂时闲置自有资金投资于金融机构安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。所以，同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

　　监事会意见：公司对不超过5亿元（含5亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于金融机构安全性高、流动性好的银行保本或稳健型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，未违反《公司章程》等相关规定，符合公司发展的需要。所以，同意公司本次使用闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十五日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2020-029

　　科达集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象程军已于近期离职，其不再具备激励对象资格，其持有的尚未行权的全部股票期权120.3502万份应由公司注销，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票64万股应由公司回购注销。根据公司2018年年度股东大会授权，该事项经董事会审议通过即可。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权和限制性股票激励计划审批及实施情况简述

　　1、2019年4月26日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。

　　2、2019年5月14日至5月25日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年6月19日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。本次激励计划首次授予实际向32名激励对象授予273.6961万份股票期权、向 26名激励对象授予220.3459万股限制性股票，并于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　5、2019年9月17日，公司第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销激励对象姚志国已获授但尚未行权的全部股票期权38.1459万份，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票38.1459万股，限制性股票的回购价格为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，君合律师事务所出具了法律意见书。该事项已于2019年11月25日完成。

　　6、2020年4月24日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意注销已离职激励对象程军已获授但尚未行权的全部股票期权120.3502万份同意回购注销其已获授但尚未除限售的全部限制性股票64万股，回购价格为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并出具同意实施的核查意见。北京市君合律师事务所针对前述事项出具了《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　激励对象程军已于近期离职，其不再具备激励对象资格。根据《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第八章第二条第（三）项之规定“激励对象辞职的，在情况发生之日，激励对象根据已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按规定注销/以不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”之规定，公司拟注销程军已获授但尚未行权的全部股票期权120.3502万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票64万股。

　　根据《激励计划（草案）》第五章第二条第九项之规定“限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2018年度权益分派方案为向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），鉴于此，公司本次回购限制性股票价格由授予价格2.64元/股加上银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加上银行同期存款利息之和。

　　本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

　　三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为1,324,552,361股。

　　单位：股

　　■

　　备注：2020年4月28日，公司将有28,367,522股上市流通。上述表格“本次变动前”中的股本数量以2020年4月28日的数据为准。

　　四、本次注销部分期权和回购注销现实性股票对公司的影响

　　本次注销部分期权和回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　激励对象程军已离职，其不再具备激励对象资格。公司董事会注销其已获授但尚未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定,董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会根据公司2018年年度股东大会的授权办理注销该部分股票期权和回购注销该部分限制性股票的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已离职激励对象程军及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师意见

　　北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，科达股份本次注销及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，科达股份实施本次注销及回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。科达股份尚需就本次注销及回购注销所引致的注册资本减少履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、《科达股份第九届董事会第二次会议决议》

　　2、《科达股份第九届监事会第二次会议决议》

　　3、《科达股份独立董事关于对外担保情况的专项说明及第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《科达股份监事会关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：600986            证券简称：科达股份          公告编号：临2020-030

　　科达集团股份有限公司因回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2020年4月24日，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《科达股份关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-029）。因原激励对象程军已于近期离职，其不再具备激励对象资格，其持有的尚未解除限售的全部限制性股票640,000股将由公司回购注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报联系方式如下：

　　1、公司通讯地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层证券部，邮编：100000

　　2、现场申报登记地点：每个工作日的9:30-11:30,13:30-17:30

　　3、申报时间：2020年4月25日至2020年6月9日

　　4、联系人：孙彬

　　5、联系电话：010-87835799

　　6、邮箱：info@kedabeijing.com

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日