一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以863,903,951为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司主要业务及经营模式介绍

　　报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货等零售业态为广大消费者提供商品零售服务，主要业务收入占营业收入的比例为88%。公司主要通过直营连锁店开展业务经营。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、川渝等地区共开设各业态门店402家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。

　　（二）报告期内行业情况及公司发展状况

　　据国家统计局网站消息，2019年社会消费品零售总额411,649亿元，比上年名义增长8.0%（扣除价格因素实际增长6.0%）。零售行业景气度仍在低位运行，行业整体仍然处于疲软的状态。

　　报告期内，公司实现营业收入196.61亿元，同比增长6.87%；实现归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，同比上涨10.18%。2019年，公司积极打造智慧零售，加快数字化转型步伐，通过在“数字化会员、数字化营销、数字化运营”等方面持续发力，到店到家双线融合的智慧零售模式初现；公司还积极推进“聚焦以生鲜为核心”的供应链变革，通过生鲜的基地直采，减少中间环节，将逐步提高商品毛利率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　前三季度报表数据和已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异原因是因报告期同一控制下企业合并而追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年中国经济总体保持在合理区间，民生福祉不断改善，转型升级稳步推进，发展后劲持续增强，经济高质量发展取得新的进展，为实现全年经济社会发展预期目标奠定了较好基础。但经济下行的压力持续加大，全球经济增长动力减弱，外部环境严峻，与自身发展面临的不充分不平衡问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度加大。

　　报告期内，公司经营情况保持平稳增长态势。2019年，公司积极打造智慧零售，加快数字化转型步伐，积极推进“聚焦以生鲜为核心”的供应链变革，提升公司经营效率。2019年公司实现营业收入196.61亿元，同比增长6.87%；实现归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，同比上涨10.18%。

　　（1）报告期公司经营情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　报告期公司营业收入1,966,139.03万元，较年初增长6.87%，报告期公司收购家润多湖南地区多家门店，获得了优质物业与良好的消费圈环境。全年公司新增超市门店63家，百货门店2家，门店增速为四年新高。

　　报告期综合毛利率24.11%，较上年同期增加1.16百分点,主要是由于：随着公司经营规模扩大、公司与供应商的议价能力增强；合伙人的推行，数字化转型3.0基本落地，数字化运营全面突破，正推动“供应链效率、运营效率和服务顾客效率”三个效率的改善，生鲜经营能力提升，生鲜损耗得到控制，生鲜盈利能力增强；2018年12月底及报告期新开的丽发新城、冷水江、赣州、株洲4家大型购物中心以及部分百货为增强功能性项目与场景互动加大了餐饮、娱乐休闲等体验业态的比重，导致报告期租金收入大幅增加。

　　报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用合计445,007.35万元，较上年同期增长52,661.79万元，增幅13.42%，三项费用率22.63%，较上年同期上升1.31个百分点。费用率增加原因：(1)报告期因经营发展需要银行借款增加，导致财务费用增加。例如，仅在建的长沙星城购物中心一个项目，因土地贷款利息未进行资本化，导致费用化利息约5000万元。(2)2018年新开门店40家、2019年新开超市门店63家、百货门店2家，公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，培育期市场占有率不高、促销费等费用投入较大、开办费直接计入当期损益；比如2018年12月底及报告期新开的丽发新城、冷水江、赣州、株洲4家大型购物中心、面积近30万平米，报告期尚处于市场培育期，费用率偏高；(3)租金方面，受到了商用物业大面积业态调整，加大了餐饮及娱乐休闲等体验业态的比重（此部分由主营业务收入转为收取租金、使营业收入下降）；(4)人工成本继续保持增长，主要是员工薪酬调整、社保基数逐年调整；(5)此外为适应公司未来发展需要，进行了必要的人才储备和人才梯队建设，并加强了各层级员工的技能、管理培训等。

　　报告期营业利润22,575.73万元，较上年同期下降6.99%。主要是由于前述在建过程中的长沙星城购物中心土地贷款利息未进行资本化导致当期财务费用增加5,000万元，且项目在建过程中尚不能产生收益，故影响了公司报告期内的利润水平，但这些投入将为公司未来的快速发展打下良好的基础；报告期基于谨慎性原则计提商誉减值准备4,190.59万元、较上年同期的2,149.43万元增加2,041.16万元。

　　报告期研发总投入3,144.11万元。公司研发投入主要为步步高翔龙ERP系统、步步高云通物流系统、步步高支付系统，其中步步高翔龙ERP系统研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。

　　报告期经营活动产生的现金净流量176,329.71万元，较上年同期增长36.65%，主要是：（1）经营利润增加；（2）供应商货款结算的时间差导致经营现金支出减少；（3）因同一控制企业合并赣州丰达置业有限公司、湘潭步步高广场商业管理有限公司、郴州步步高投资有限公司而追溯调整了现金流量。公司经营活动产生的现金净流量近年持续增长，并且明显超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。

　　报告期投资活动产生的现金流量净额为-309,984.70万元，主要投资于：新开超市门店63家、百货门店2家；自建长沙星城购物中心、怀化购物中心、邵阳购物中心；近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

　　报告期筹资活动产生的现金流量净额为131,384.29万元，较上年同期增长32.59%，主要为经营发展需要银行借款增加。

　　报告期末资产总额2,437,776.95万元，较年初增加6.30%，主要是由于：报告期公司新开超市门店63家、百货门店2家，自建长沙星城购物中心、怀化购物中心、邵阳购物中心。同时报告期公司购买了湘潭步步高广场商业管理有限公司、赣州丰达置业有限公司、郴州步步高投资有限公司股权等使公司总资产增加。

　　报告期末归属于上市公司股东的净资产755,886.24万元，较年初减少18.36%。主要是因为报告期同一控制企业合并湘潭步步高广场商业管理有限公司、赣州丰达置业有限公司、郴州步步高投资有限公司，按准则需追溯合并这三家公司年初报表，导致年初资本公积增加171,075.99万元，剔除该因素影响，归属于上市公司股东的净资产增长0.14%。

　　（2）偿债能力分析

　　■

　　报告期末流动比率0.47倍，速动比率0.29倍，较上年同期略有下降，公司流动比率、速动比率处于较低水平，主要是由于公司经营规模扩张较快，资金来源主要依靠自身积累、增加经营性负债及银行贷款解决，导致负债金额尤其是流动负债金额增长较快。

　　报告期末资产负债率67.86%，较上年同期增长9.39个百分点，主要是因经营发展需要银行借款增加，此外，因报告期同一控制企业合并追溯调增期初净资产从而降低了年初资产负债率。

　　(3）资产营运能力分析

　　■

　　报告期应收账款周转率为202.77次，较上年同期减少36.64次。公司应收账款周转快是因为公司在商品销售过程中主要以现款结算为主，应收账款期末余额较小，应收账款周转率较高。

　　报告期存货周转率为5.29次，与上年同期基本持平。

　　报告期总资产周转率0.83次，较上年下降0.07次，主要原因是：公司在建的长沙星城购物中心、怀化购物中心、邵阳购物中心报告期处于筹建阶段尚未产生收入。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　[注]：原列报报表项目及金额（2018年12月31日/2018年度）系按照《企业会计准则第20号-企业合并》关于同一控制下企业合并的相关规定，对其进行追溯调整后的金额，下同。

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　(1) 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　(2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　单位：元

　　■

　　(3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　(4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　A、非同一控制下企业合并

　　a.本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　b.合并成本及商誉

　　明细情况

　　单位：元

　　■

　　c.被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　单位：元

　　■

　　B、同一控制下企业合并

　　a. 本期发生的同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　b. 合并成本

　　单位：元

　　■

　　c. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

　　单位：元

　　■

　　(续上表)

　　■

　　(续上表)

　　■

　　C、其他原因的合并范围变动

　　a. 合并范围增加

　　■

　　b. 合并范围减少

　　单位：元

　　■

　　股票简称：步步高           股票代码：002251           公告编号：2020-008

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议通知于2020年4月16日以电子邮件的方式送达，会议于2020年4月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（郝瑞先生、王敬先生、李若瑜先生以通讯方式参会，其余董事现场参会），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度总裁工作报告的议案》。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告》及其摘要。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（指母公司报表）净利润为200,075,305.85元，提取10%的法定盈余公积金20,007,530.58元，加上年初未分配利润965,557,696.30元，减去2019年因实施2018年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2019年年末可供股东分配的利润为1,059,235,076.47元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以2019年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　2020年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

　　因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

　　向北京银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度不超过人民币2.4亿元，期限2年。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司在银行的综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

　　为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）拟为公司在下列银行的综合授信业务提供最高额保证担保：

　　同意为本公司在北京银行股份有限公司长沙分行的人民币2.4亿元综合授信业务提供最高额保证担保，期限2年。

　　12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易的议案》，关联董事王填先生、王敬先生已回避本议案表决，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易的公告》。

　　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。

　　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录

　　1、《公司第五届董事会第三十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十五日

　　股票简称：步步高              股票代码：002251            公告编号：2020-010

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定于2020年5月20日在湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室召开2019年年度股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议股权登记日：2020年5月15日

　　（五）现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）13:30开始

　　（六）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2020年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司会议室。

　　（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截止2020年5月15日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3、关于《2019年度财务决算报告》的议案；

　　4、关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　5、关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、关于《2019年度利润分配预案》的议案；

　　7、关于《2020年度财务预算报告》的议案；

　　8、关于公司2019年关联交易及预计2020年关联交易的议案；

　　该议案为关联交易议案，关联股东将回避表决。

　　9、关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。相关议案内容详见2020年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、网络投票的安排

　　在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

　　投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　五、会议登记事项

　　1、登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2020年5月19日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　　（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记地点及联系方式

　　湖南省长沙市高新区东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室

　　电话：0731---5232 2517               传真：0731---8882 0602

　　联系人：师茜、苏辉杰

　　六、注意事项：

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托【        】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

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　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　股票简称：步步高           股票代码：002251          公告编号：2020-009

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2020年4月16日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2020年4月23日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度监事会工作报告》。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（指母公司报表）净利润为200,075,305.85元，提取10%的法定盈余公积金20,007,530.58元，加上年初未分配利润965,557,696.30元，减去2019年因实施2018年度利润分配方案派发的现金股利86,390,395.10元后,2019年年末可供股东分配的利润为1,059,235,076.47元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以2019年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本863,903,951股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利86,390,395.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　2020年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长0%至30%（上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年关联交易及预计2020年关联交易的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年度关联交易及预计2020年度关联交易的公告》。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值的议案》。

　　公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于计提资产减值的公告》。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，聘期一年。提请2019年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件目录

　　1、《公司第五届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十五日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金118,412.01万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,439.43万元，2019年度实际使用募集资金1,737.37万元，2019年度收到的银行存款利息、理财产品利息收入扣除银行手续费等的净额为74.52万元；累计已使用募集资金120,149.38万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,513.95万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为518.82万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财投资收益扣除银行手续费等的净额）。

　　(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。

　　本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。

　　交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。

　　2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。

　　2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

　　2015年1月2日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续。

　　本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　(三) 2016年11月非公开发行股票募集资金

　　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

　　2. 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金114,447.38万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为989.69万元，2019年度实际使用募集资金6,400.48万元，2019年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为96.28万元；累计已使用募集资金120,847.86万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,085.97万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金应有余额为2,988.21万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为3,238.11万元，两者差额249.90万元，系外部费用由基本户支付。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

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　　2. 募集资金专户存储情况