一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2019年12月31日的总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、主要业务及经营模式
公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。
公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等15家门店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。
2、报告期内公司所属行业的发展状况
2019年，我国消费品市场规模持续扩大，全国实现社会消费品零售总额41.1万亿元，同比增长8%（国家统计局数据），增速比上年同期回落1个百分点，总体呈现基本生活消费旺盛、服务消费稳健发展、网络零售较快增长、消费品进口快速增长等特点。实物商品网上零售额增长19.5%，在社会消费品零售总额中的比重较上年同期提升2.3个百分点，比重不断扩大；实体零售企业经营压力仍然较大，百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额较上年略有下降。根据中华全国商业信息中心统计，2019年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，增速与1-11月份持平，较上年下降1个百分点。持续低迷的宏观形势、缓慢的消费复苏、激烈的渠道竞争，使得百货零售行业的发展承压。零售行业未来的大趋势是企业利用互联网和大数据，以实体门店、电子商务、移动互联网为核心，通过融合线上线下，实现商品、会员、交易、营销等数据的共融互通，向顾客提供跨渠道、无缝化的购物体验。
报告期，公司经营情况与传统百货零售行业发展趋势基本一致。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
说明：公司第四季度归属于上市公司股东的净利润为-550.21万元，较前三个季度降幅较大，主要系公司在年末计提坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备等各项资产减值准备，且第四季度因权益法核算确认的投资收益少于前三各季度。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，实体零售企业仍面临较大的经营压力。面对纷繁复杂的国内外形势和行业竞争，公司管理层坚定信心，带领全体员工迎难而上，积极应对，围绕全面推进回归百货改革、加速线上线下融合和进一步强化管理，主要开展了如下工作：
报告期内，公司实施“立足地市，深耕湖南”战略布局。一是，设立百货事业部、奥莱事业部，通过商业距阵重构和组织转型，细分消费市场，下沉奥莱业态，与优秀供应商达成战略合作，打造直营品牌、深度挖掘优秀品牌，打造零售新生态；二是签约7-Eleven便利店，进一步延伸公司零售业务的“触角”，与公司百货板块、奥莱板块协同作战，进一步巩固公司零售主业平台。
报告期内，公司持续推进数字化转型，加速线上线下融合。一是，通过不断完善新百购系统、开发移动POS系统、智慧客户系统、物流OMS系统等配套系统，上线“友阿购”微信小程序，加速门店数字化改造，助力线上线下融合；二是，线下门店积极探索线上营销新模式，充分利用“友阿购”平台，搭建新型消费场景，开展直播带货，实现线上线下营销联动。
报告期内，公司进一步强化管理，推进企业健康发展。一是，以集中核算和预算管理为主线，强化集团总部的财务管控力度；二是，推动审计业务的全覆盖，开展专项审计调查、经营情况审计、离任人员经济责任履行情况审计和内控自查自纠工作，强化审计监督和公司内部控制；三是，建章立制，强化合规管理和对分子公司的管控。
报告期内，公司实现营业收入62.48亿元，归属于母公司所有者的净利润3.17亿元；报告期末，公司资产总额159.86亿元，归属于上市公司股东的所有者权益68.15亿元，加权平均净资产收益率4.71%，基本每股收益0.227元。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
财政部分别于2019年4月和2019年9月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号）（统称“财务报表格式调整”），对企业财务报表格式进行调整。本公司根据前述财务报表格式调整及相关解读编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会（2017）8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会（2017）9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会（2017）14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新旧准则衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。根据新金融工具准则，本公司对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在金融工具准则施行日（2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。
（2）本报告期无会计估计变更事项。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，合并范围较上年新增全资子公司湖南友阿便利超市管理有限公司，新增控股孙公司北京奢酷科技有限公司、香港睿傑国际贸易有限公司和宁波亿蔻供应链管理有限公司以及四级子公司联采国际贸易有限公司。具体情况请详见公司《2019年年度报告》第十二节“财务报告”中的“合并范围的变更”。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事长： 胡子敬
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–012
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第九次会议。公司于2020年4月13日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
二、董事会会议审议情况
议案一 审议关于《2019年年度报告及摘要》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年年度报告》以及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案二 审议关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
独立董事陈共荣、邓中华、王远明、阎洪生、王林向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2019年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案三 审议关于《2019年度审计报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度审计报告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
议案四 审议关于《2019年度财务决算暨2020年度预算报告》的议案；
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案五 审议关于《2019年度利润分配预案》的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。公司独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案六 审议关于《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案七 审议关于《2019年度内部控制评价报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案八 审议关于《内部控制规则落实自查表》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
议案九 审议关于续聘会计师事务所的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十 审议关于核定董事、监事2019年度薪酬的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了董事、监事2019年度薪酬，具体薪酬情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
（1）非独立董事2019年度薪酬
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；非独立董事胡子敬、陈细和、崔向东、陈学文、龙桂元、胡硕回避表决；审议通过。
（2）独立董事2019年度津贴
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权；独立董事陈共荣、邓中华、王远明回避表决。审议通过。
（3）监事2019年度薪酬
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十一 审议关于核定高级管理人员2019年度薪酬的议案；
公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了高级管理人员2019年度薪酬。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
议案十二 审议关于会计政策变更的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事、监事发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
议案十三 审议关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的公告》。独立董事、监事发表的意见，审计机构出具的核查报告同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。
议案十四 审议关于增加公司经营范围的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十五 审议关于修订《公司章程》的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
议案十六 审议关于制定《内部责任追究制度》的议案；
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司内部责任追究制度》同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
议案十七 审议关于修订《对外投资管理制度》的议案；
修订后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司对外投资管理制度》同日刊载于巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
议案十八 审议关于召开2019年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2020年5月19日召开2019年度股东大会。
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–021
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议内容，公司将于2020年5月19日（星期二）召开2019年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会
3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2020年5月19日（星期二）下午15:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2020年5月13日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）
二、本次股东大会审议事项
1、审议关于《2019年年度报告及摘要》的议案；
2、审议关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
独立董事陈共荣、邓中华、王远明、阎洪生、王林作述职报告
3、审议关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
4、审议关于《2019年度财务决算暨2020年度预算报告》的议案；
5、审议关于《2019年度利润分配预案》的议案；
6、审议关于《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
7、审议关于《2019年度内部控制评价报告》的议案；
8、审议关于续聘会计师事务所的议案；
9、审议关于核定董事、监事2019年度薪酬的议案；
9.1 非独立董事2019年度薪酬；
9.2 独立董事2019年度津贴；
9.3 监事2019年度薪酬；
10、审议关于增加公司经营范围的议案；
11、审议关于修订《公司章程》的议案。
本次股东大会审议的上述议案9需逐项审议。
本次股东大会审议的上述议案11为特别提案，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会在审议上述5、6、7、8、9案时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。
以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码一览表：
■
四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2020年5月14日-15日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部
电话：0731-82243046 传真：0731-82243046
信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、 联系方式
联系人：杨娟 孔德晟
联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；
传真：0731-82243046
2、与会股东食宿及交通费自理
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362277；
2、投票简称：友阿投票；
3、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
■
说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–013
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第九次会议。公司于2020年4月13日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2019年年度报告及摘要》的议案；
经审核监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议关于《2019年度审计报告》的议案；
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
四、审议关于《2019年度财务决算暨2020年度预算报告》的议案；
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议关于《2019年度利润分配预案》的议案；
监事会认为公司《2019年度利润分配预案》符合相关法律法规和《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议关于《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》的议案；
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议关于《2019年度内部控制评价报告》的议案；
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议关于会计政策变更的议案；
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
十、审议关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的议案；
经审核监事会认为根据相关审核报告和《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，相关业绩数据已经专业会计师审核，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–016
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会关于募集资金2019年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】337号文核准，公司由保荐人（联席主承销商）东海证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,218万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.46元，共募集资金人民币1,487,202,800.00元，实际支付发行费用31,485,821.87元（比验资报告中预计的发行费用减少375,204.33元），实际募集资金净额为人民币1,455,716,978.13元。该项募集资金已于2016年6月6日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字【2016】0038号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及余额
截至2019年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
货币单位：人民币元
■
*注：本公司应支付的发行费用合计为31,485,821.87元，2016年度从募集资金专户中实际支付30,757,424.80元，其余发行费用728,397.07元系从本公司其他银行账户中支付，2017年度从募集资金专户将上述728,397.07元发行费用划转至公司其他银行账户。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程，及时制定、修改了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准在招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行开设了两个专项账户。
截止2019年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
货币单位：人民币元
■
公司于2016年6月16日与保荐机构东海证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2019年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力店+商业街模式的城市综合体。项目至报告期末的收益未达到预期收益的主要原因是：1、公司商业地产的实际销售金额低于原预计销售额；2、百货主力店的收入规模未达预期，折旧、摊销等固定费用较大。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
货币单位：人民币万元
■
2016年6月17日，本公司董事会第五届第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的议案》。截至2016年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,475.98万元，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为137,642.63万元，上述投入及置换情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CHW证专字[2016]0264号）。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2019年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于招商银行股份有限公司长沙晓园支行、中国建设银行股份有限公司长沙师大支行的募集资金专项账户，金额为12,177,664.44元。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
附表1：2019年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2020年4月25日
附表1：2019年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
*注1：本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度以及发行费用的支付等实际情况，对O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。
*注 2：项目达到预定可使用状态日期为项目全部达到可使用状态的日期。
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020-015
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年度利润分配预案的基本情况
1、公司2019年度可供分配利润情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2020] 0253号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年度审计报告》确认：公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为316,636,079.37元，母公司报表2019年净利润587,466,015.76元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金为58,746,601.57元；公司2019年末合并报表未分配利润3,737,528,881.96元，母公司报表未分配利润4,445,479,819.91元。
2、公司2019年度利润分配预案
公司董事会综合考虑2019年度的经营业绩、公司未来的整体发展规划、营运资金及项目建设的需要，为保证公司正常经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，拟定如下利润分配预案：以公司2019年12月31日的总股本1,394,172,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。
本利润分配预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。
上述利润分配预案充分考虑了全体股东利益，同时兼顾了公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的发展目标，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的相关规定。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况公司
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。
3、独立董事意见
公司2019年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，独立董事同意公司董事会提出的利润分配预案并提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
公司2019年度利润分配预案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九会议决议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–017
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2020年度财务审计机构，并提交至2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观的审计准则，公允合理的发表独立审计意见，较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务，如期出具了2019年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、机构基本信息
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2000年9月19日成立，注册地天津。该所前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。后经数次机构重组及更名，将若干家具有各种资源优势及背景的专业机构整合而成中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所于2008年加入全球排名14的国际会计网络，浩信国际。
2、人员规模
该所共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1,941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。
3、业务规模
该所2019年度业务收入7.45亿、其中审计业务收入5.96亿，A股市场收费总额3,664万，审计公司总家数3,780家，上市公司年报审计家数32家，涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等。
4、投资者保护能力
截止2019年该所计提职业风险基金余额为865万元、购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
该所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十次，无其他处罚及自律监管措施。
拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：陈志先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务17年，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。
拟签字注册会计师：王卫华先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所部门主任，从事证券服务业务10年以上，负责过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。
项目质控负责人：李启有先生，中国注册会计师，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质控负责人，从事证券服务业务22年，主持复核过多家上市公司的年报审计工作，在其他单位无兼职。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会事前对2019年度报告事宜召开了两次沟通会议，并对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计工作进行了调查评估，公司审计委员会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2019年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了2019年度财务报告的审计意见；在执行2019年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。
审计委员会查阅了中审华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司第六届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见公司同日刊载于巨潮资讯网披露的相关公告。
（三）表决情况说明
公司第六届董事会第九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司第六届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准。
四、报备文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、审计委员会履职的证明文件；
4、公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事前认可意见；
5、公司独立董事对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020-018
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
（1）财务报表格式调整的会计政策
2019年9月19日，国家财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订。
（2） 新收入准则
2017年7月5日，国家财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1 月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
（3）非货币性资产交换准则
2019年5月9日，国家财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
（4）债务重组准则
2019年5月16日，国家财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会 [2019]9号），要求对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。
公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）和2019年印发修订的《企业会计准则 第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）及《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更的时间
上述关于新收入准则、非货币性资产交换准则、债务重组准则和财务报表格式调整的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，新收入准则的会计政策公司将于2020年1月1日起执行。
5、审批程序
公司于 2020年4月23日召开第六届董事会第九会议与第六届监事会第九会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
1、财务报表格式调整的会计政策
公司2019年合并财务报表无需要按国家财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）调整的内容，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。
2、新收入准则
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。
（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
3、非货币性资产交换准则
（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。
（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产企业应当在换入资 产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换 出资产满足资产终止确认条件时终止确认。
（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披 露要求等。
本公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此该会计政策变更对公司暂无 实际影响。
4、债务重组准则
（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发 生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号 ——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。
（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认 受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。
（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。
本公司目前暂不涉及债务重组业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。
本次会计政策变更不会对公司以前年度及2019年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。
三、董事会关于变更会计政策的合理性说明
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九会议决议；
3、公司独立董事对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020—019
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限
公司业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的议案》。现将具体内容公告如下：
一、基本情况
经公司总裁办公会审议通过并报董事长审批同意，公司于2017年5月12日与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》（以下简称“《股权转让与增资协议》”），约定公司通过股权收购和增资扩股相结合的方式，持有欧派亿奢汇51%的股权，交易的对价合计为人民币16,486.56万元。具体情况详见公司2017年5月15日刊载于巨潮资讯网的《关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-026）。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
欧派亿奢汇原股东（宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇，以下同）在《股权转让与增资协议》中承诺：自本次交易完成当年起，欧派亿奢汇2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元。（净利润定义为：经具有证券期货从业资质的审计机构按照中国会计准则对该年度审计后的，合并口径归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润，以下所述“净利润”均为此意）
2、业绩补偿
根据业绩承诺期间每一会计年度结束后会计师出具的审计报告，如欧派亿奢汇截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则欧派亿奢汇原股东应向本公司以现金方式支付补偿，应补偿金额的计算公式如下：
当期欧派亿奢汇原股东应向本公司支付的业绩补偿金额=﹝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本公司增资及受让股权价款总额﹞－累计已向本公司支付的补偿金额；
如业绩承诺期限内任一年度根据前款公式计算得出欧派亿奢汇原股东应补偿金额小于等于0时，则表示欧派亿奢汇原股东该年度无补偿义务，但欧派亿奢汇原股东以前年度的已支付补偿暂不退回。若欧派亿奢汇业绩承诺期累计实现净利润达到或超过承诺净利润总额，则以前年度的已支付补偿由本公司退还给欧派亿奢汇原股东。
3、业绩补偿方式
如果欧派亿奢汇原股东按照约定需要实施业绩补偿的，欧派亿奢汇原股东应在本公司指定的会计师事务所就欧派亿奢汇当期年度业绩实现情况出具审计报告之日起5个工作日内向本公司以现金方式支付补偿。
如果欧派亿奢汇原股东在上述时间内未支付业绩补偿款或支付不完全的，则对未支付的部分，本公司有权：
（1）直接从当期应付给刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇的股权转让款中扣减；
（2）要求欧派亿奢汇从原股东享有的2017年1-5月的累计未分配利润中扣减并支付给本公司，欧派亿奢汇必须无条件配合；
（3）要求欧派亿奢汇从宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司2017年并购交易的后应得的欧派亿奢汇现金分红作中直接扣减并支付给本公司；
（4）欧派亿奢汇原股东以现金及上述（1）-（3）补偿后仍不足部分，不足部分按不高于2017年并购交易的每股价格折合成欧派亿奢汇股份数，由宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司无偿转让给本公司。
三、业绩承诺完成情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧派亿奢汇2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润为8,830.92万元，累计完成比例92.96%，低于累计承诺净利润669.08万元。未完成业绩承诺的原因：欧派亿奢汇主要从事国际奢侈品的跨境贸易，商品基本上都是通过香港的全资子公司集散，2019年下半年香港持续的暴乱事件严重影响了香港的全资子公司工作的开展，从而对欧派亿奢汇的整体经营造成了影响。
根据《股权转让与增资协议》约定的补偿方式，欧派亿奢汇原股东应向本公司支付的业绩补偿金额为1,161.14万元。
四、公司采取的措施
鉴于欧派亿奢汇未完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，欧派亿奢汇原股东应在本公司指定的会计师事务所就欧派亿奢汇当期年度业绩实现情况出具审核报告之日起5个工作日内以现金方式向本公司支付业绩补偿款。
若欧派亿奢汇原股东未能按时支付业绩补偿款或支付不完全的，公司将按照协议约定从原股东享有的2017年1-5月的累计未分配利润中扣减、从宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司在2017年并购交易后应得的欧派亿奢汇现金分红作中直接扣减，仍不足的部分按不高于2017年并购交易的每股价格折合成欧派亿奢汇股份数，由宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司无偿转让给本公司。
五、独立董事意见
经核查，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，相关业绩数据已经审计，真实准确，补偿方式和采取的措施遵守了《股权转让与增资协议》的约定，合理公允，审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们一致同意上述事项。
六、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据相关审核报告和《股权转让与增资协议》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，相关业绩数据已经专业会计师审核，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、报备文件
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告；
2、第六届董事会第九次会议决议；
3、第六届监事会第九次会议决议；
4、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–020
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于增加公司经营范围、修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、增加公司经营范围情况
公司因业务发展的需要，经营范围拟增加“普通劳动防护用品、医用口罩、医用防护服、二类医疗器械的批发与零售”。（以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准）
二、《公司章程》的修订情况
鉴于公司新增经营范围，以及根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
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上述修订内容中的“公司的经营范围”部分以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准。
三、提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因变更公司经营范围、修订《公司章程》需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。
四、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2020年4月25日
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