一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,238,340,076为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。医药健康产业具有非周期性特点，受宏观经济的影响相对较小。
公司为中国制药工业百强企业，是一家集药品研发、生产和市场营销为一体的现代医药生产经营企业。目前公司主营业务：生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。报告期内公司经营模式和主营业务未发生重大变化。公司主营产品：仁和可立克、优卡丹系列、妇炎洁系列、大活络胶囊、闪亮滴眼液、清火胶囊、正胃胶囊等。公司“仁和”、“妇炎洁”、“优卡丹”、“闪亮”商标为中国驰名商标，公司经营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。公司建立和巩固了遍布全国30个省市自治区的销售网络。公司秉承“为人类健康服务”的宗旨，遵循“以人为本，以和为贵”的企业理念，“天地仁和、和合共赢”的经营理念，弘扬“精诚团结，与时俱进”的企业精神，不断拓展公司产业链，丰富公司产品群。
公司主要产品及适应症 （功能主治）如下：
■
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（1）收入与成本
1）营业收入构成
单位：元
■
2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
■
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
■
单位：元
■
说明
无
6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
本期新纳入合并范围的子公司：
■
本期不再纳入合并范围的子公司：
■
7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
■
公司主要供应商情况
■
（2）费用
单位：元
■
（3）研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司研发投入情况
■
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
资本化研发投入减少，系按研发进度进行的投入，本期比去年投入低所致。
（4）现金流
单位：元
■
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
投资活动现金流出金额比去年同期大，系工程投入与理财本金循环累计综合所致；
投资活动产生的现金流量净额比去年同期大，系本期所购银行理财产品8亿未到期所致；
筹资活动现金流入金额比去年同期小，系本期新设公司投入资金少所致；
现金及现金等价物净增加额比去年同期减少，系本期工程投入加大，银行理财产品未到期综合所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
■
执行新金融工具准则对本公司的影响
本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
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执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响
本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期新纳入合并范围的子公司：
■
2、本期不再纳入合并范围的子公司：
■
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-009
仁和药业股份有限公司
2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司于2020年4月23日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《公司 2019年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、2019年度未分配利润情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司实现净利润-33,664,847.44元，加上以前年度未分配利润682,585,114.18元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为517,167,275.17元。
二、2019年度股利分配及资本公积转增股本预案
综合考虑公司经营状况，为积极回报公司股东，在符合利润分配原则，公司提出利润分配预案：公司拟以2019年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
若董事会审议本次利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、利润分配预案的合法性、合规性及独立董事意见
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》等相关规定。
独立董事意见:该利润分配符合法律法规和公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、其它说明
本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1. 公司第八届董事会第八次会议决议；
2. 公司第八届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事相关独立意见。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-011
仁和药业股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”或“仁和药业”) 第八届董事会第八次会议于2020年4月23日审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额合计不超过最近一期经审计净资产的30%且不超过人民币10亿元自有资金进行投资理财，自董事会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。
一、投资概况
1、投资理财的目的
出于现金管理的需要，为充分发挥自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行保本、低风险、高流动性的短期理财产品投资，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资理财的品种
品种为银行、证券公司等金融机构发行的保本、低风险、高流动性的理财产品，固定收益率产品和国债逆回购等投资品种，包括但不限于：协定存款、通知存款、结构性存款等理财产品，实施稳健型的滚动理财。
公司投资产品的受托方为银行、证券等及其他合格专业金融机构，与公司不存在关联关系。
3、投资理财的额度
公司拟使用合计不超过最近一期经审计净资产的30%且不超过人民币10亿元额度的自有经营性盈余资金用于进行保本、低风险、高流动性的每笔期限不超过1年的短期理财产品投资理财，且上述额度内在规定的有效期限内可滚动使用。由于公司拟购买的理财产品期限较短，滚动过程中的购买与赎回操作可能较为频繁，因此会导致公司累计购买理财产品金额较大。
4、投资理财的授权期限
上述额度内的投资理财在公司董事会审议通过之日起12个月内有效并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
5、投资理财的资金来源
公司用于上述理财产品投资的资金为公司自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本、低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
6、本次投资理财无需提交公司股东大会审议，且未构成关联交易。
7、投资理财的信息披露
本次公司使用闲置自有资金进行投资理财产品的授权期限自公司董事会审议通过之日起一年有效。在该授权期限内，若公司在投资目的、投资品种、投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等均符合本议案内容，则公司将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外）。公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资理财产品的购买以及损益情况。
二、投资理财的风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的投资产品；
2、决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司董事会负责根据将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资理财产品的购买以及损益情况。
三、投资理财对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金适度进行保本、低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司本次投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金流动性和安全性的前提下，我们同意公司使用额度合计不超过最近一期经审计净资产的30%且不超过人民币10亿元自有资金进行1年以内的保本、低风险、高流动性的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司利用自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议 。
2、独立董事关于使用自有资金进行投资理财的独立意见。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-012
仁和药业股份有限公司
会计政策变更公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司(以下简称“公司” )于2020年4月23日召开公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司决定根据财政部的有关文件要求，变更有关会计政策，具体情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一） 2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）。2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）。2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，下称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
（二）变更前、后公司采用的会计政策
本次变更前：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后：本次变更后，公司将执行财会[2019]6号、 财会[2019]16号、 财会[2019]8号、财会[2019]9号及新金融工具准则的相关规定。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更日期
公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。
二、变更审议程序
本次会计政策变更事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
1、董事会意见：
本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策更加客观公正的反映公司的实际经营状况，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
2、监事会意见：
经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况、经营成果等，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
3、独立董事意见：
公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意本次会计政策变更事项。
三、会计政策变更对公司的影响
1、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》修订对公司的影响
财会[2019]8号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。财会[2019]8号通知不影响公司财务报表数据。
2、《企业会计准则第12号—债务重组》修订对公司的影响
财会[2019]9号通知要求对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。财会[2019]9号通知不影响公司财务报表数据。
3、财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响
本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润产生任何实质性影响。
四、备查文件：
1、《公司第八届董事会第八次会议决议》
2、《公司第八届监事会第六次会议决议》
3、《公司独立董事关于会计政策变更的独立意见》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-013
仁和药业股份有限公司关于
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与关联方江西浩博健康科技有限公司（以下简称“江西浩博”）合资设立新公司。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。
2、构成关联交易的原因
陈远青女士系江西浩博健康科技有限公司两位自然人股东之一，也是公司董事长梅强之妻，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易不构成重大关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。
一、关联交易概述
1、仁和药业股份有限公司拟自有资金9000万元与关联方企业江西浩博健康科技有限公司设立新的子公司。
2、2020年4月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事梅强回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易关联方基本情况介绍
公司名称：江西浩博健康科技有限公司
统一社会信用代码：91360982MA3622NY9J
注册地址：江西省樟树市药都南大道158号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：肖晓华
注册资本：270 万
成立日期：2017年6月19日
经营范围：水资源研究与开发；健康产品、保健品研发；营销策划；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股 东：肖晓华直接持有江西浩博70%股权，陈远青持有江西浩博30%股权。
陈远青女士系江西浩博健康科技有限公司两位自然人股东之一，也是公司董事长梅强之妻，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。
三、设立公司的基本情况
公司名称：仁和国际康养发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
注册地：江西省樟树市仁和路36号
法定代表人：梅强
经营范围：老年人、残疾人养护服务；健康疗养服务；园林绿化及养护；房屋租赁；房地产投资、开发经营；酒店开发、建设；文化旅游投资建设与管理；物业管理；会议及会展服务；房屋营销策划；餐饮服务、住宿服务。
注册资本：人民币1.00亿元
股东名称及出资情况：
■
四、交易目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次设立子公司的目的是进一步优化公司的产业结构，布局康养产业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力，是公司从发展战略出发，立足长远利益所作出的决策，有利于公司的长远发展。
康养产业是一个涵盖养老、养生、医疗、文化、体育、旅游等诸多业态的新兴产业，关系着社会民生及经济发展。面对行业的新情况、新变化，本次对外投资在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、密切关注合资公司的运作情况，加强风险防范运行机制，稳步推动新设子公司业务的顺利开展。
本次投资事项若有其他进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务。本次投资设立子公司的资金来源为公司自有资金，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，公司及其子公司与江西浩博健康科技有限公司累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
（1）公司本次与关联方共同投资设立合资公司有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-014
仁和药业股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，仁和药业对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年9月30日完成，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为86,616.00万元；假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即371,502,022股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的2019年度审计报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为53,782.66万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为52,934.35万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2020年的盈利预测；
5、假设公司2019年度现金分红实施月份为2020年6月，现金分红金额为12,383.40万元，不以公积金转增股本。2019年度利润分配方案已经公司第八届董事会第八次会议，尚需公司2019年度股东大会审议。
6、根据公司披露的2019年度审计报告，2019年末归属于母公司所有者的净资产为380,555.08万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测、盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见仁和药业2020年度非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。
本次非公开发行A股股票募集资金主要用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目、中药经典名方产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发中心建设项目。公司通过募投项目的投产将布局工业大麻相关产品领域，提升公司中药经典名方生产能力与生产效率，增强公司产品研发与产品转化能力，提升公司医药物流周转能力，募投项目与公司现有主营业务密切相关。
在公司不断发展的过程中，逐步培养了一批具备创新研发能力、具备丰富生产经验以及具备经营管理能力的人才队伍，并且与部分高校实验室具备良好的合作关系，形成了具有仁和特色的研发体系，具备生产与研发所必须的技术创新能力。公司“仁和”、“妇炎洁”、“优卡丹”、“闪亮”商标为中国驰名商标，公司经营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。公司建立和巩固了遍布全国30个省市自治区的销售网络。因此，仁和药业具备募投项目相应的人员、技术及市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
1、聚焦公司主业，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、强化募集资金管理，保证募集资金规范适用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
3、加快募投项目建设，争取尽早实现预期收益
公司本次非公开发行募集资金计划用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目、中药经典名方产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发中心建设项目。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，符合全体股东的利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》，公司未来将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
5、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
A.在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
B.依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
C.接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》之盖章页）
仁和药业股份有限公司董事会
2020年04月23日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-015
仁和药业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]154号）核准，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）45,300,000.00股，募集资金总额366,930,000.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金4,530万股后实收股本的验资报告》大华验字[2012]072号。
公司于2012年7月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》之盖章页）
仁和药业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-016
仁和药业股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年共收到1份关注函，4份问询函，1份处分告知函。
一、关注函
深交所于2019年4月23日出具《关于对仁和药业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第68号），深交所对公司披露的《关于与齐齐哈尔市人民政府、齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司签署合作框架协议的公告》表示关注，要求公司就以下情况予以核实并作出书面说明：
1、说明公司与丰泰富齐是否具备相关的资质或条件，并进一步说明2019年5月启动建设工业大麻种植示范基地的可行性；
2、说明丰泰富齐的产权控制关系及实际控制人情况；
3、说明公司与丰泰富齐及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来，是否存在其他可能造成利益倾斜的关系；丰泰富齐是否为公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或一致行动人；
4、说明公司后续开展相关业务的主要计划、时间安排和资金来源，并说明总投资额确定的依据，本次投资事项对公司未来年度经营业绩和财务状况的具体影响（如有）；
5、说明公司拟开展业务的合法合规性及可行性；
6、结合宏观环境、国家政策、市场竞争等因素，对公司开展工业大麻业务的影响进行充分风险提示。
7、说明公司开展工业大麻业务的决策过程，自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，进一步说明未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。
对于上述问题，要求核实情况及证明材料书面回复，履行相应信息披露义务，并报备内幕信息知情人名单。
关于上述关注函关注的问题，公司组织董事会成员、相关人员进行了认真讨论，对关注函中所有提到的问题进行了逐项落实，并于2019年4月26日向深交所公司管理部报送了《关于对仁和药业股份有限公司关注函的回复》。
二、问询函
1、深交所于2015年6月14日出具《关于对仁和药业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第279号），就公司报告期内交易性金融资产、药品项目的研发，生产及销售情况、前五大客户及供应商、新版GMP认证要求等相关事项进行了问询。
关于上述问询函中所列问题，公司逐项进行认真研究核实，于2015年6月16日向深交所公司管理部报送了《关于对仁和药业股份有限公司2014年度报告问询函的回复》。
2、深交所于2017年5月11日出具《关于对仁和药业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第154号），就公司报告期内销售费用构成、及首期股票期权激励计划确认的费用等相关事项进行了问询。
关于上述问询函中所列问题，公司逐项进行认真研究核实，于2017年5月15日向深交所公司管理部报送了《关于对仁和药业股份有限公司2016年度报告问询函的回复》。
3、深交所于2018年5月31日出具《关于对仁和药业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第177号），就公司报告期内股权转让、各项财务指标具体数据及会计处理、委托理财情况、商誉、重要会计政策及会计估计等相关事项进行了问询。
关于上述问询函中所列问题，公司逐项进行认真研究核实，于2018年5月31日向深交所公司管理部报送了《关于对仁和药业股份有限公司的年报问询函》。
4、深交所于2019年7月15日出具《关于对仁和药业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2019〕第125号），就公司披露的《关于与齐齐哈尔市人民政府、齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司签署合作框架协议的公告》，针对公司于上述公告前存在的交易公司股票的情形表示关注，要求公司说明上述事项的策划过程及保密情况等相关事项进行了问询。
关于上述问询函中所列问题，公司逐项进行认真研究核实，于2019年7月16日向深交所公司管理部报送了《关于对仁和药业股份有限公司的年报问询函》。
三、处分告知函
2015年7月20日及9月2日，深交所公司管理部分别下发《纪律处分事先告知书》（公司部处分告知函【2015】13号）和《关于对仁和药业股份有限公司实际控制人杨文龙给予通报批评处分的决定》，相关情况如下：
1、主要事项
2015年2月11日至2015年6月4日，公司实际控制人杨文龙及其一致行动人杨潇通过深交所交易系统累计减持公司股份11,144万股，减持比例达到公司总股本的9.99%。作为公司实际控制人，杨文龙及其一致行动人杨潇未能按照《主板上市公司规范运作指引》的规定在首次出售二个交易日前，披露将在连续六个月内通过本所交易系统出售仁和药业股份超过5%的提示性公告。
2、处分决定
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第17.2条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对相关当事人作出如下处分：
“一、对杨文龙给予通报批评的处分；
二、对于杨文龙上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开；”
3、整改措施及说明
2015年7月22日，公司出具了《违规处分减、免责申请书》，说明了问题出现的原因，申请人亦主动承诺：“自2015年7月9日至2016年7月8日不减持持有的上市公司股票，比要求的增加了六个月的承诺时间。”表示已对引发上述违规行为的情况采取了必要的整改措施，并以此事件为警示，吸取教训，加强学习，并特请深交所酌情考虑，从轻处理。
特此公告。
仁和药业股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-005
仁和药业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2020年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年4月23日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《公司 2019年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2019年度董事会工作报告的议案》
公司2019年度董事会工作报告具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年度报告全文》（2020-008）之第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2019年度报告及摘要的议案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年度报告摘要》（2020-007）
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2019年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2019年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币537,826,647.34元，未分配利润人民币2,020,995,677.50元，公司2019年度利润分配预案：以2019年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司2019年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。2019年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规的相关规定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司 2019年度利润分配预案的公告》（2020-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2019年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《公司2019年度证券投资情况的专项说明的议案》
《关于公司2019年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司续聘2020年度会计审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司聘请2020年度内部控制审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于确认公司 2019年度公司高管人员薪酬的议案》
依据《公司法》《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事兼任高级管理人员在审议高管薪酬议案时应当回避表决。关联董事张威、彭秋林、张自强回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
公司拟使用最高额合计不超过最近一期经审计净资产的30%且不超过人民币10亿元闲置自有资金进行投资理财，自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（2020-011）。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策更加客观公正的反映公司的实际经营状况，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
公司独立董事对本次变更事项事前进行了审核并发表了独立意见。
具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-012）。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
公司董事会同意使用自有资金9000万元人民币投资设立控股子公司。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。
具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（2020-013）。
关联董事梅强回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。
此议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量*80%，保留两位小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为371,502,022股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过86,616.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
18、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
19、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]154号）核准，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）45,300,000.00股，募集资金总额366,930,000.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金4,530万股后实收股本的验资报告》大华验字[2012]072号。
公司于2012年7月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；
7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
21、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于公司召开2019年度股东大会的议案》
公司决定于2020年5月19日（星期二）下午14:00在南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室召开2019年年度股东大会，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议听取了独立董事述职报告
全文详见同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司独立董事述职报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、公司董事、高级管理人员对2019年年度报告书面确认意见；
3、经公司法定代表人、总会计师、财务负责人签字的财务报告及审计报告。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-010
仁和药业股份有限公司
召开2019年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司召开2019年度股东大会的议案》。公司定于2020年5月19日召开2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
公司第八届董事会第八次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
（四）股权登记日：2020年5月12日
（五）会议召开时间
1、现场会议时间：2020年5月19日下午14:00
2、网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月19日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午 9:15至下午15:00的任意时间。
（六）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
1、现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网 络 投 票：公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
3、公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象
1、截至2020年5月12日下午15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室。
二、会议审议事项：
（一）提案名称：
1、审议《公司 2019年度董事会工作报告的议案》
2、审议《公司 2019年度监事会工作报告的议案》
3、审议《公司 2019年度财务决算报告的议案》
4、审议《公司 2019年度报告及摘要的议案》
5、审议《公司 2019年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于公司续聘2020年度会计审计机构的议案》
7、审议《关于公司聘请2020年度内部控制审计机构的议案》
8、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
9、审议《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
10、审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
11、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
12、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
13、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
14、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
（二）以上提案均已经本公司第八届董事会第八次会议、公司第八届监事会第六会议审议通过，各提案的具体内容详见公司于2020年4月25日在公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
1-7项提案为普通表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；
8-14项提案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）特别强调事项：本次股东大会议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。
2、登记时间：2020年5月13日--2020年5月18日
（工作日上午9∶00—12∶00 下午13∶30—15∶30）
3、登记地点及授权委托书送达地点：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。
六、联系方式
联系地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1803室。
联系人：姜锋
电 话：0791－83896755
传 真：0791－83896755
邮政编码：330038
与会股东的交通及食宿等费用自理。
七、备查文件
公司第八届董事会第八次会议决议、公司第八届监事会第六次会议决议
仁和药业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360650，投票简称：仁和投票
2、填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网络投票系统开始投票的时间为2020年5月19日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2020年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席仁和药业股份有限公司2019年度股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使各种表决权。
本人（本单位）对本次2019年度股东大会审议事项的表决意见：
■
委 托 人 姓 名： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人签名：
附注：
1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）。
3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-006
仁和药业股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2020年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年4月23日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席祝保华先生了主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2019年度监事会工作报告的议案》
公司2019年度监事会工作报告，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2019年度监事会工作报告》全文相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《公司 2019年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议仁和药业有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2019年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2019年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币537,826,647.34元，未分配利润人民币2,020,995,677.50元，公司2019年度利润分配预案：以2019年12月31日的公司总股本1,238,340,076股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《公司 2019年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关文件要求，我们审核了公司2019年度内部控制自我评价报告，公司2019年度内部控制评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于续聘2020年度会计审计机构的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司聘请2020年度内部控制审计机构的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况、经营成果等，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
此议案表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量*80%，保留两位小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
4.发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为371,502,022股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
5.发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
6.限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
8.募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过86,616.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
此项议子案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《仁和药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）第二条第一款：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]154号）核准，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）45,300,000.00股，募集资金总额366,930,000.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金4,530万股后实收股本的验资报告》大华验字[2012]072号。
公司于2012年7月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-015）。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；
7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：2020-016）。
此项议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
特此公告
仁和药业股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十三日
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