本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0394号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从生产经营、资产减值、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司生产经营

　　1、汽车零部件业务。年报显示，在毛利率保持稳定的情况下，2019年公司汽车零部件业务板块实现营业收入和归母净利润分别为161.70亿元和-3.17亿元，同比下降8.88%和303.51%，利润降幅显著高于同行业公司。

　　请公司：（1）结合2019年行业发展情况、公司主要产品的产销量数据、市占率、毛利率、技术水平以及同行业可比公司情况，说明行业变化对公司生产经营的影响，公司汽车零部件业务盈利水平低于同行业的原因及合理性；（2）结合汽车零部件业务的主要产品、上下游产业链情况、核心竞争力、采购及销售模式等，说明未来改善业绩的具体措施，并充分提示相关经营风险；（3）目前，汽车零部件业务营收占比超六成，已成为公司的主要业务。请公司按照格式指引和行业信息披露指引要求进行补充披露。

　　2、煤机业务。年报显示，2019年公司煤机业务实现营业收入95.52亿元，同比增加15.54%；实现归母净利润16.25亿元，同比增加85.41%；主要产品液压支架及其他煤机设备的毛利率为37.24%，同比增加5.39个百分点，毛利率显著高于同行业公司。

　　（1）请公司结合2019年煤机行业的整体趋势、原材料价格、上下游产业链经营发展状况、液压支架及其他煤机设备的产销量、同行业可比公司的情况等，分析说明煤机业务的盈利能力好于同行业的原因及合理性；（2）煤机业务营业收入和净利润连续两年保持增长且涨幅较大，请公司结合煤机业务的优势和核心竞争力，进一步说明公司煤机业务高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

　　3、贸易业务。年报显示，2019年公司贸易业务实现营业收入16.86亿元，主要是钢材贸易。（1）请公司补充披露贸易业务的业务模式、结算方式、前五大采购和销售客户的名称、对应收入金额，并说明是否存在关联关系；（2）请公司结合贸易业务的具体模式补充披露收入确认政策、确认依据和合理性，并结合仓储、物流、资金流转情况说明该业务对公司的影响；（3）请公司说明贸易业务与主营制造业是否存在协同效应，该项业务存在的具体风险及可能对公司产生的影响。请公司年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

　　4、分季度经营情况。年报显示，2019年公司第一至第四季度营业收入保持稳定，前三季度净利润也较为平稳，但第四季度净利润亏损，净利润波动较大。请公司结合业务特点、结算情况、行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明公司生产经营是否具有季节性特征，第四季度净利润由盈转亏的原因及合理性。

　　5、预计负债。公司2018、2019年预计负债金额分别为6.09亿元和5.95亿元，同比变动710.80%和-2.20%。2018年披露增加原因为预提待执行的亏损合同和产品质量保证金，产品质量保证核算内容为公司汽车零部件板块产品的三包索赔等费用，计算基础为根据公司历史实际发生相关费用的比率确定。2018、2019年产品质量保证金分别为1.67亿元和1.56亿元，待执行的亏损合同分别为3.71亿元、4.16亿元。

　　（1）请公司结合产品质量保证金和待执行亏损合同所对应的产品、交易对手方、亏损原因等，说明2018、2019年度计提的依据及合理性；（2）请公司结合前期待执行亏损合同的执行情况、2019年新增计提情况，说明公司产品是否存在重大质量缺陷，前期计提是否充分合理，是否存在赔偿责任、市场信用等其他风险，并做充分提示；（3）请公司结合历史实际发生相关费用的比率，补充披露三包费用的确认依据、影响因素，并与同行业比较说明是否合理。请公司年审会计师发表意见。

　　二、关于资产减值

　　6、关于亚新科业务的商誉减值。2017年，公司发行股份及支付现金收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称亚新科凸轮轴）63%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称亚新科NVH）100%股权、CACGLTD.I（简称亚新科CACGI）100%股权等6家公司股权，合计确认商誉3.46亿元。2018年公司对亚新科凸轮轴、亚新科NVH分摊的2,255.17万元、8,657.33万元商誉全额计提减值准备，2019年对亚新科CACGI的商誉计提减值1,472.35万元。

　　（1）请公司结合汽车零部件行业细分业务、竞争情况、亚新科主要产品和业绩预测完成率等，详细说明2018、2019年对上述资产计提商誉减值的原因及合理性，并列出测算过程和具体步骤；（2）2019年亚新科NVH未完成业绩预测，请公司说明未对其计提商誉减值的原因及合理性；（3）公司在2018年和2019年的盈利预测差异报告中对于2018年亚新科NVH的预测净利润数分别披露为5,032.33万元和8,593.17万元。请公司说明相关数据披露不一致的原因；（4）请公司结合商誉余额、汽车零部件业务的发展趋势和行业变化情况等，分析是否存在继续减值的风险。请公司年审会计师发表意见。

　　7、关于SEG的商誉减值和资本化开发支出减值。2018年，公司现金收购RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（简称博世公司）持有的RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHoldingGmbH（简称SEG）100%股权，确认商誉6.17亿元。SEG主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机，起停电机以及48VBRM能量回收系统（简称BRM1.5）。2019年公司对SEG产生的商誉计提减值1.59亿元；对SEG资本化开发支出计提减值2.47亿元，占2018年相关项目开发支出投入的60%。主要原因为BRM1.5经济效益较低、没有新的订单支撑且被新技术取代，博世公司与SEG达成协议不再提供BRM1.5的技术支持。

　　（1）请公司结合2019年SEG主要产品及其所属细分行业情况、上下游产业链和销售情况等，详细说明在重组后第二年即计提商誉减值的原因、依据和合理性，并说明前期是否存在商誉减值不充分的情形；（2）博世公司与SEG达成协议不再提供BRM1.5的技术支持一事，前期是否履行信息披露义务，如否请说明原因；（3）请公司结合前期收购时BRM1.5技术的估值情况、报告期内的生产成本及经济效益、技术迭代情况、以及与博世公司签署的协议等，详细说明BRM1.5技术被新技术取代的时点，前期开发支出大额投入是否审慎，资本化是否合理，并披露本次对开发支出计提减值的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

　　三、关于公司财务数据

　　8、研发投入资本化。2018、2019年公司研发投入资本化的比重分别为28.23%和44.31%，同比增加17.76和16.08个百分点。（1）请公司结合2018、2019年研发项目及成果、研究与开发阶段划分的标准和依据，结合会计准则详细说明研发投入资本化率的合理性，并与同行业进行比较；（2）请公司自查是否存在利用提高研发投入资本化率的方式调节利润的情形。请公司年审会计师发表意见。

　　9、应收账款和应收票据。2018、2019年公司应收账款金额分别为49.05亿元和46.40亿元，分别同比变动90.59%、-5.40%。2018、2019年公司应收票据金额分别为39.57亿元和30.35亿元，同比变动39.29%和-23.29%，波动较大。坏账方面，公司对于汽车零部件板块的亚新科业务和SEG业务坏账准备计提比例存在差异。

　　（1）请公司结合各业务板块的信用销售政策、结算方式、客户结构以及同行业可比公司有关情况，说明公司近两年应收账款和应收票据波动较大的原因及合理性；（2）请公司分业务板块分别披露应收账款和应收票据前五名欠款方的名称、欠款原因、交易背景、是否存在关联关系，是否存在逾期无法收回的风险；（3）请公司结合客户的类型、账期、信用风险等，补充披露同为汽车零部件板块亚新科业务和SEG业务坏账准备计提比例存在差异的原因和合理性。请公司年审会计师发表意见。

　　10、对外投资。2019年公司交易性金融资产金额为14.07亿元，同比增加31,873.97%，原因为新准则调整所致；长期股权投资金额为6.54亿元，同比下降44.36%，原因为公司出售参股公司华轩（上海）投资基金有限公司30%股权和淮南舜立机械有限责任公司22.6%股权，出售后分别持股比例为19.18%和0。

　　（1）根据相关规定，A+H股公司应于2018年1月1日开始执行新金融工具准则。请公司结合理财产品的类型、风险，说明在2019年调整为交易性金融资产的依据，是否存在前期会计差错，并进一步解释在2018年年报中未对有关科目进行调整的原因及合理性；（2）请公司结合上述参股公司2019年的业务开展情况、业绩情况等说明出售的原因及合理性，以及对公司本年度经营业绩的影响。请公司年审会计师发表意见。

　　11、合同负债。年报显示，2018和2019年合同负债分别为13.48亿元和19.19亿元，同比增加65.63%和42.39%，均为预收产品款增加所致。（1）请公司补充披露预收产品款所对应的具体产品，并结合该产品的生产和销售模式、订单情况等，说明合同负债连续两年大幅增加的原因及合理性；（2）请公司结合现有生产能力说明能否满足预收产品的生产和销售，是否存在后期退回的风险。请公司年审会计师发表意见。

　　12、长期应收款。公司2018、2019年长期应收款金额分别为4.34亿元和2.42亿元，同比变动109.14%和-44.23%。2018年年报中披露增加原因为融资租赁设备款增加所致，2019年年报中并未披露原因。（1）请公司结合融资租赁设备的业务模式、出租的数量和金额等，说明长期应收款近两年大幅波动的合理性以及对公司生产经营的影响；（2）请公司结合客户信用及履约能力，说明融资租赁合同后续能否如期履行，是否存在不能收回的风险。请公司年审会计师发表意见。

　　四、其他

　　13、超利润激励。根据公司披露的《中长期超利润激励方案》，以公司经审计的2018年度扣非后归母净利润为基础，2019至2021年三年累计实际完成值超过2018年基数的三倍的，则按照增量部分的20%计提激励金额。2019年，公司计提超利润激励奖金4,995万元，在2019年税前费用中列支。请公司补充披露2019年计提超利润激励奖金的测算方法、依据及合理性，并就未来业绩能否达到预测数据进行风险提示。

　　14、年报显示，公司合并财务报表及母公司财务报表均没有注明附注索引号，请公司补充披露。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年4月30日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　以上为《问询函》的全部内容，公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日