证券代码：600026         证券简称：中远海能        公告编号：临2020-019

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司(以下简称“中海发展香港”)，为本公司的全资子公司。

　　2．本次担保金额及已实际为中海发展香港提供的担保余额：本次担保金额为7,000万美元（约合人民币4.96亿元）。截止本公告日，包括本次担保在内，本公司为中海发展香港提供担保余额为7.51亿美元（约合人民币53.17亿元）。

　　3．本次是否有反担保：无。

　　4．对外担保逾期的累计数量：零。

　　一、担保情况概述

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”）为中海发展香港借入花旗银行香港分行7,000万美元借款向花旗银行上海分行申请开立保函，担保金额为7,000万美元（约合人民币4.96亿元），并承担连带责任，期限为一年。

　　经本公司于2019年6月10日召开的本公司2018年年度股东大会审议批准，本公司可自2019年7月1日至2020年6月30日为中海发展香港提供不超过10亿美元（或等值其他币种）的担保额度，用于其外部融资。上述预计担保的详情请见本公司于2019年3月28日发布的临2019-009号公告《中远海运能源运输股份有限公司2019下半年至2020年上半年新增对外担保额度的公告》及于2019年6月11日发布的2019-033号公告《中远海运能源运输股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》。本次公告的对外担保事项在上述已获批准的对外担保额度内。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司。

　　注册地点：RM3601-02, 36/F West Tower, Shun Tak Centre 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong。

　　法定代表人：朱迈进。

　　注册资本：1亿美元。

　　经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。

　　被担保人最近一年又一期的财务情况：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：中海发展（香港）航运有限公司

　　担保方式：连带责任保证。

　　担保期限：一年

　　担保金额：7,000万美元

　　四、董事会意见

　　董事会（包括独立非执行董事）认为通过担保的形式进行融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及全体股东的整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为约3.93亿美元及约450万欧元（合计约合人民币28.17亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为10.02%；本公司对控股子公司担保余额为约11.48亿美元（合计约人民币81.28亿元），占本公司最近一期经审计净资产比例为28.90%；逾期担保数量为零。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-020

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二〇年第四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二〇年第四次董事会会议材料于2020年4月17日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年4月24日以通讯表决的方式召开。本公司所有九名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于对中远海运集团财务有限责任公司增资事宜的议案》

　　经审议，董事会批准本公司及全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）以自有资金现金增资方式，对中远海运集团财务有限责任公司增资人民币34,926.4万元，其中本公司以自有货币资金增资人民币28,780.16万元，大连油运以自有货币资金增资人民币6,146.24万元。

　　此次增资事宜构成本公司的关联交易，关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　增资事宜具体内容，详见本公司同日发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于向中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》（编号：临2020-021）

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于成立LNG运输项目合资公司并投资3艘LNG船舶项目的议案》

　　经审议，董事会批准在香港成立LNG运输项目合资公司并投资3艘LNG运输船舶，该项目总投资约6亿美元，具体包括：

　　1、由本公司全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海LNG”）、本公司持股51%的控股子公司中远海运石油运输有限公司（以下简称“中远海运石油”，其另一方股东为中国石油天然气股份有限公司）与中国石油国际事业（香港）有限公司下属全资子公司佳仕福船务（香港）有限公司（简称“佳仕福船务”）三方共同在香港设立合资公司，合资公司注册资金1.26亿美元。其中：上海LNG持股60%；中远海运石油持股21%；佳仕福船务持股19%。

　　2、中远海运能源以自有资金对上海LNG增资7,560万美元。（以等值人民币增资，具体人民币金额以实际增资时汇率为准）。

　　3、合资公司下设三家单船公司，注册地香港。

　　4、由三家单船公司签署后续租船协议、船舶管理协议。

　　5、由三家单船公司签署后续造船协议，方案为在沪东中华造船(集团)有限公司投资建造3艘17.4万方LNG运输船舶，合同船价约1.85亿美元/艘，包含融资成本和其他成本在内的项目总投资约6亿美元。

　　6、授权管理层履行后续国家部委审批、备案程序，履行后续增资、公司注册、产权、工商变更登记及相关协议签署等相关事宜。

　　本次投资的三艘LNG运输船舶将保证中国石油国际事业有限公司及其下属单位的LNG购销协议下货物的运输需求。

　　根据本公司内部测算及评估，此次投资3艘LNG运输船舶项目经济可行、风险可控，有利于提高公司的抗周期能力和整体盈利能力。此项目的实施将进一步壮大本公司LNG船队规模，增强本公司与中国特大型石油石化企业之间的业务联系，提升本公司LNG运输业务的核心竞争力，符合本公司发展LNG运输业务的战略要求。

　　该项目有待合作各方批准及国家部委审批、备案后方可实施，本公司将根据项目进展情况发布阶段性进展公告，敬请投资者注意投资风险。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过《关于修订公司章程等公司治理制度的议案》

　　经审议，董事会同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，并提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理后续工商备案、营业执照变更等相应程序。

　　经审议，董事会批准修订《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会成员多元化制度》，并予以对外发布。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券简称：中远海能       证券代码：600026           公告编号：临2020-021

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于向中远海运集团财务有限责任

　　公司增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中远海能”，连同其附属公司简称“本集团”），及本公司全资子公司大连中远海运油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）于2020年4月24日与包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）在内的其余14家中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）股东订立增资协议，与中远海运财务其余各股东同意按现有股权比例，以货币资金向中远海运财务增资3,200,000,000元，其中本公司以自有货币资金增资人民币资28,780.16万元，大连油运以自有货币资金增资人民币6,146.24万元（即本集团合计增资人民币34,926.4万元）。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为8.9938%，大连油运在中远海运财务股权占比仍为1.9207%，本集团在中远海运财务股权合计占比仍为10.9145%。

　　2、本次关联交易经公司2020年第四次董事会会议批准，关联董事均回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

　　3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　4、本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由公司董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月24日，本公司2020年第四次董事会会议以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议投票表决，一致审议通过了《关于对中远海运集团财务有限责任公司增资事宜的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决，详见同步披露的相关公告（编号：临2020-020）。

　　根据该议案，中远海运财务拟新增注册资本人民币3,200,000,000元（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）。本次增资由中远海运财务各股东按现有股权比例同比例现金增资，其中，本公司以自有货币资金新增出资人民币28,780.16万元，大连油运以自有货币资金新增出资人民币6,146.24万元（即本集团合计新增出资人民币34,926.4万元）。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币2,800,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币6,000,000,000元（含2,500万美元），中远海运财务的股权结构保持不变，本公司在中远海运财务股权占比仍为8.9938%，大连油运在中远海运财务股权占比仍为1.9207%，本集团在中远海运财务股权合计占比仍为10.9145%。

　　同日，本公司及大连油运与其余十四家中远海运财务股东（名称详见下文“二、关联方介绍”之“（二）关联方基本情况”）就本次增资订立增资协议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联方或同类别的关联交易累计未达到本公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2020年3月31日，中国海运集团有限公司（“中国海运”）及其附属公司合计持有本公司1,554,631,593股A股股票；中远海运直接持有本公司601,719,197股A股，且中远海运是中国海运的唯一股东，因此，截至2020年3月31日，中远海运（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股A股，占本公司已发行总股本的45.28%。

　　除本公司和大连油运外，中远海运财务的其他股东为中远海运及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中国远洋海运集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　2、中远海运集装箱运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、中远海运国际货运有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、中远海运发展股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、中远海运特种运输股份有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　6、广州远洋运输有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度财务数据未经审计。

　　7、中远海运（厦门）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　8、中国外轮理货有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　9、中远造船工业有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、中远船务工程集团有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、中国船舶燃料有限责任公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　12、中远海运（天津）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　13、中远海运（青岛）有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　14、中国外轮代理有限公司

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的介绍

　　（一）本次增资标的基本信息

　　■

　　（二）增资标的股权结构

　　详见下文“四、关联交易合同的主要内容”之“（二）各股东方增资金额及增资后股权结构”。

　　（三）最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体：

　　中远海运财务的各股东方（详见下表）

　　（二）各股东方增资金额及增资后股权结构：

　　经各股东方确认同意，本次增资金额为人民币3,200,000,000元，各股东方按照其持股比例以货币资金出资，本次增资后各股东股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本变更为人民币6,000,000,000元，各股东方增资金额及增资后股权结构如下：

　　■

　　（三）支付期限：

　　增资各方保证在中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部的增资款。

　　（四）生效条件

　　增资协议同时满足以下条件方可生效：

　　1、各股东方依据相关法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且增资协议获内部审批机构审批通过；

　　2、增资协议经法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；

　　3、中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次增资将增强中远海运财务进一步扩展业务的能力及提升其整体盈利能力。本公司及大连油运同比例增资，避免股权稀释，有利于实现股东价值最大化, 进一步增加投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合本公司及大连油运和全体股东的整体利益。

　　六、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司2020年第四次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本公司及本公司之全资子公司大连中远海运油品运输有限公司和本公司关联方中国远洋海运集团有限公司、中远海运发展股份有限公司等共计16家公司作为中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）股东拟共同对集团财务公司予以增资。由于该增资事项为按照原持股比例现金增资，增资完成后本集团持有中远海运集团财务有限责任公司的股份为10.91%不变，我们认为，上述交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　　综上，我们认为上述议案内容合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。”

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司2020年第四次董事会会议决议；

　　（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2020-022

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于建议修改《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）于2020年4月24日召开二〇二〇年第四董事会会议，审议并通过了《关于修订公司章程等公司治理制度的议案》，董事会建议对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》若干条款进行修改，主要为了：

　　（1）响应《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函(2019)97号）；

　　（2）反映本公司于2020年3月完成非公开发行A股股票后本公司注册资本及股份总数的变动；

　　（3）使本公司的《公司章程》及《股东大会议事规则的》有关条款符合《中华人民共和国公司法》的有关要求；

　　（4）更好地描述董事会及董事会战略委员会有关可持续发展、环境、社会及企业管治方面的职责；

　　（5）进一步提升本公司的企业管治水平及进一步提高股东大会决策效率。

　　有关修改具体如下：

　　■

　　本公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》其他条款不变。

　　建议修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日