■

　　2、三期股票期权激励计划原249名激励对象发生如下调整事项：

　　期权授予之后，有5人因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权；

　　经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。

　　经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、本次二期及三期股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　本次二期及三期股票期权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《二期股票期权激励计划（草案）》和《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　1、同意公司董事会根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》及《二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对35名因个人原因离职、已不在公司或公司的控股子公司任职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权。经调整，二期股票期权激励计划的激励对象由原81人调整为46人，已授予未解锁的股票期权数量由原1,277.50万份调整为815.50万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　2、同意公司董事会根据公司《三期股票期权激励计划（草案）》及《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　我们一致同意通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》。

　　五、监事会对二期及三期股票期权激励计划调整事项的核实意见

　　1、根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》及《二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对35名因个人原因离职、已不在公司或公司的控股子公司任职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权。

　　经调整，二期股票期权激励计划的激励对象由原81人调整为46人，已授予未解锁的股票期权数量由原1,277.50万份调整为815.50万份。

　　2、根据公司《三期股票期权激励计划（草案）》及《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。

　　经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。

　　3、经审核，监事会认为本次对二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的调整符合《管理办法》以及公司《二期股票期权激励计划（草案）》、《二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《三期股票期权激励计划（草案）》、《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　4、本次调整后公司所确定的二期及三期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司二期及三期股票期权激励计划进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，本次二期及三期股票期权激励计划调整事项已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）》和《三期股票期权激励计划(草案)》等的相关规定，合法、有效。

　　七、相关核查意见

　　1、第九届董事会第四次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月25日

　　盈峰环境         证券代码：000967              公告编号：2020-034号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于二期股票期权激励计划第二个

　　行权期行权相关事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、有效期至：2021年3月11日

　　2、行权价格：9.26元/股。

　　3、可行权份数：349.50万份期权。

　　4、行权方式：自主行权模式。

　　5、上述行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《二期股票期权激励计划（草案）》”）的第二个行权期行权条件已经成就，公司于2020年4月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年1月4日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。第八届监事会第十一次临时会议对公司《二期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《二期股票期权激励计划》”）、《关于制定〈二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等股权激励计划相关议案。

　　3、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，2018年3月12日公司召开第八届董事会第十四次临时会议审议通过《关于调整二期股票期权计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司向二期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。由于2名激励对象离职的原因，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量30万份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由120人调整为118人，授予的股票期权数量由2,745万份调整为2,715万份；董事会确定公司二期股票期权的授予日为2018年3月12日，并同意公司向118名激励对象授予2,715万份股票期权。

　　4、公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，以公司总股本1,166,988,852股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90元（含税），派发现金共计105,028,996.68元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为2018年6月28日，除权除息日为2018年6月29日。

　　5、公司于2018年7月12日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2018年6月29日实施完毕，经调整，公司二期股权激励计划的行权价格将由9.45元/股调整为9.36元/股。

　　6、公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，根据2018年度股东大会审议通过的利润分配方案的决定，以现金分红金额316,306,214.60元不变为原则，扣除公司已回购股份1,137,500股，调整为以3,161,924,646股（公司总股本3,163,062,146股减去已回购股份1,137,500股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.000359元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次权益分派股权登记日为2019年7月11日，除权除息日为2019年7月12日。

　　7、公司于2019年8月27日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格、激励对象及行权数量的议案》，同意因2018年权益分派方案的实施以及激励对象离职、职位调动等原因对本次股权激励对象、行权数量、行权价格进行调整，经调整激励对象由118人调整为81人，已授予未解锁的股票期权数量由2,715万份调整为1,825万份，行权价格由9.36元/股调整为9.26元/股。上述未行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　同时审议通过议案《关于公司二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司二期股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就，公司二期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共81人，其在第一个行权期可行权547.50万份。

　　8、2020年4月23日，第九届董事会第四次会议审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，由于二期股票期权激励计划第一个行权期结束时81位激励对象股票期权尚未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述在授予二期股票期权的第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共547.50万份予以注销。公司二期股票期权数量由1,825万份调整为1,277.50万份。

　　同时审议通过了《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，由于35名因个人原因离职、已不在公司或公司的控股子公司任职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《二期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第二个、第三个行权期共462万份股票期权；二期股票期权激励计划的激励对象由原81人调整为46人，已授予未解锁的股票期权数量由原1,277.50万份调整为815.50万份。

　　同时审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司二期股票期权激励计划第二个行权期条件已经成就，公司二期股票期权激励计划确定的并通过考核的激励对象共46人，其在第二个行权期可行权349.50万份。

　　■

　　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

　　■

　　三、《二期股票期权激励计划（草案）》第二个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《盈峰环境科技集团股份有限公司二期股票期权激励计划第二个行权期激励对象及可行权情况清单》）：

　　■

　　对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格：9.26元/股。若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

　　4、行权方式：公司二期股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（广发证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

　　5、第二个行权期的可行权日

　　自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及本证券交易所规定的其它期间。

　　上述所指“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理二期股权激励计划第二个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　四、《二期股票期权激励计划（草案）》第二个行权期的董事会审议情况

　　2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、独立董事就公司二期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项发表独立意见

　　1、经核查《二期股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，46名激励对象主体资格合法、有效；

　　2、公司的二期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、公司承诺不为本次行权的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　我们同意激励对象在二期股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

　　六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的二期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的46名激励对象作为《二期股票期权激励计划（草案）》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；46名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《二期股票期权激励计划》第二个行权期的有关安排进行行权。

　　七、监事会对激励对象名单及第二个行权期安排的核实情况

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的46名激励对象作为《二期股票期权激励计划（草案）》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《二期股票期权激励计划（草案）》第二个行权期行权的有关事项安排行权。

　　八、律师对二期股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见

　　本所律师认为，二期股票期权激励计划第二个行权期行权的行权事项已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《二期股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，合法、有效。

　　九、二期股票期权激励计划第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司二期股票期权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，公司股本将增加349.50万股，对本公司当期及未来各期损益没有影响。

　　十、行权专户资金的管理和使用计划

　　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　　十一、不符合条件的股票期权的处理方式

　　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　十二、其他事项说明

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　十三、备查文件

　　1、第九届董事会第四次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、薪酬与考核委员会意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月25日

　　盈峰环境                      证券代码：000967               公告编号：2020-035号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权不可行权；鉴于5名原激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期合计128万份股票期权不可行权，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销上述合计2,042.30万份股票期权。现将相关事项说明如下：

　　一、公司三期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年10月23日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于〈三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　2、2019年11月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2019年11月26日，公司第八届董事会第三十二次临时会议召开，审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。监事会对三期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

　　4、2020年4月23日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整二期及三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，鉴于5名因个人原因离职，被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销其第一个、第二个、第三个行权期共128万份股票期权。经上述调整，三期股票期权激励计划的激励对象由原249人调整为244人，已授予未解锁的股票期权数量由原6,509万份调整为6,381万份。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　同时审议通过《关于公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权不可行权，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销因公司层面业绩未达到三期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权。

　　公司董事会同意注销上述合计2,042.30万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。二、三期股票期权激励计划的行权条件

　　1、根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，三期股票期权激励计划具体行权条件如下：

　　（1）公司层面业绩考核要求：

　　本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润。

　　由本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（2）经营单位层面的业绩考核

　　①经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。

　　②考评指标主要包括：依据单位年度经营计划确定的相关业绩经营指标。

　　③考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分80分及以上为“达标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例依据个人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于80分为“不达标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。

　　■

　　（3）个人绩效考核要求：

　　根据《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　■

　　三、三期股票期权激励计划第一个行权期拟注销股票期权的具体情况

　　1、综合上述行权条件，公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，具体情况如下：

　　■

　　根据相关规定，若公司未达成业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。因此，公司拟注销剩余244名激励对象第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权。

　　2、由于公司5名原激励对象因个人原因离职，根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，其已获授尚未行权的三期股票期权合计128万份不得行权，由公司统一注销。

　　综上，本次合计注销2,042.30万份股票期权后，公司三期股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为4,466.70万份。

　　三、本次注销三期股票期权激励计划部分股票期权对公司的影响

　　本次注销三期股票期权激励计划部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事的独立意见

　　经核查：由于公司2019年业绩未达成三期股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销剩余244名激励对象第一个行权期对应的已获授但尚未行权的1,914.30万份股票期权；另因部分三期股票期权激励计划激励对象因个人原因离职，已不符合公司三期股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司拟注销5名原激励对象三期股票期权合计128万份股票期权。我们认为上述注销部分已授予但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。因此，我们同意公司三期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权事项。

　　五、监事会的核实意见

　　经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司三期股票期权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意本次注销三期股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，盈峰环境三期股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第四次会议决议；

　　2、第九届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月25日

　　证券代码：000967                 证券简称：盈峰环境                 公告编号：2020-036

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　二〇二〇年四月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、 本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：1、本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。

　　2、本次公开发行证券方式：公开发行可转换A股公司债券。

　　3、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向盈峰环境科技集团股份有限公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　三、本次发行的实施背景和必要性

　　（一） 本次发行的实施背景

　　1、国内环卫市场前景广阔

　　近几年，国家政策对环卫行业的支持力度逐步提升。2013年国务院发布的《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，明确要求公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度。2015年11月，住房城乡建设部等部门曾出台《关于全面推进农村垃圾治理的指导意见》，第一次提出了农村垃圾 5年治理的目标任务，指出到2020年全面建成小康社会时，全国90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。根据国家统计局、住房和城乡建设部公布的城乡道路清扫面积、生活垃圾清运量、公共厕所数量及等级公路长度，可以测算得2019年环卫服务市场规模总量约为2400亿元。随着生活水平提高及乡村生活垃圾逐步纳入城市处理体系，城镇人均垃圾量仍有提升空间。同时，农村的人均垃圾产生量和垃圾清运比例将有更大提升空间，环卫市场呈现高速增长姿态，预计2020年我国环卫运营市场规模超2500亿元，2024年环卫运营市场超3400亿元。

　　当前，我国环卫市场化率约40%，约为美国的一半；2019年我国第三方运营市场规模不足1000亿元，预计2024年将超2400亿元，2020-2024年第三方运营市场规模的年复合增长率在20%以上，国内环卫市场发展前景广阔。

　　2、国内环卫市场集中度逐步提高

　　2019年，美国固废市场规模约760亿美元，环卫市场规模约570亿美元，WM、RSG、WCN三大固废企业市的占率分别约20%、14%、7%。其中WM在2019财年的营收为155亿美元，约为市占率排名第二、第三的RSG和WCN之和。

　　2016年以来，我国环卫市场前十名市占率维持在20%左右，前五名市占率从2017年的13%缓慢提升至2019年的15%，对比美国前三大41%的市场份额，我国环卫市场当前依然分散。中国七家龙头公司的新签环卫服务年化订单在2016-2019年占全行业的比重约14%-18%；预计未来龙头市场份额会持续上升。

　　行业内前十的龙头公司，利用其产业、资本、品牌的优势，不断提高市场集中度。2019年，国内5,000万以上大订单参与企业数量明显减少，由2018年的58家减少至43家，且从订单金额来看基本符合“二八定律”，据E20统计，项目数量占比20%的较大规模项目（500万元以上），实际供应了80%的项目规模。未来，在环卫智能化、机械化率提升的大背景下，龙头公司依靠资金、管理、品牌优势实现强者恒强，市场集中度望逐步提升。

　　3、智慧环卫逐步成为社会的刚需

　　随着人民生活和社会管理水平的提高，对环卫服务提出更高的要求，智慧环卫逐渐成为社会的刚需。一方面，政府和人民对城市环境卫生和市容市貌的管理和维护提出了更深层次的需求，除了对传统的清扫保洁、垃圾收集清运、环卫设施的维护和运营、无害化处理的服务质量和效率有更高的要求外，还对城市市容景观绿化的规划、建设和养护等提出更高的环保要求。另一方面，政府从环卫的高效管理角度出发，对环卫提出综合要求，从人员管理、机械化率、新能源化率、环卫数据管理和实施管控等方面都提出了更深层次的要求，以实现集成化、绿色化、智能化、品质化的“四化”。

　　4、随着技术进步，智慧环卫逐渐成为未来发展方向

　　智慧环卫，主要指环卫企业利用智能装备、智慧环卫云平台（也称“智云平台”）等手段，实现环卫运营智能化，提高环卫运营效率，成为环卫行业未来发展的方向。

　　智能装备方面，随着我国城乡劳动力的成本提升、人口老龄化趋势、道路面积的增长以及城镇居民对环卫清洁效果要求的提高，通过智慧环卫装备的提升，降低人工投入，提高清洁效率，减轻社会负担。目前，国内环卫行业的机械化率逐步提升，未来仍具备较大的提升空间。根据中国产业信息网数据，我国城市道路机械化清扫率已从2012年的40%提高到2017年的65%，县城道路机械化清扫率则从2012年的24%提高到2017年的57%，正逐步向较高环卫装备机械化率阶段发展。根据中国产业信息网数据，发达国家城市环卫机械化率可达80%，与之相比，我国环卫产业机械化水平仍有较大发展空间。同时，随着机器人、5G、互联网等技术不断进步，5G环卫机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等的智慧环卫装备的市场前景广阔。

　　智慧环卫云平台是指依托物联网技术与移动互联网技术，对环卫管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时管理，合理设计规划环卫管理模式，提升环卫作业质量，降低环卫运营成本，用数字评估和推动环卫管理实效。利用智慧环卫云平台，环卫服务企业可以有效进行在线实时管理，政府可以实现在线实时监控，环卫企业从业人员也可以有效提高作业水平。

　　5、盈峰环境已经成为智慧环卫领军企业

　　盈峰环境是国内领先的“智慧环卫”投资及运营平台，2019年，公司环卫装备业务在国内市场排名第一，环卫服务业务新增年化环卫服务合同国内市场排名第四。秉承“让世界更清洁，让未来更美好”的企业愿景，立足于环境管理对服务的新要求， 经过创新发展，形成具有自身特色的“智慧装备、智慧平台、智慧运营”一体化的智慧环卫体系。

　　智能装备方面，公司建立了全国最完善的环卫和环境产业链，产品型号超过400余款。公司的环卫装备产品的市场销售占有率连续多年稳居全国第一，同时公司拥有的专利超过600项，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。同时，公司大力开发智能装备，截至目前，公司已经发布了包括5G环卫机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等智慧环卫装备，智能装备能力行业领先。

　　智云平台方面，公司自主开发国内领先的环卫全产业链大数据云智慧平台，拥有软件著作权14项，形成了物联网集成应用技术、数据通讯技术、视频指挥调度技术、安全驾驶检测技术、物联网软硬兼容技术、大数据应用技术等核心技术，可以为环卫服务的管理提供市场化运营解决方案、产业化应用解决方案、网联化集成解决方案等技术方案。公司的云智慧平台，除了应用于自身的环卫服务项目之外，还将类似云平台方案销售给政府、环卫服务公司等客户，实现公司的智慧平台能力对外输出，提高公司的行业影响力，加快环卫行业智慧化进程。

　　智慧环卫运营及拓展方面，截至2019年底，公司已经在全国所有省份建立了智慧装备销售网络，通过完善的销售网络，可以迅速了解和对接各地政府的环卫服务需求，迅速提高环卫服务的市场占有率。2016-2019年，上市公司新增的环卫服务年化服务金额分别为0.55亿元、3.05亿元、4.29亿元、8.55亿元，2017-2019年环卫服务年化收入增长率分别454.54%、40.66%、99.30%。根据环卫司南的统计，2019年，上市公司新增年化环卫服务合同国内排名第4，公司的环卫服务业务的规模和增长均处于行业领先。

　　（二） 本次发行的必要性

　　1、应对智慧环卫需求，全面提高公司智慧环卫运营水平

　　依托领先的智能装备能力、环卫智云平台技术、强大的资金实力与品牌影响力，公司已经成为智慧环卫的领军企业，行业内的影响力日益增大，通过实施智慧环卫综合配置中心项目，继续升级公司的核心竞争力，也为公司的持续发展奠定扎实的基础。

　　本次“智慧环卫综合配置中心项目”，以盈峰城服为募投主体，盈峰城服通过组建智能装备池、新一代的智慧环卫云平台、智慧运营服务团队，形成先进的智慧环卫综合配置中心。上市公司控股的地方环卫服务运营公司开展业务时，根据其个性化需求，盈峰城服向其提供包含智能装备、智云平台、智慧服务等在内的综合性系统化解决方案。其中，智能装备是指盈峰城服向其提供智能环卫装备的配置方案、智能环卫装备的维护服务等；智云平台是指盈峰城服向其提供包括物联网技术、大数据技术、信息化技术等在内的系统化管理信息平台服务；智慧服务是指盈峰城服向其提供环卫运营管理培训、环卫业务人员培训等服务。上市公司控股的地方环卫服务公司向盈峰城服支付综合服务费用。

　　项目顺利实施后，上市公司将建立起统一的智慧环卫综合配置中心，更有效的将公司行业领先的智能装备、智云平台和智慧服务体系进行整合和提升，集中力量深入开展智慧环卫的研究和应用，形成更为集约化、个性化的配置方案，提高环卫运营项目的配置效率和应用效率，提升环卫运营项目的经济效益，实现公司智慧环卫战略的全面深化，持续增强公司在行业内的领先地位。

　　2、形成智慧环卫的标准化服务流程和服务体系，全面复制和推广智慧环卫服务模式

　　2016-2019年，上市公司新增的环卫服务合同总金额分别为12.37亿元、55.61亿元、87.11亿元、97.20亿元，年化服务金额分别为0.55亿元、3.05亿元、4.29亿元、8.55亿元，2017-2019年环卫服务年化收入增长率分别454.54%、40.66%、99.30%。根据环卫司南的统计，2019年，上市公司新增年化环卫服务合同国内排名第4，公司的环卫服务业务的规模和增长均处于行业领先。

　　作为智慧环卫的领军企业之一，公司持续承接行业内大型环卫服务项目，打造行业标杆。2019年，公司中标深圳福田区政府环卫PPP项目，项目总金额11.5亿元，年化收入金额1.12亿元。深圳作为社会主义先行试验区，对环卫服务的效率、质量和技术的要求国内领先，公司作为行业内龙头公司，通过自身能力输出，提供了包括5G环卫机器人、无人驾驶环卫车、智能小型环卫机器人等智慧装备、利用行业领先的环卫智慧平台，满足深圳市对于智慧环卫的集成化、绿色化、智能化、品质化的“四化”要求，也为行业奠定了智慧环卫的技术标杆。

　　本次“智慧环卫综合配置中心项目”建设完成后，上市公司可以根据各地的环卫个性化需求，为环卫服务项目提供环卫项目情况分析、环卫装备筛选和优化配置、环卫信息系统的个性化配置、环卫运营的人力管理、城市环境管理方案等增值服务。“智慧环卫综合配置中心项目”将灵活高效的配置包括无人驾驶、新能源等在内先进的智能环卫装备，利用环卫智慧云平台，全方位采集环卫作业服务过程中的数据，科学部署联动协同区域的人员、车辆、设施，设计最优作业方式，同时，通过对环卫服务过程管理人员、作业人员有效的培训，形成最优化的智慧环卫的标准化服务流程和服务体系。

　　通过标杆项目的服务，上市公司的智慧环卫的标准化服务体系逐渐得到市场的认可。本次募投项目建设完成之后，上市公司的智能装备配置能力、智云平台管理能力、智慧服务的综合管理水平，都将得到进一步提升，将有助于公司在国内全面复制和推广智慧环卫服务模式，获得更大的市场份额。

　　3、适当补充流动资金，缓解资金周转压力，优化财务结构

　　本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模将均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。虽然短期内公司的资产负债率将会有所上升，但随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低。转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产将会增加，但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。

　　本次部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

　　四、本次发行概况

　　（一） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二） 未来转换的股票来源

　　本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三） 发行规模

　　据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），发行数量为不超过1,500.00万张（含1,500.00万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（四） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五） 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（六） 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（七） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八） 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九） 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十） 转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；

　　（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　（7）公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（9）公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3） 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　五、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一） 最近三年财务报表

　　公司2017年、2018年、2019年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别是天健审[2018]3228号、天健审[2019]2888号、天健审[2020]3438号。

　　1、最近三年合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　2、最近三年母公司财务报表（1）母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　■

　　（二） 合并报表范围变化情况

　　1、合并范围增加

　　（1）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况：

　　■

　　（2）新设

　　报告期内，公司新设立的子公司如下表所示：

　　■

　　[注1]：截至2017年12月31日该新设公司未实缴出资。[注2]：截至2018年12月31日该等公司尚未实缴出资。

　　[注3]：根据2017年12月31日公司与中联重科公司签订的关于连平、宁远PPP项目公司《股权转让协议》之约定，为遵循中联重科公司2017年5月21与盈峰控股公司、广州粤民投投资合伙企业（有限合伙）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及弘创（深圳）投资中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》之精神，连平和宁远PPP项目公司自设立之日起由中联环境公司承继中联重科公司所持有的5%少数股权之全部权利/权力。故此处出资额和出资比例已包含应自中联重科公司受让其持有的少数股权后的金额和比例。

　　[注4]: 截至2019年12月31日该等公司尚未实缴出资。

　　2、合并范围减少

　　（1）注销的子公司

　　报告期内，公司注销的子公司如下表所示：

　　■

　　（2）转让的子公司

　　报告期内，公司转让的子公司如下表所示：

　　■

　　（三） 公司主要财务指标

　　1、公司最近三年的主要财务指标

　　■

　　2、最近三年每股收益及净资产收益率

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2017年度、2018年度、2019年度的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　注1：公司同一控制中联环境的合并日为2018年12月1日，中联环境合并日后的归母净利润对加权平均净资产的影响额需按1/12加权。

　　注2：2018年12月1日，公司发行股份取得中联环境100%股权，根据企业会计准则及相关规定，同一控制下企业合并按照自最终控制方盈峰控股的持股比例51%对2017年7月-2018年11月进行追溯，计算报告期末的基本每股收益时，将该股份的51%视同在合并期初即已发行在外的普通股处理。

　　（四） 公司财务状况简要分析