一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所对本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，拥有5种剂型共60多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种，产品深受广大消费者青睐，在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。

　　(一)公司主要产品情况：

　　■

　　（二）公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局

　　近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，加强行业监管，鼓励支持具有临床价值的药品、器械创新；通过进行“部委机构改革”，理顺药品招标采购、价格管理和医保基金支付等管理体制，深化医保控费改革；国家组织“药品集中采购试点”，在“4+7试点城市”推行带量集中采购，在确保药品质量疗效的前提下，推动药品降价和仿制药替代，可以说医药行业的发展模式发生了深刻变革，医药整个行业进入了调整期，部分企业的销售额和毛利率明显下滑，在利润空间被不断挤压的情况下，创新将成为优质药企发展的主流方向。

　　国家对中医药产业发展也是极其重视的。《中医药法》颁布实施以后，国家进一步规范了中医药及医疗市场，建立符合中医药特点的管理制度，加强了对中医药的监管；同时加大了对中医药事业的扶持力度，坚持扶持与规范并重。大众对中医药认知度在逐渐提高，各类中成药及养生保健品的需求在不断增大，中药行业具有强大的潜在发展空间。

　　同时，我国是世界中药资源最丰富的国家，国际市场中70%的天然药用植物来源于中国。随着科学的发展，人民生活的日益改善，国际国内对中药材科学医疗重视和认识的提高，特别是人类社会面对各类疫病时，中医药在临床中的杰出的表现，为中医药获取很大的发展机遇。2019年年末爆发的新冠肺炎，就是一个典型的案例，此次疫情在爆发初期，国家高度重视，国家主席习近平亲自领导、亲自指挥、新自部署疫情防控工作，在医药专家的精心指导下，强力推进中医药全面介入、深度参与新冠肺炎救治工作，成为中国疫情防控的一大亮点，之所以取得显著效果，这跟中医药的独特调节机理有关，中医药能够有效缓解新冠肺炎症状，能够减少轻型、普通型向重型发展，提高治愈率、降低病亡率，能够促进恢复期人群机体康复，专家们总结中医药治疗病毒性传染病规律和经验，深入发掘古代经典名方，结合临床实践，筛选了以“三药三方”为代表的一批有效方药，实践充分证明，中医药学是这个老祖宗留下来的宝贵财富屡经考验，历久弥新，值得珍惜。

　　公司作为一家中成药制药企业，具有多个国家中药保护品种，部分药品具有一定的品牌影响力，公司有意在中成药领域继续深耕，聚焦个别专科病种，培育新品种，坚持创新，本着“以德正心、嘉惠于民”的经营理念做健康事业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司新一届董、监、高履职的第一年，一年多来，董事会依照股东大会的决议切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，坚持以医药为依托、以大健康生态圈建设为方向，切实履行股东会决议，诚实守信、勤勉尽职、以严谨、审慎、客观的工作态度，参与到各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项工作的顺利开展。

　　2019年公司上下克服了诸多不利影响，推进各项工作开展。2019年度，公司实现营业收入人民币50,050.4万元，同比增长6.79%，实现净利润人民币-11,396.57万元，截至2019年12月31日，公司资产总额85,609.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益66,287.10万元。

　　在科研方面，完成了科研楼改造，采购补充了部分研发设备，公司将积极推动研发工作开展，围绕公司现有主打药品进行二次开发，提高适应症，同时实施基础研发并举的策略，与大专院校建立合作关系，集中优势力量，开展自有知识产权品种立项，构建创新型研发生态。研发范围扩展到中药活血化瘀、中药抗病毒等领域。

　　在营销方面，公司部分产品在小众用药市场口碑较好，有较高的市场知名度，如：双料喉风散、橘红痰咳颗粒等，但近几年来，随着原材料涨价，加上公司产品单价价格低，产品利润日趋微薄，2019年公司管理层一方面确保产品质量，积极拓展销售渠道，精细化管理外，另一方面对于有部分竞争力的产品，主动提高了销售价格，营销政策作了相应调整，取得了一定的效果。下一步，将深耕终端目标医院，不断完善并执行以地区经理为核心的单品上量政策绩效考核方案，加强省区经理日常工作内容指标的考核和监督，不断完善营销人才的凝聚、考核、培养机制，打造一支执行有力的管理团队与公开、公平、公正的营销生态环境。

　　在生产方面，公司持续投入资金对梅州制药车间进行了系统化改造，引进了一批自动化、信息化设备，以智能制造提质增效；2020年将继续完成对长沙金沙药业生产研发基地的改造，预计改造完成后，制造车间人力成本将下降20%。

　　在对外投资方面，公司在年度内计划完成对贵阳德昌祥药业有限公司的并购，鉴于德昌祥药业财务规范性不能达到上市公司收购要求，而且存在短期难以解决的历史问题，公司及时终止了对德昌祥药业公司的重组事项。公司在布局大健康产业，关注了脑退化病专科医院，在年度内完成了对广东康慈医疗管理有限公司的投资，占比18.55%股份，下属广东康慈脑退化病医院于2019年7月份开业试运营5个月，截止本报告披露日，医院处于停业装修完善阶段。

　　在公司治理方面，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《公司章程》及各项制度规范运作，完善内控制度和公司治理结构，为公司稳步发展奠定基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内利润总额-11,396.57元,净利润-12,248.11万元，比去年同期分别下降369.22%、441.38%，主要是因为本期计提商誉减值准备12,078.67万元，导致2019年业绩出现亏损。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行。

　　（2）财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。

　　（3）财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政相关内容进行相应调整， 并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　嘉惠租赁于2019年1月23日成立，注册资本3,000万美元（尚未实缴出资），由公司全资子公司嘉应大健康认缴出资2,250万美元，占比75%，全资子公司嘉应国际认缴出资750万美元，占比25%，公司于2019年1月将其纳入合并范围。

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号2020—0015

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于孙公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于广东嘉惠融资租赁有限公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的议案》。同意孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司（简称“广东嘉惠”）与贵州省六盘水市凉都人民医院有限公司（简称“凉都医院”）及凉都医院推荐的第三方贵州云指南科技有限公司（简称“贵州云指南”）签订《融资租赁物件所有权转让协议》，三方约定：

　　广东嘉惠与凉都医院结清2020年3月份租金后，原双方签署的《融资租赁合同》即刻解除；

　　广东嘉惠将租赁物件的所有权及租金收益权，以人民币伍仟壹佰万元（RMB 5100万元）转让给贵州云指南；

　　广东嘉惠、贵州云指南与贵州瀚羿投资管理有限公司（简称“瀚羿投资”）三方签订了《融资租赁物件所有权转让担保合同》，瀚羿投资就贵州云指南履行《融资租赁物件所有权转让协议》中转让款人民币5100万元的支付向广东嘉惠提供连带责任的担保。

　　本次融资租赁物件所有权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）租赁物件承租方

　　公司名称：六盘水市凉都人民医院有限公司

　　统一社会信用代码：91520200314280076H

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币20000万元

　　法定代表人：张昆谋

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可经营项目：筹建。一般经营项目：医院投资管理。）

　　广东嘉惠与凉都医院分别于2019年1月23日、2019年3月20日签订《售后回租赁合同》和《融资租赁合同》，由广东嘉惠担任出租人向凉都医院购买租赁物件所有权，并回租给凉都医院使用，凉都医院向广东嘉惠承租、使用该租赁物件并向广东嘉惠支付租金，开展售后回租赁及融资租赁业务。凉都医院自2019年下半年开始因经营状况出现恶化，多次拖欠租金，2020年3月份被贵州省六盘水市中级人民法院裁定破产重整。

　　（二）租赁物件受让方

　　公司名称：贵州云指南科技有限公司

　　统一社会信用代码：91520198MA6GRJ5P8K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：陈思涵

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机软硬件开发；网络设计制作；数据库、通信系统、自动化控制系统开发；计算机网络工程；电子商务信息咨询、企业管理咨询服务（不含金融、证券、投融资理财咨询及服务）；教育信息咨询服务（不含办学及培训）；广告设计、制作、代理及发布；产品推广及包装设计、制作；企业形象设计；销售：电子产品、通信设备、食品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　贵州云指南以医院电器安全及建筑机电系统运行安全为主旨，通过IBMS系统集成机电为医院提供综合管控解决方案，是贵州省内各级医院智慧化医院综合解决方案供应商。该公司现有客户包括贵州省人民医院、贵州省妇幼保健院、遵义医学院附属医院在内的10多家各级综合和专科医院。

　　贵州云指南公司股东构成：陈思涵占70%、舒坤占30%，二股东与本公司及公司前十大股东不构成关联关系。

　　（三）担保方

　　公司名称：贵州瀚羿投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91520000569220024D

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币42000万元

　　法定代表人：林彬

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性项目投资管理。）

　　瀚羿投资主营汽车商贸、汽车维修及衍生服务、房地产投资、文化传播等领域的投资，截止2019年，瀚羿投资总资产超过一百亿元，投资规模超过六十亿元。

　　瀚羿投资就贵州云指南科技有限公司受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金向广东嘉惠提供连带责任的担保。

　　瀚羿投资公司股东构成：林彬占70%、邓黎妮占30%，二股东与本公司及公司前十大股东不构成关联关系。

　　三、合同主要内容

　　（一）《融资租赁物件所有权转让协议》主要内容

　　1、广东嘉惠拥有对凉都医院租赁物件的所有权及租金收益权，租赁成本为人民币伍仟壹佰万元（RMB 5100万元），现广东嘉惠有意终止与凉都医院售后回租赁业务，拟将租赁物件所有权以人民币伍仟壹佰万元（RMB 5,100万元）转让给贵州云指南，贵州云指南同意受让。

　　2、广东嘉惠转让其租赁物件所有权后，其与凉都医院于2019年1月23日签署的《售后回租赁合同》（2019年嘉回租字第01号）及《所有权转让协议》（协议编号：2019年嘉转字第01号）、2019年3月20日签署的《融资租赁合同》（2019年嘉直租字第01号）自动终止，广东嘉惠不再享有对应租赁物件的租金收益权。贵州云指南与凉都医院就本协议转让的租赁物件的融资租赁业务由贵州云指南与凉都医院另行签署相关协议，与广东嘉惠无关。

　　3、贵州云指南受让转让标的应付给广东嘉惠的对价为人民币：伍仟壹佰万元（RMB5100万元），该款项将在转让协议签署后分期支付，于2020年内分5期全部支付完毕，前4期每期支付人民币壹仟万元（RMB1000万元），最后一期为壹仟壹佰万元（RMB1100万元）。

　　4、转让标的的有关凭证自本协议生效之日起由广东嘉惠交予贵州云指南，并配合贵州云指南完成相应租赁物件的所有权登记，该转让标的之权利自所有权凭证交付贵州云指南之时发生转移。

　　（二）《融资租赁物件所有权转让担保合同》主要内容

　　1、瀚羿投资担保的债权范围为：瀚羿投资就广东嘉惠、贵州云指南及凉都医院签订的《融资租赁物所有权转让协议》及《补充协议》中约定的贵州云指南应付广东嘉惠的转让本金人民币伍仟壹佰万元（RMB5100万元）、逾期付款违约金、实现债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费等）。

　　2、瀚羿投资以其拥有的广东嘉惠认可的土地和房产、林权等资产作为补充抵押担保物，双方办理抵押物登记。

　　瀚羿投资以保证方式向广东嘉惠提供无限连带担保责任。瀚羿投资保证被担保人贵州云指南依照《融资租赁物件所有权转让协议》中规定按期按约定的金额支付合同项下的本金人民币伍仟壹佰万元（RMB5100万元）。如被担保人贵州云指南不能按期偿还，瀚羿投资将承担被担保人贵州云指南承担的全部偿付义务。

　　3、本合同的担保期限自本合同生效之日起至被担保人贵州云指南还清《融资租赁物件所有权转让协议》项下的本金人民币伍仟壹佰万元（RMB5100万元）及有关费用止。

　　四、转让融资租赁资产的目的和对公司的影响

　　本次转让租赁物件的所有权收回租赁成本，是基于公司在合同履行处于不利的情况下而做出救济措施，以求最大限度减少公司的损失，维护公司权益。

　　截至本报告披露日，公司已收到贵州云指南公司前期支付的转让款600万元，后续对方按约定分次支付。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项进行了核查并发表独立意见为：本次转让租赁物件的所有权事项的决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司收回租赁成本的需要，有利于尽早消除公司2019年度保留意见的审计报告涉及的事项，维护公司权益，同意该租赁物件的所有权事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、《融资租赁物件所有权转让协议》；

　　4、《融资租赁物件所有权转让担保合同》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2020-017

　　广东嘉应制药股份有限公司关于举行2019年度网上业绩说明会的通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2019年年度报告》全文及其摘要于2020年4月23日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本公司《2019年年度报告全文》已于2020年4月25日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2019年年度报告摘要》刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查阅。

　　为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于2020年4月29日星期三15:00-17:00，在全景网举行2019年度业绩说明会。

　　本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长陈建宁先生、公司董事兼总经理宋稚牛先生、董事会秘书徐胜利先生、财务负责人陈晓燕女士、独立董事程汉涛先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此通知。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2020-019

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知已于2020年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2020年4月23日，会议如期以远程视频通讯方式举行。

　　2.会议应到董事9人，实际出席董事9人。

　　3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈建宁主持。

　　4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度总经理工作报告》的议案。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事方小波先生、唐国华先生和程汉涛先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度利润分配预案》的议案。

　　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2019年度实现综合收益总额为 -138,548,152.86元，按照《公司章程》规定，加上2018年末经审计的未分配利润 -114,021,669.45元，2019年末母公司的未分配利润为-252,569,822.31元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　未进行现金分红的原因及用途：

　　鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司参与的对外投资项目处于初步发展阶段，项目资金投入较高，短期产生的效益不明显；另一方面公司将继续推进对湖南金沙药业生产研发基地的改造，该项目资金需求较高。为保证公司正常经营和产业转型发展，满足公司对外投资和设备硬件升级的资金需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　独立董事意见为：公司2019年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告》（公告编号：2020-011），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　公司监事会、独立董事分别对2019年度内部控制自我评价报告发表了意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

　　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。

　　公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2020年第一季度报告》的议案。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年第一季度报告全文》（公告编号：2020-014），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-013）。

　　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案。

　　本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）及《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益不产生影响，不涉及以往年度的追溯调整，属于合理变更，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-016）。

　　独立董事就该事项发表独立意见为：公司根据财政部文件的要求执行新的会计准则，变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经审慎判断，一致同意本次会计政策变更。

　　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会对非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理的报告》的议案；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制鉴证报告出具了否定意见,公司董事会对此高度重视，对内部控制存在的重大缺陷进行了深刻的分析与总结，并对公司内部控缺陷提出了整改措施。具体情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理的报告》。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于广东嘉惠融资租赁有限公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的议案；

　　同意孙公司广东嘉惠融资租赁有限公司将租赁物件的所有权及租金收益权转让，并接受第三方对交易对方就转让价款的支付提供的连带责任担保。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于孙公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的公告》（公告编号：2020-015）

　　公司独立董事发表独立意见为：经核查，本次转让租赁物件的所有权事项的决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，符合公司收回租赁成本的需要，有利于尽早消除公司2019年度保留意见的审计报告涉及的事项，维护公司权益，同意该租赁物件的所有权事项。

　　13、关于召开公司2019年度股东大会的议案。

　　公司董事会同意于2020年5月18日（星期一）上午10:00在梅州公司会议室召开公司2019年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知公告》 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二零年四月二十三日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2020-018

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2020年4月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月18日（星期一）上午10：00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为2020年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月18日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月13日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年5月13日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　提案1、关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案；

　　提案2、关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　提案3、关于公司《2019年度财务决算报告》的议案；

　　提案4、关于公司《2019年度利润分配预案》的议案；

　　提案5、关于公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案；

　　上述提案内容详见公司于2020年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-019）和《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-010）。公司独立董事将在本次股东大会进行述职报告。

　　提案4属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2020年5月14日至2019年5月15日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　3、登记及信函登记地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部；邮编：514021；传真号码：0753-2321916。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2020年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：徐胜利

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　六、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年四月二十三日

　　附：2019年度股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2019年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2020年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2020-010

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2020年4月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2020年4月23日，会议如期以远程视频通讯方式召开。

　　2.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　3.会议由监事会主席范杰来先生主持。

　　4.会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2019年度财务决算报告》的议案；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2019年度利润分配预案》的议案；

　　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2019年度实现综合收益总额为 -138,548,152.86元，按照《公司章程》规定，加上2018年末经审计的未分配利润 -114,021,669.45元，2019年末母公司的未分配利润为-252,569,822.31元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为，利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件等有关规定,同意公司2019年度利润分配预案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告全文》（公告编号：2020-011），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-012）。

　　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2019年度除融资租赁业务方面的重大投资外相关内部控制的实施是有效的。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2020年第一季度报告》的议案；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年第一季度报告全文》（公告编号：2020-014），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-013）。

　　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案。

　　监事会认为，本次相关会计政策变更符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，决议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-016）。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《董事会对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案。

　　监事会认为：公司监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告予以理解和认可，公司董事会对2019年度审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十三日