一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、制冰设备

　　公司制冰设备已经形成了稳定的市场份额，国内外行业客户涉及领域广，产品主要应用于混凝土冷却、冷链物流、核电、化工、商超以及食品加工等众多领域。公司制冰设备依托品牌、技术和质量优势，始终保持着行业龙头地位，业务收入增长稳定。

　　二、压缩机产品及系统应用

　　公司掌握了压缩机的核心技术，拥有了SRM和RefComp两个国际知名的压缩机品牌，产品系列丰富，技术领先。积极倡导应用CO2、NH3、R507、R134a、水、空气等环保低碳型制冷剂，与国内中科院、瑞典SRM公司、美国CN公司等国内外高校及科研院所建立长期合作关系，研发世界最先进的螺杆压缩机、氢燃料电池空气压缩机、氢气循环泵、余热回收膨胀发电机组、热泵机组等产品，在风能、潮汐能、涡轮增压和清洁循环、余热余压回收领域、磁悬浮压缩机等方面拥有技术储备。自此，公司跻身国际制冷领域的高端设备制造商和系统解决方案供应商，产品应用覆盖工业冷冻、商业冷藏、冷链物流、节能环保、新能源等领域。

　　（一）冷链物流领域

　　公司长期致力于提升中国冷链生态整体水准，可以根据不同的冷库需求提供产品系列进行匹配，小到10立方，大到20万吨冷库，有丰富的产品线，产品广泛应用于第三方物流市场及鲜品产销两端冷链市场，拥有一些特色的冷链产品填补国内冷链物流领域的技术空白，如大型氨+二氧化碳载冷机组、移动式制冷设备、冷库一体机等。通过建立基础数据库，利用物联网技术实现信息采集和跟踪，实现车辆、人员、温度、订单等所有重要信息的一体化管理和监测。

　　（二）食品加工领域

　　生鲜及冷冻食品的加工是民生工程，如屠宰及肉类加工，水产品加工，啤酒乳品，果蔬菌菇，冷冻速食，中央厨房等，类别繁多。公司在充分理解食品工艺的基础上，为用户提供安全、环保、时效、经济的解决方案，让制冷工艺负荷变化和设备节能同时兼顾。

　　（三）石油化工及特殊气体处理

　　在石化、化工、医药等工艺过程中，公司依托瑞典SRM螺杆压缩机及成撬技术为化学工艺装置提供定制化的工业冷冻成撬设备，无论是直接冷却还是间接冷却，无论是工艺气体压缩还是气体液化，都有丰富的应用经验和知名业绩。化工工艺冷却应用温度从+20度～-100度，天然气液化应用温度-160度，氦气压缩应用温度-269度。设备可适用于室外极端气候、爆炸性气体粉尘等工业特殊环境的使用要求。

　　（四）商用中央空调领域

　　公司拥有国际知名的意大利“Refcomp”压缩机品牌，在中央空调市场得到了广泛的应用，开发的氨用半封闭变频螺杆压缩机以及天然工质（空气、水、CO2、NH3）及各种环保制冷剂的新型高效节能环保制冷压缩机及其系统、磁悬浮离心压缩机、高温热泵产品等节能环保产品，产品技术含量高，减少氟氢碳化物的使用，为全球气候问题解决技术难题。

　　三、油气服务领域

　　公司的全资子公司佳运油气自2009年即成为中石油一级物资供应商，通过承接原属中石油系统内的天然气生产运行维护业务和专业技术服务团队，成为国内最早从事天然气采气、集输、净化等生产装置运行维护业务的专业技术服务民营公司，拥有中石油一级物资供应商准入证和部分主要油气田技术服务供应商市场准入证的供应商准入优势；其客户涵盖塔里木盆地、四川盆地等国内主要天然气气田和非洲、中东等天然气资源丰富地区。

　　四、新能源领域

　　氢能和燃料电池技术是世界能源转型和动力转型的重大战略方向，是人类应对能源短缺和环境污染的理想解决方案。公司依托先进的压缩机技术，氢能源技术和产品覆盖燃料电池空压机、氢气循环泵、水电解制氢设备、加氢站建设与成套设备、氢燃料电池电堆以及氢储能等领域。公司氢能源产品链可分为四大业务板块，分别是液氢装备、燃料电池集成系统、燃料电池核心零部件（空气供应系统与氢气循环系统）、加氢站装备等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是新中国成立70周年。这一年，在中美贸易摩擦加剧、地缘冲突、金融市场动荡等不确定因素影响下，“三大攻坚战”取得关键进展，精准脱贫成效显著，金融风险有效防控，生态环境质量总体改善，国内经济在结构调整中稳步提质。这一年，我们与经济、行业发展坚定同行，观兴替、明得失、思进退、谋未来，既是挑战也是机会。这一年，公司继续加快产品的国际拓展步伐，加快在石油化工领域的进口替代，持续创新，持续产品的智能化、绿色化和高效节能的发展。

　　1．生产经营稳步推进

　　公司布局从高端制冷设备制造商向能源综合利用系统解决方案提供商和服务商转型，利用掌握的压缩机核心技术，大幅度提高能源的总体效率，为客户寻求高技术含量、高附加值的智慧化整体方案。

　　报告期内，公司不断拓展业务领域和范围，积极探索外延合作发展，实现了净资产、营业收入、营业利润、净利润等主要财务指标的稳健增长。

　　在冷链物流项目方面，从生产端到最后一公里的配送端，公司可以根据不同的冷库需求提供产品系列进行匹配，小到10立方，大到20万吨冷库都能提供一站式冷链温控解决方案。目前应用客户已涵盖农副产品制造商，生鲜电商，农贸商超等200多家企业，为中粮圣农、太古、双汇、伊利、蒙牛等大型企业，以及永辉、美团、美菜网、每日优鲜等冷链高标准的一类电商客户提供定制解决方案。此外，公司冷库一体机还应用于河北省疾控中心的“省级疫苗库”及渤海湾海上钻井平台的“海上食品库”，为国家医疗物品及生鲜食品的冷链运输提供保障。

　　在工业冷冻领域，公司压缩机产品在国内油气化工领域应用市场快速拓展，天然气冷却产品应用于中国石化如福建联合石化，巴陵石化，胜利油田，燕山石化，江汉油田，中石油辽阳石化等，以及民营炼化企业如浙江卫星能源，江苏连云港石化，山东神驰石化，山东京博石化等项目上，打破了进口垄断，替代进口品牌。此外，公司进一步拓展压缩机在LNG业务领域的应用，为以开发和整合天然气偏远气井和低产低效气井资源的最终用户提供完整的天然气加工处理的集成成套撬装设备，产品应用于中石油上下游企业，如中石油长庆油田，塔里木油田等油气企业和城镇燃气企业，如上海舜华新能源公司，中石油西南油气分公司，庆阳能化集团等，在该领域填补了行业空白。

　　报告期内，公司下属全资子公司四川佳运在自身天然气运营服务业务稳步发展的同时，积极拓展资产运营（如LNG项目、页岩气压裂项目）、脱硫环保等新型业务，且在LNG、脱硫项目有望继续扩大，同时对外设立合资公司拓展油气劳务、油气技术培训等业务，扩大运维、自控及物联网业务。

　　报告期内，公司下属控股子公司杭州龙华是国内优秀的建筑环境系统集成服务商，致力于冰蓄冷、IDC机房温控、冷藏冷冻库、地源热泵、中央空调系统集成运营维护，拥有国家机电安装工程专业承包一级、建筑智能化二级资质，承接了如中国移动、中国电信的5G数据中心机房的对控制系统改造及机房环境改造项目、浙江梅地亚新闻交流中心中央空调改造项目，阿里巴巴杭州总部的中央空调改造项目等，业务收入呈快速增长趋势。

　　2．财务状况保持稳健

　　报告期内，公司实现营业收入151,356.87万元，较上年同期增长16.12%；实现营业利润6,757.39万元，同比上升455.30%；实现利润总额6,476.39万元，同比上升397.86%。实现归属母公司所有者净利润5,692.64万元，同比上升269.51%。

　　3．技术创新有所突破

　　公司继续不断加大研发投入和新产品开发力度，提高公司产品品牌竞争力。报告期内，公司研发投入11,721.06万元，研发投入占营业收入的7.74%。同时，公司一如既往地注重知识产权保护，2019年度，公司及主要子公司取得了64项国家识产权局授权专利，其中包括2件发明专利，56件实用新型专利以及6件外观设计专利。知识产权的开发和保护，为提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了先决条件。

　　4．氢能源业务布局初见成效

　　公司掌握的压缩机技术以及低温制冷技术，具备了加氢站核心装备制造能力，可设计与制造加氢站、氢气压缩机组、氢气冷却机组，液氢工厂等设备。报告期内，公司在掌握了空压机、氢循环泵等核心零部件技术的基础上向核心技术燃料电池电堆积极展开布局。在系统集成技术上，公司开发的燃料电池电堆系统已取得进入汽车供应链的通行证IATF16949:2016质量管理体系认证证书，充分体现了公司在氢能源汽车零部件规范化制造体系运行的含金量，为公司在氢燃料电池汽车零部件市场的拓展提供更有力保障。

　　报告期内，公司与厦门金龙合作开发生产的8.5米燃料电池城市客车入选了国家工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》新产品目录，已为金龙、金旅等整车企业配套氢燃料电池发动机。雪人氢燃料电池发动机的公交大巴作为福建省首辆上路运行的氢燃料客车，承担了2019年福州6·18组委会的通勤服务工作。此外，公司与金龙汽车合作开发的氢燃料电池大巴，已在福州市长乐区的616路公交线路正式投入运行，效果良好。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、会计政策变更：

　　■

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，具体调整情况如下：

　　1、2018年12月31日报表中可供出售金融资产123,757,900.35元在2019年1月1日按新金融工具准则重新划分为其他权益工具投资72,169,873.91元以及其他非流动金融资产51,588,026.44元。其中2018年12月31日可供出售金融资产中持有Pilum AB股票计提减值准备1,466,037.26元（对应未分配利润-1,224,141.11元），在2019年1月1日转其他综合收益；2018年12月31日可供出售金融资产中持有合吉利的合伙份额公允价值变动-4,411,973.56元，累计计入其他综合收益3,750,177.53元，在2019年1月1日转未分配利润。扣除所得税影响后未分配利润减少2,526,036.42元，其他综合收益增加2,526,036.42。

　　2、2018年12月31日报表中其他应收款中的未到期应收利息169,200.00元在2019年1月1日按新金融工具准则重分类至货币资金。

　　3、2018年12月31日报表中应收票据中的银行承兑汇票44,138,725.66元在2019年1月1日按新金融工具准则重分类至应收款项融资。

　　4、2018年12月31日报表中其他应付款中的未到期应付利息1,257,724.50元在2019年1月1日按新金融工具准则重分类至短期借款1,161,033.89元以及长期借款96,690.61元。

　　二、会计变更：

　　■

　　公司自2019年1月1日变更应收账款信用减值损失确认方法及根据信用风险特征组合确定的计提方法，假设该会计估计在 2018 年 1 月 1 日已适用，2018年 12 月 31 日会计估计变更后应收账款坏账计提变化增加营业利润 106.46 万元，其他应收款坏账计提变化增加营业利润 11.92 万元，合计增加营业利润 118.38万元。计提递延所得税资产后 2018 年度净利润增加 100.49 万元。对报表项目不产生重大影响。详见2019年7月12日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》的公告。（    公告编号：2019-056）

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共22户，详见本报告第十二节第九小节“在子公司中的权益”

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，详见本报告第十二节第八小节“其他原因的合并范围的变动”。

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                      公告编号：2020-029

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日下午14:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第四届董事会第十三次会议，本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持。会议通知及相关文件已于4月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事8人，实到8人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2019年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2020年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2019年年度报告全文》的第四节“经营情况讨论与分析”和第十节“公司治理”部分。

　　独立董事向董事会提交了独立董事2019 年度述职报告，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　（三）审议并通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2019年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 56,926,436.82 元，母公司2019年度实现的净利润为22,656,355.11 元，提取 10% 法定盈余公积金2,265,635.51元，当年可供股东分配利润为20,390,719.60元，母公司2019年年初未分配利润80,027,979.67元，扣除2019年度支付的2018年年度现金分红4,623,933.96元后，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币95,794,765.31元。公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（六）审议并通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2019年度社会责任报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（七）审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（八）审议并通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为此董事会同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构。2020年度审计费用为人民币壹佰壹拾万（110万）元整。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，其内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于终止公司前次非公开发行A股股票事项的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)，鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于终止公司前次非公开发行A股股票事项的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（十）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过公司2020年非公开发行A股股票方案的有关内容，具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为张华国，以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象已签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　4．定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2020年4月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过80,000,000股（含本数），即本次发行前公司总股本674,072,767股的11.87%。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　6．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7．限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9．本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　10．发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　以上逐项的表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事就以上2020年非公开发行股票方案的议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（十二）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（十三）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《福建雪人股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关要求，公司编制了《福建雪人股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1．授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

　　2．授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申 报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管 部门的反馈意见等；

　　3．授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包 括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、 具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；

　　4．授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

　　5．授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　6．授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　　7．授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　8．授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　9．授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

　　10．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及 实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　11．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对 本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行 具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发 行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　12．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次非公开发行股票有关的其他事项；

　　13．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与张华国签订了《关于福建雪人股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　公司本次拟非公开发行不超过80,000,000股股票（含本数），发行价格为6.31元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为张华国。本次非公开发行完成后，张华国将持有公司10%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人，视为上市公司的关联人。因此张华国构成上市公司的关联方，本次非公开发行亦构成关联交易。

　　《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行A股股票引入张华国作为战略投资者，具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　根据新《证券法》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。

　　修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议方式审议。

　　（二十一）审议并通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　为进一步规范公司治理及内部运作，根据新《证券法》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司新拟定的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　（二十二）审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　为进一步规范公司治理及内部运作，根据新《证券法》、深圳证券交易所发布的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司新拟定的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　（二十三）审议并通过《关于公司2020年度向商业银行申请融资额度的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司继续向兴业银行福州分行申请不超过人民币壹亿陆仟万元（敞口 10,000 万元）的综合授信额度。上述授信额度可用于：一般流动资金贷款、银行承兑汇票、开立保函、低风险业务等授信业务。

　　同意公司继续向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元（15,000 万元）的综合授信额度，期限一年。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资、固贷等授信业务。

　　同意公司继续向中信银行福州分行申请不超过人民币贰亿柒仟万元（27,000 万元）的综合授信额度，期限一年。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、资金交易产品、国际贸易融资、固贷等授信业务。

　　本议案无须提交股东大会审议。

　　（二十四）审议并通过《对控股子公司杭州龙华授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司为控股子公司杭州龙华向仟金顶网络科技公司、杭州仟金顶信息科技有限公司申请不超过1,500万元的供应链融资授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币850万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　公司董事会认为，本次贷款担保是为了满足杭州龙华日常运营的资金需求，有利于增强杭州龙华的可持续发展能力，符合公司的利益。同时杭州龙华为公司控股子公司，杭州龙华借助雪人的品牌和销售网络，迅速拓展业务，未来发展前景良好，因此董事会同意本次担保。

　　《对外担保的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二十五）审议并通过《对全资子公司雪人制冷授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司为全资子公司福建雪人制冷设备有限公司向中国银行长乐支行申请金额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　公司董事会认为，雪人制冷为公司全资子公司，本次担保是为满足日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，风险可控，因此董事会同意本次担保。

　　《对外担保的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二十六）审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　董事会同意公司为有效防范汇率风险，在12个月内开展实施在任意时点总持有量不超过 4 亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

　　《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二十七）审议并通过《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　2016年至2019年，公司以美元、欧元、人民币分别向福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）、中科睿雪（成都）低温科技有限公司、兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、Svenska Rotor Maskiner Group AB、Svenska Rotor Maskiner International AB、福建雪人制冷工程技术有限公司、福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司等7家合并范围外的主体提供财务资助。

　　公司于2020年1月15日披露了《关于对外提供财务资助事项的说明公告》（        公告编号：2020-006），就公司于2016年至2018年对外财务资助事项予以补充说明。截至2019年12月31日，公司对外财务资助款项已全部收回，现对公司2016至2019年期间对外提供财务资助事项履行补充审议程序，具体如下：

　　同意公司为福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）提供348.30万元人民币的财务资助；

　　同意全资子公司四川佳运油气技术服务有限公司为中科睿雪（成都）低温科技有限公司提供990万元人民币的财务资助；

　　同意公司为福建雪人制冷工程技术有限公司提供人民币1,450万元的财务资助；

　　同意公司为福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司提供人民币100万元的财务资助；

　　同意全资子公司香港雪人科技有限公司为瑞典Svenska Rotor Maskiner Group AB 公司提供141万欧元、3万美元的财务资助；

　　同意全资子公司香港雪人科技有限公司为瑞典Svenska Rotor Maskiner International AB 公司提供95.5万欧元、30万美元的财务资助；

　　同意全资子公司香港雪人科技有限公司为兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）提供360万美元的财务资助。

　　鉴于本次补充审议的对外财务资助款项已全部归还，公司将以本次补充审议整改为契机，进一步加强信息披露管理工作，对外财务资助事项将严格按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务，切实保证公司的资金安全，保护股东的利益。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（二十八）审议并通过《关于对外投资事项的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　《关于对外投资事项的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二十九）审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成 4 票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码为3501821968********）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码为3501031965********）、陈辉先生对该议案进行回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三十）审议并通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成4票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生（身份证号码为3501821968********）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码为3501031965********）、陈辉先生对该议案进行回避表决。

　　《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三十一）审议并通过《关于2020年度新产品技术研究项目进行立项的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　同意对螺杆压缩机（组）、离心压缩机（组）在不同领域的技术研发进行立项，以及对氢气压缩机组的技术研发进行立项，新产品技术研发项目涉及燃料电池、化工气体、船舶、热能回收利用、特殊领域发电系统等应用领域。

　　（三十二）审议并通过《关于补选公司董事的议案》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　公司原董事孙志新女士因个人原因辞去公司董事职务，辞职后，孙志新女士将不在公司担任任何职务。经公司股东福建省纾困一号股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会资格审核通过，提名檀文先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，檀文先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　《关于董事辞职及补选董事的公告》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十三）审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：赞成 8 票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三十四）审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　　公司董事会决定于2020年5月18日（星期一）下午14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，审议经公司第四届董事会第十三次会议通过的提交股东大会的相关议案。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                   公告编号：2020-030

　　福建雪人股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日下午14:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区闽江口工业区公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持。会议通知及相关文件已于4月14日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　　（一）审议并通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2019度监事会工作报告》的详细内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2019年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，监事会认为，公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来经营资金周转等实际情况，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续健康发展，同意将《2019年度利润分配预案》的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（六）审议《关于终止公司前次非公开发行A股股票事项的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（七）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的规定，经公司认真自查和论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　逐项审议通过公司2020年非公开发行A股股票方案的有关内容，具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为张华国，以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与发行对象已签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　4．定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2020年4月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过80,000,000股（含本数），即本次发行前公司总股本674,072,767股的11.87%。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　6．募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7．限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　8．上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　9．本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　10．发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　以上逐项的表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（九）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（十）审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　公司拟引入张华国作为战略投资者，该战略投资者具有较强的国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，与公司在业务、公司治理等方面具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，有利于保护公司和中小股东的合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《监管问答》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司与张华国签署的《战略合作协议》有利于公司进一步布局国内冷链物流市场，实现资源优势互补，提升公司整体竞争力及增强盈利能力；有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　综上所述，同意公司引进战略投资者张华国并签署战略合作协议。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议方式审议。

　　（十六）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会以特别决议方式审议。

　　（十七）审议并通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　为进一步规范公司治理及内部运作，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，公司对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则》详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议

　　（十八）审议并通过《对控股子公司杭州龙华授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司为控股子公司杭州龙华环境集成系统有限公司向仟金顶网络科技公司、杭州仟金顶信息科技有限公司申请供应链融资授信不超过1,500万元，公司为控股子公司杭州龙华的该笔授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币850万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　（十九）审议并通过《对全资子公司雪人制冷授信融资提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　同意公司为全资子公司福建雪人制冷设备有限公司向中国银行长乐支行申请金额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000 万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过 12 个月。

　　（二十）审议并通过《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（二十二）审议并通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　（二十三）审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司监事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                         证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-032

　　福建雪人股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月24日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构。具体情况如下：

　　一、关于续聘公司 2020 年度审计机构的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，顺利完成了公司 2019 年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华为公司2020年财务报告进行审计，审计费用合计为110万元人民币（含税）。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：2018年末职业风险基金为543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、合伙人数量：196人

　　2、注册会计师数量：1458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数 为699人。

　　3、从业人员数量：6119人

　　4、拟签字注册会计师姓名和从业经历 ：袁瑞彩女士和陈鑫生先生（简历附后）

　　（三）业务信息

　　2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　2018年度审计公司家数：15623

　　2018年度上市公司年报审计家数：240

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、项目合伙人袁瑞彩女士、质量控制复核人包铁军先生、拟签字注册会计师袁瑞彩女士和陈鑫生先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历附后）。

　　（五）诚信记录

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政处罚1次，行政监管措施19次。

　　2、拟签字注册会计师袁瑞彩女士和陈鑫生先生最近三年均无受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断， 认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护 能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　独立董事对公司续聘2020年度审计机构发表事前认可意见如下：公司将继续聘请2020年度审计机构的事项与我们进行事先沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　就公司继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构之事宜，独立董事发表如下独立意见：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，在2019年度担任公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　4、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十三次会议于2020年4月24日召开，审议通过了《关 于续聘 2020 年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，审计费用为人民币 110 万元。

　　5、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十一次会议于2020年4月24日召开，审议通过了《关 于续聘 2020 年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为大华会计师事务所（特 殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公 司出具各项专业报告，因而同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

　　6、《关于续聘2020年度审计机构的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　附件：大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　1、项目合伙人简历

　　袁瑞彩女士：现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注 册会计师执业资格，有26年以上的执业经验。曾先后在深圳市光明会计师事务所、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执业， 历任审计人员、项目经理、合伙人。主持和参与了数十家上市公司和大型国有企 业的会计报表审计、内控审计、企业股份制改造、IPO项目和管理咨询等业务。

　　2、项目质量控制负责人简历

　　包铁军先生：现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险管理合伙人，具 有中国注册会计师执业资格，有23年以上的执业经验。曾先后在株洲鼎诚会计师 事务所、华证会计师事务所、天健正信会计师事务所、大华会计师事务所有限公 司执业，历任审计人员、项目经理、高级经理、合伙人。在审计、企业改制、企 业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验，2015年11月转入风控部任风险管理合伙人，专职从事复核工作。

　　3、拟签字会计师简历

　　袁瑞彩女士：详见“项目合伙人简历”。

　　陈鑫生先生：现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，具有中国注 册会计师执业资格，有 10 年以上的执业经验。曾先后在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。对 IPO 项目、企业并购重组、上市公司审计等方面具有丰富的执业经验。

　　证券代码：002639                        证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-033

　　福建雪人股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　（一）为控股子公司杭州龙华授信融资提供担保

　　杭州龙华环境集成系统有限公司（以下简称“杭州龙华”）为福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司，公司持有杭州龙华56%的股权。

　　现为满足杭州龙华日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意公司为控股子公司杭州龙华向仟金顶网络科技公司、杭州仟金顶信息科技有限公司申请不超过1,500万元的供应链融资授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币850万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。杭州龙华的其他股东按其持股比例提供对应比例的担保额度。

　　（二）为全资子公司雪人制冷授信融资提供担保

　　现为满足全资子公司福建雪人制冷设备有限公司（以下简称“雪人制冷”）的日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，同意雪人制冷继续向中国银行长乐支行申请金额不超过人民币2,000万元的综合授信额度，公司为雪人制冷的该笔银行授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　上述对外担保事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。根据相关规定，该项担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州龙华

　　1、名称：杭州龙华环境集成系统有限公司

　　2、住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号26幢

　　3、法定代表人：杨礼

　　4、注册资本：2368万元人民币

　　5、成立时间：2000年01月27日

　　6、经营范围：建筑环境系统、工业冷却系统、低温制冷系统、楼宇智能系统的集成销售；集成技术、节能技术、运营管理技术服务、技术研发、技术咨询；合同能源管理；机电工程、制冷系统工程、环保工程、节能改造工程的一体化施工；销售：电子产品（除电子出版物）、太阳能热水器、空气源热泵、锅炉、暖通设备、计算机及配件、机电产品、冷冻设备、冷藏设备、空调、余热回收发电设备。

　　7、最近一期财务数据（数据已经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　（二）雪人制冷

　　1、名称：福建雪人制冷设备有限公司

　　2、住所：福州市长乐区航城街道里仁工业区（二期）

　　3、法定代表人：林汝雄

　　4、注册资本：15,500万元人民币

　　5、成立时间：2003年11月11日

　　6、经营范围：制冷、空调设备的制造和销售；金属压力容器（A2级别第Ⅲ类低、中压容器）的制造、销售；制冷设备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢结构制作与安装；防腐保温工程；五金交电（不含电动自行车）、机电设备及金属材料（不含稀贵金属）的销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一期财务数据（数据已经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　三、董事会意见

　　（一）担保原因

　　1.满足控股子公司杭州龙华日常运营的资金需求，有利于增强杭州龙华的可持续发展能力。

　　2.满足全资子公司雪人制冷日常生产运营资金需求，提高资金使用效率。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会审核后认为,本次担保是为了满足杭州龙华日常运营的资金需求，有利于增强杭州龙华的可持续发展能力，符合公司的利益。同时杭州龙华为公司控股子公司，杭州龙华借助雪人的品牌和销售网络，迅速拓展业务，未来发展前景良好，因此本次担保风险可控。因此董事会同意公司为控股子公司杭州龙华向仟金顶网络科技公司、杭州仟金顶信息科技有限公司申请供应链融资授信不超过1,500万元的授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币850万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　公司董事会审核后认为，雪人制冷为公司全资子公司，本次担保是为满足日常生产运营资金需求，提高资金使用效率，风险可控，因此同意公司为雪人制冷的该笔授信融资提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000万元，担保期限自担保事项发生之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事意见

　　本次被担保对象杭州龙华为公司下属控股子公司，雪人制冷为公司下属全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保主要用于满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。

　　本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司已获批准的对外担保额度（不含本次担保）为人民币 34,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.80%；本公司及其控股子公司实际发生的对外担保余额为 20,987.19万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.13%，无逾期担保。

　　子公司为公司自身担保获批额度为 5,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.18%，子公司为公司自身担保实际发生额为 3000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.31%。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                          证券简称：雪人股份                    公告编号：2020-034

　　福建雪人股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月24日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资事项的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为进一步优化公司业务结构和资产结构，满足公司未来发展需要，公司使用自有资金设立全资子公司，负责压缩机的设计研发、高端设备生产、项目运营等。根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需经过股东大会批准。由于此次设立的公司为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资基本情况

　　1．公司名称：福建雪人压缩机有限公司

　　2．注册地址：福建省福州市长乐区航城街道里仁工业区洞江西路8号

　　3．注册资本：30,000万元人民币

　　4．企业类型：有限责任公司

　　5．经营范围：压缩机、膨胀机、制冷设备、空调设备、机电设备、透平机械及相关零部件的制造和销售；压缩机、制冷设备的研发和技术咨询；制冷设备、机电设备安装调试、维修服务；五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6．出资方式：自有资金出资；

　　7．股东及出资情况如下：

　　截至本公告日，公司实缴出资2,950万元人民币，出资比例100%。

　　三、对外投资的目的及对公司的影响

　　1．设立全资子公司目的及对公司的影响

　　公司本次设立全资子公司的目的在于优化公司业务结构和资产结构，满足公司未来发展需要，按业务进行切块配置，负责压缩机的设计研发、高端制冷设备的生产、项目运营等，充分发挥规模效应及协同效应，不断提升公司在压缩机高端设备制造行业的行业地位，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司的整体发展战略。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2．存在的风险

　　公司本次设立全资子公司不涉及新增业务，不会产生新增的重大风险，对公司未来财务状况和日常经营亦不会产生重大影响。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                      证券简称：雪人股份                     公告编号：2020-035

　　福建雪人股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司（含控股子公司）预计2020年度将与以下关联方发生日常关联交易：福州市雪人新能源技术有限公司（以下简称“雪人新能源”）、Svenska Rotor Maskiner Group AB（以下简称“SRM Group”）、Svenska Rotor Maskiner AB（以下简称“SRM”）和Svenska Rotor Maskiner International AB(以下简称“SRM International”) 。

　　预计上述日常关联交易总金额不超过6,650 万元人民币。

　　上述日常关联交易事项已经2020年4月24日公司召开的第四届董事会第十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事林汝捷先生（身份证号码：3501821968XXXXXXXX）、陈忠辉先生、林汝捷先生（身份证号码：3501031965XXXXXXXX）、陈辉先生回避表决。独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）公司名称：Svenska Rotor Maskiner Group AB

　　成立时间：2014年4月4日

　　注册地址：box 1508510465 Stockholm

　　注册资本：25306800瑞典克朗

　　公司简介：SRM Group公司成立于2014年4月，为SRM 与SRM International 母公司。

　　最近一期财务数据：

　　单位：万瑞典克朗

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）公司名称：Svenska Rotor Maskiner International AB

　　成立时间：1993年12月10日

　　注册地址：box 1508510465 Stockholm

　　注册资本：100万瑞典克朗

　　主营业务：主要从事螺杆压缩机、螺杆膨胀机的销售，以及地热利用、垃圾/生物质发电、海水淡化、油气开发等余热利用一揽子项目工程解决方案，OES是全球螺杆膨胀发电机技术的创始者，致力于螺杆膨胀发电机在特殊领域的运用以及低品位废气余热利用的研究与开发。

　　最近一期财务数据：

　　单位：万瑞典克朗

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（3）公司名称：Svenska Rotor Maskiner AB

　　成立时间：1989年2月10日

　　注册地址：box 1508510465 Stockholm

　　注册资本：450万瑞典克朗

　　主营业务：主要是从事研发，为螺杆压缩机、膨胀机的研发型企业，该公司具有国外先进压缩机技术及资源，掌握螺杆压缩机的核心技术，并拥有多项国内外专利，将与子公司团队共同研究开发可适用于天然工质及各种环保制冷剂的新型高效节能螺杆制冷压缩机。

　　最近一期财务数据：

　　单位:万瑞典克朗

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（4）公司名称：福州市雪人新能源技术有限公司

　　成立时间：2012年06月11日

　　注册地址：福州市长乐区航城街道里仁工业区洞江西路8号

　　注册资本：200万元人民币

　　主营业务：新能源技术、氢能源技术、新能源汽车及零部件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电池、新能源汽车及零部件的销售；能源合同管理；发电技术开发；节能诊断、节能设计、节能改造、节能运营服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司实际控制人林汝捷先生及其关联方参股天创富的部分股权，天创富持有雪人新能源100%股权、持有兴雪康81.95%的合伙企业份额，兴雪康为SRM Group及其全资子公司SRM和SRM International的控股股东，出于谨慎性、一致性以及交易公平、公正、公开的原则，公司及子公司与雪人新能源、SRM Group、SRM和SRM International之间的购销商品、提供或接受劳务等日常性交易往来履行日常关联交易程序。

　　3.履约能力分析

　　SRM螺杆制冷压缩机技术指标达到国际先进水平，产品得到客户的广泛认可,在行业内具有一定的业务能力和影响力。SRM International是全球螺杆膨胀发电机技术的创始者，其拥有的“Opcon Powerbox”技术在全球范围内处于领先地位。在与SRM Group、SRM、SRM International及雪人新能源的交易过程中，上述4家公司能够严格遵守合同约定，具备良好的履约能力，日常交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策与依据：按照公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。

　　2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易合同及正常业 务惯例确定。

　　3、关联交易协议签署情况：各协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与SRM Group、SRM和SRM Internationl合作共同研究开发新项目以及与其全方位的战略合作，是实现公司技术水平的快速提升的重要渠道，能够快速增强公司的核心竞争力。由此而与上述三家关联公司之间发生的购销商品、提供或接受劳务等日常关联交易，属于正常的购销往来和商业交易行为。公司与雪人新能源的交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。在关联交易期间，公司将严格按照市场价格公允、合理确定交易价格，遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事基于独立判断立场对上述关联交易进行认真审查，并发表如下独立意见：上市公司预计 2020 年度与SRM Group、SRM、SRM Internationl及雪人新能源的日常关联交易的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，因此，我们对本次日常关联交易表示认可。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第十三次会议决议；

　　2.第四届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建雪人股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002639                       证券简称：雪人股份                       公告编号：2020-036

　　福建雪人股份有限公司

　　关于公司向合伙企业增加认缴出资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　2、投资标的企业名称：兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、增加认缴份额：人民币 3000 万元（增加认缴后，认缴比例为13.01%）。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　一、本次对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、“雪人股份”）拟向兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴雪康”）增加认缴份额人民币3,000万元。公司拟与兴雪康及其他合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（以下简称“兴雪宣元”）、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）签署了《兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）增资协议》（以下简称“增资协议”）。

　　本次认缴前，兴雪康注册资本为人民币55,400万元，公司与兴雪康及其他合伙人兴雪宣元、天创富签订增资协议，约定由公司对兴雪康进行增加认缴份额3,000 万元。认缴完成后兴雪康注册资本增加至人民币58,400 万元，公司持有的认缴份额占其增资后注册资本的13.01%。

　　2、投资生效的审批程序

　　2020年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事林汝捷（身份证号码为3501821968********）、林汝捷（身份证号码为3501031965********）、陈忠辉、陈辉对该议案进行回避表决。

　　根据相关法律、法规的规定，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　3、是否构成关联交易

　　鉴于公司实际控制人林汝捷先生是兴雪康有限合伙人之一天创富的第二大股东，公司副总经理华耀虹女士担任兴雪康有限合伙人之一兴雪宣元的董事，本次对外投资事项履行关联交易审议程序。

　　二、本次投资的情况

　　1.企业名称：兴雪康（平潭）投资合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：913101153423075395

　　3.企业类型：有限合伙企业

　　4.注册资本：55,400万元（增资前）

　　5.成立时间：2015年6月10日

　　6.住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　7.执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司（授权代表：卢圣盛）

　　8.经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业投资；投资管理；资产管理；企业管理服务。（不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.财务状况

　　单位：元