第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘锋、主管会计工作负责人钱子龙及会计机构负责人(会计主管人员)李稳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、资产负债表项目重大变化和原因说明：

　　1.货币资金：期末较期初增加93.84%，主要系报告期内公司与银行战略合作，银行借款增加所致。

　　2.应收票据：期末较期初减少100%，主要系票据到期，款项收回所致。

　　3.应收账款：期末较期初增加36.14%，主要系公司赊销款项增加所致。

　　4.预付账款：期末较期初增加97.74%，主要系预付货款增加所致。

　　5.其他应收款：期末较期初减少67.86%，主要系报告期内收回股权处置款所致。

　　6.短期借款：期末较期初增加60.69%，主要系报告期内公司与银行战略合作，银行借款增加所致。

　　7.应付账款：期末较期初减少30.24%，主要系支付货款所致。

　　8.合同负债：按新收入准则，预收款项分类到合同负债，期末较期初增加129.41%，主要系报告期内预收货款增加所致。

　　9.应付职工薪酬：期末较期初减少53.29%，主要系报告期内支付2019年薪酬所致。

　　10.长期借款：期末较期初增加15,000.00万元，主要系报告期内公司与银行战略合作，银行借款增加所致。

　　11.未分配利润：期末较期初增加48.75%，主要系报告期内盈利所致。

　　12.少数股东权益：期末较期初增加46.27%，主要系报告期内公司盈利和子公司收到少数股东投资所致。

　　二、利润表项目重大变化和原因说明：

　　1.销售费用：报告期较上年同期减少31.54%，主要系报告期内受新冠疫情影响，公司费用减少所致?

　　2.财务费用：报告期较上年同期增加37.12%，主要系报告期内公司借款利息费用增加所致。

　　3.其他收益：报告期较上年同期增加741.58%，主要系报告期内公司收到政府补助增加所致。

　　4.投资收益：报告期较上年同期增加1,522.55万元，主要系上年同期权益法核算的公司亏损所致。

　　5.信用减值损失：报告期较期初增加49.00%，主要系报告期内公司计提减值准备所致。

　　6.资产处置收益：报告期较上年同期增加142.21%，影响金额小,主要系报告期内资产处置所致。

　　7.所得税费用：报告期所得税费用较上年同期减少78.42%，主要系报告期内免征所得税收入增加所致。

　　三、现金流量表项目重大变化和原因说明：

　　1.支付其他与经营活动有关的现金：报告期较上年同期增加66.30%，主要系报告期内子公司支付的保证金和期间费用增加所致。

　　2.收回投资收到的现金：报告期较上年同期增加9,731.13%，主要系报告期内公司收回处置股权款项所致。

　　3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：报告期较上年同期增加387.41%，主要系报告期内子公司处置生产性生物所致。

　　4.支付其他与投资活动有关的现金：报告期较上年同期减少69.78%，主要系报告期内套期保值交易减少所致。

　　5.吸收投资收到的现金：报告期较上年同期增加7,484.00万元，主要系报告期内子公司收到少数股东投资款所致。

　　6.取得借款收到的现金：报告期较上年同期增加505%，主要系报告期内公司与银行战略合作，银行借款增加所致。

　　7.偿还债务支付的现金：报告期较上年同期减少99.81%，主要系上期偿还到期银行借款所致。

　　8.支付其他与筹资活动有关的现金：报告期较上年同期增加1,248.97%，主要系归还股东借款和支付融资租赁款所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年度非公开发行股票事项

　　公司于2020年2月28日、2020年3月16日及2020年4月20日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议、第四届董事会第五十次（临时）会议及第四届董事会第五十二次（临时）会议分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与发行对象湾区金农签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》及《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等相关议案，公司拟向湾区金农及张大林、王小兴、王福官、罗金诗、陈俊海五位战略投资者非公开发行股份不超过120,824,810股（含本数），发行价格为6.62元/股，预计总募集资金不超过79,986.03万元，该事项尚需公司股东大会审核通过，并取得有关审批机关的批准或核准。

　　2、2020年限制性股票激励计划

　　2020年2月28日公司召开第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司拟将2018年至2019年度通过二级市场回购的本公司A股普通股股票用于限制性股票激励计划，本次拟向激励对象授予1,354.9932万股限制性股票，首次授予限制性股票1,279.00万股，预留75.9932万股。该事项已经公司于2020年3月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告披露日，上述限制性股票尚未完成授予。

　　3、可转债转股情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318 号”文核准，公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.5亿元。经深圳证券交易所“深证上[2018]128号”文同意，公司6.5亿元可转换公司债券于2018年4月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“金农转债”，债券代码“128036”。2018年9月17日公司可转换公司债券已进入转股期，初始转股价为9.62元/股；2020年第一季度公司转股24,215股，截止2020年3月31日公司金农转债尚有1,469,025张挂牌交易。具体内容请详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2020-076

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第五十三次（临时）会议通知于2020年4月21日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年4月24日上午9：30在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，现场出席董事为刘锋先生、陈俊海先生、杨华林先生；其他董事以通讯方式出席，会议由董事长刘锋先生主持。公司部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员现场列席了本次会议，其他监事及高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　为进一步优化资源配置，实现战略聚焦，同意公司将控股子公司洛阳金新农新大饲料有限公司（以下简称“洛阳金新农”）65%股权以人民币3,200万元转让给河南省新大牧业股份有限公司，本次转让完成后公司不再持有洛阳金新农股权，洛阳金新农不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见2020年4月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，公司监事会对此议案进行了审核并发表了明确同意的审核意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农          公告编号：2020-077

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届监事会第四十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届监事会第四十次（临时）会议通知于2020年4月21日以邮件、电话、微信等方式发出，并于2020年4月24日上午10点在光明区金新农大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，其中股东代表监事刘焕良先生、职工监事张颖女士以现场方式出席，其余监事以通讯方式出席，会议由监事会主席刘焕良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次转让子公司股权系基于进一步优化资源配置，实现公司战略聚焦的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合公司战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模，符合公司全体股东的利益，同意本次股权转让事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农         公告编号：2020-080

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于增加2019年度股东大会临时提案暨召开公司2019年度股东大会的

　　第二次补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月18日及2020年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露了《关于召开公司2019年度股东大会的通知》及《关于增加2019年度股东大会临时提案暨召开公司2019年度股东大会的补充通知》，公司定于2020年5月12日召开2019年度股东大会。

　　2020年4月24日，公司董事会收到持股 3%以上股东陈俊海先生书面提交的临时提案，提议将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交2019年度股东大会审议。上述议案已经公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第五十三次（临时）会议及第四届监事会第四十次（临时）会议审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截止本公告日，陈俊海先生直接持有公司股份15,272,629股，占公司股份总数的3.53 %，持股比例超过3%。陈俊海先生具有临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。董事会同意将上述临时提案提交2019年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2020年5月12日召开的2019年度股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会

　　（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，决定召开公司2019年度股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2020年5月12日下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月12日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月12日上午9：15至下午15：00期间任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励投资者通过网络投票方式参加股东大会。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月6日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2020年5月6日（星期三）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《2019年度董事会工作报告》

　　议案2：《2019年度监事会工作报告》

　　议案3：《2019年度报告全文及其摘要》

　　议案4：《2019年度财务决算及2020年度财务预算的报告》

　　议案5：《2019年度利润分配方案》

　　议案6：《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　议案7：《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　议案8：《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　议案9：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　议案10：《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》

　　议案11：《关于公司为下属子公司及孙公司提供担保的议案》

　　议案12：《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　议案13：《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　议案14：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　议案15：《关于与发行对象湾区金农签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》

　　议案16：《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》

　　议案16.01：发行股票的种类、面值、上市地点

　　议案16.02：发行方式和发行时间

　　议案16.03：发行对象、发行规模及认购方式

　　议案16.04：发行股份的价格及定价原则

　　议案16.05：发行数量

　　议案16.06：限售期

　　议案16.07：本次发行前公司滚存利润分配安排

　　议案16.08：募集资金数量及用途

　　议案16.09：本次发行的决议有效期

　　议案17：《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　议案18：《关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》

　　议案18.01：关于引入战略投资者张大林并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案

　　议案18.02：关于引入战略投资者王小兴并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案

　　议案18.03：关于引入战略投资者陈俊海并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案

　　议案18.04：关于引入战略投资者王福官并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案

　　议案18.05：关于引入战略投资者罗金诗并与其签署附条件生效的《战略合作协议》的议案

　　议案19：《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　议案20：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案21：《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺（修订稿）及风险提示的议案》

　　议案22：《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　　议案23：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　议案24：《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份（修订）的议案》

　　议案25：《关于公司及下属子公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　议案26：《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　除审议上述事项外，本次股东大会还将听取独立董事所作的《独立董事2019年度述职报告》。

　　议案 1 及议案 3-12 已经公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过；议案 2 -12 已经公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第四届监事会第三十八次会议审议通过；议案13-14及议案23已经公司于2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议及第四届监事会第三十六次（临时）会议审议通过；议案15及议案25已经公司于2020年3月16日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议及第四届监事会第三十七次（临时）会议审议通过；议案26已经公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第五十三次（临时）会议及第四届监事会第四十次（临时）会议审议通过；其余议案已经公司于2020 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第五十二次（临时）会议及第四届监事会第三十九次（临时）会议审议通过。具体内容详见2020 年2月29日、2020年3月18日、2020年4月18日、2020 年4月22日及2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。除议案1-12、议案20及议案25-26外，其他议案均属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除议案1-9、议案11、议案14、议案19-21、议案23及议案25外，其他议案涉及关联交易，关联股东需对其涉及的关联交易的议案回避表决；持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员需对议案12回避表决。

　　公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年5月11日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年5月11日下午4：00送达）。

　　2、登记办法：

　　(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2020年5月11日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：翟卫兵邹静

　　电话：0755-27166108    传真：0755-27166396

　　邮箱：jxntech@163.com

　　5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会第五十三次（临时）会议决议》

　　《第四届监事会第四十次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362548

　　2、投票简称：金新投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日上午9：15，结束时间为2020年5月12日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹授权先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

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　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：委托人持股数量：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002548         证券简称：金新农      公告编号：2020-079

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）于2015年10月23日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司以现金人民币3,694.07万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳金新农新大饲料有限公司（以下简称“洛阳金新农”）65%的股权，此次受让完成后公司持有洛阳金新农65%股权，洛阳金新农成为公司控股子公司。为了进一步优化资源配置，实现战略聚焦，公司拟将控股子公司洛阳金新农65%股权以人民币3,200万元转让给河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”），本次转让完成后公司不再持有洛阳金新农股权，洛阳金新农不再纳入公司合并报表范围。

　　新大牧业为公司原持股25%的联营企业，公司于2019年11月27日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，公司将持有新大牧业25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第（二）款的相关规定，新大牧业为公司关联方。本次交易构成关联交易。此事项已经公司于2020年4月24日召开的第四届董事会第五十三次（临时）会议及第四届监事会第四十次（临时）会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：河南省新大牧业股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914101007067841504

　　3、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号

　　4、法定代表人：李长青

　　5、注册资本：9247.05万元

　　6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　7、成立日期：1998年8月15日

　　8、经营范围：家畜禽养殖(限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营);花木种植(前项国家有专项规定的除外);蔬菜种植;杜洛克种猪生产;房屋租赁经营。

　　9、股东结构情况：温氏（深圳）股权投资管理有限公司持有新大牧业61.86%股权，宁夏千牛新兴股权投资合伙企业（有限合伙）及李长青等16位股东合计持有其38.14%股权。

　　10、最近一年又一期的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为84,620.26万元，净资产为42,357.70万元；2018年1-12月实现主营业务收入83,478.71万元，净利润-5,148.68万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为78,658.56万元，净资产为51,283.46万元；2019年1-12月实现主营业务收入26,334.92万元，净利润-22,574.24万元。（以上数据已经审计）。

　　11、关联关系：新大牧业为公司原持股25%的联营企业，2019年11月份公司将持有其25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第（二）款的相关规定，新大牧业为公司关联方。除此之外其与公司控股股东、公司前十名股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、公司名称：洛阳金新农新大饲料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410329592441255B

　　3、住所：河南省伊川县白沙镇产业集聚区

　　4、法定代表人：布红军

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、成立日期：2012年3月22日

　　8、经营范围：生物饲料及农业生物技术研发及推广，配合饲料（畜禽）、浓缩饲料生产、销售，从事货物及技术及出口业务。

　　（二）本次转让前后洛阳金新农的股东情况

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　　本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等

　　（三）交易标的最近两年财务数据

　　单位：万元

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　　注：具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳金新农截至2019年12月31日的财务状况出具了审计报告（天健审〔2020〕8-176 号）。

　　截止目前，公司不存在为洛阳金新农提供担保、委托洛阳金新农理财以及洛阳金新农暂用公司资金等方面的情况。

　　本次股权转让交易完成后，洛阳金新农将不再纳入公司合并报表范围。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳金新农截至2019年12月31日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（天健审〔2020〕8-176 号）。根据该审计报告，标的公司的全部净资产为4,790.17万元。经交易各方协商一致，参考标的公司的审计结果，经双方协商一致，标的公司100%股权估值为4,923.08万元，对应标的资产的交易价格为3,200万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、交易标的：经协商一致，河南省新大牧业股份有限公司以现金支付方式购买公司持有的洛阳金新农65%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　2、成交金额：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2020〕8-176 号），经双方协商一致，标的公司100%股权估值为4,923.08万元，对应标的资产的交易价格为3,200万元。

　　3、支付方式与支付期限：本协议签署之日起10个工作日内新大牧业支付一笔金额为人民币1,000万元的预付款给公司，该笔预付款于本协议生效之日转为首笔标的股权转让价款；新大牧业于交割日后10个工作日内支付第二笔人民币1,800万元标的股权转让价款给公司；新大牧业于本协议生效之日起30天内支付剩余投资款。

　　4、协议生效后且公司协助新大牧业办理完成标的股权过户至新大牧业名下的工商变更登记手续，视为标的股权交割完成。

　　5、协议的生效条件、变更及终止：

　　本协议经交易双方法定代表人签字并加盖公章后成立。

　　下述条件同时满足时，本协议对交易双方生效：

　　（1）本协议已经交易双方签署并成立；

　　（2）交易双方已按照其公司章程履行了本次交易的内部决策程序，并取得了签署并履行本协议所必需的各项批准及授权。

　　除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　六、本次关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，本次股权转让的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次转让洛阳金新农股权主要是公司基于进一步优化资源配置，实现公司战略聚焦的需要，同时，公司能及时收回对外投资初始投资成本，以增加公司现金流的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合五年战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模，本次交易预计将给公司带来损失276.84万元，对公司当期业绩不会产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年度公司与本次交易关联方新大牧业发生饲料销售日常关联交易14,534.17万元，此事项在公司2019年1月21日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议的及2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议权限范围内。2020年至今公司与新大牧业发生饲料销售日常关联交易4,240.48万元，此事项已经公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　本次转让控股子公司股权构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易定价依据会计师事务所出具的《审计报告》的审计值为依据，并经交易双方友好洽谈协商最终确定，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次转让控股子公司股权暨关联交易的事项。根据《公司章程》的相关规定本事项尚需提交股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：公司本次转让子公司股权系基于进一步优化资源配置，实现公司战略聚焦的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合公司战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模，符合公司全体股东的利益，同意本次股权转让事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第五十三次（临时）会议决议

　　2、独立董事对第四届董事会第五十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见

　　3、第四届监事会第四十次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日