一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润214,689,095.18元；2019年母公司实现净利润42,160,210.33元，计提法定盈余公积金4,216,021.03元之后，加上年初未分配利润367,364,681.27元，扣除实施2018年度利润分配现金分红113,663,714.62元后，2019年末可供投资者分配的利润为291,645,155.95元。

　　公司已于2019年内累计回购股份6,570,987股，支付的总金额为98,950,778.69元（不含交易费用）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利。鉴于公司实施股份回购支付的总金额已经达到归属于上市公司股东净利润的46.09%，综合考虑当前市场环境，为进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，董事会提议2019年度拟不再派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内，公司从事的主要业务

　　新智认知是新奥集团旗下数字产业核心企业，公司始终践行“以数字驱动引领行业变革”的战略理念，基于二十多年对智慧警务和社会公共安全的深刻理解，自主研发合成指挥系统、智能算法平台、大数据融合服务平台（Digital OS）等核心软件产品，通过打通数据壁垒、提升数据效能，成功实现从智慧警务垂直行业向多场景城市安全领域的延伸，产品应用领域涵盖社会公共安全管理、城市燃气能源安全管理、社区综合治理、旅游运营安全管理等各类城市安全管理场景。公司将以客户的一线业务场景为牵引，打造城市安全智慧运营商。此外，公司也通过下属子公司经营北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛三条航线业务。

　　（二）报告期内，公司经营模式及核心产品

　　报告期内，公司在保证航线业务稳定经营的基础上，进一步明确业务赛道，优化经营模式，将多元的行业认知方案业务更加聚焦到城市安全领域；同时围绕城市安全这一主线，以指挥调度为切入点，加速打造并完善自有核心软件产品，以软件产品带动城市安全智慧运营项目的落地。其中：

　　1、以城市安全运营为主线的解决方案主要是基于对安全行业和具体安全场景的理解，以数据为驱动，依托万物互联的基础设施，通过自主研发核心产品，形成了不同场景下开放互联、按需聚合、协作共生的综合方案，为客户提供数据采集、治理、挖掘、分析和应用等服务。

　　公司城市安全智慧运营方案注重实战、贴近基层、服务决策，以软件为核心的业务模式能够提高客户粘性。在服务模式上，公司一是通过“售前咨询-项目竞标-项目交付及验收-回款”这一模式为客户提供服务，项目整体周期普遍较长，且项目交付及验收节奏的季节性较强，一般三、四季度为项目集中交付期；二是通过直接销售自有产品及解决方案的形式，间接服务相关客户，此类模式的销售和回款一定程度上也依赖整体项目的交付。

　　城市安全智慧运营方案重点解决客户安全方面的痛点，客户领域主要包括公安、应急、城市建设部门、企业等，核心产品主要包括：

　　（1）合成指挥系统：报告期内，合成指挥系统产品进一步完善，公司现有合成指挥系统聚焦公安指挥中心的常态指挥、应急指挥、大保指挥等指挥调度场景，以公安大数据、政府大数据和企业大数据为基础，以可视化和多媒体操作为手段，实现应用与实战一体化、数据与研判一体化、情报与指挥一体化、中心与现场一体化，满足客户一体化指挥的实战新需求。

　　（2）智能算法平台：报告期内，公司整合人工智能情报平台、人网平台等数据建模产品，借力于大数据人工智能技术的发展，打造智能算法平台，通过数据实时处理、业务与平台实时对接、方案预案一键启动、业务模型实时回溯调整，实现主动预测、实时推送、结果研判、模型调整的业务闭环，有效支持算法平台使用者的决策。

　　（3）大数据融合服务平台：在原有大数据融合计算平台、数据治理与应用平台的基础上，整合云计算、大数据和人工智能三大技术体系于一体，建立大数据融合服务平台（Digital OS），实现多源异构数据接入汇聚；同时通过自动化的集中管理和数据治理，将数据按照业务属性进行梳理，基于通用化与定制化的数据服务方式，面向各种业务场景提供数据赋能，为各类业务应用蓄水储能，助力用户实现数字化转型。

　　依托公司核心产品，公司可以为社会公共安全、能源安全、旅游安全等场景提供综合的安全业务解决方案：

　　（1）社会公共安全：主要服务于公安、应急等社会公共安全管理部门，通过将公司自有的合成指挥系统、智能算法平台、大数据融合服务平台等产品与公安等部门需求的充分融合，为公安部门提供综合解决方案，具体产品包括现场风险洞察系统（简称“风洞系统”）、线路安保及场馆安保系统、态势可视化指挥系统、公安110接处警系统等。

　　通过专业系统的建设，公司可以协助公安等实现指挥调度规范化，并大幅度提高指挥调度效率；通过对警情、警力、交通信息、综治信息、物联感知设备的资源态势等数据进行汇聚和分析，可实现城市风险的及时感知、所有的态势的实时展现、早期预测预警和高效处置应对，确保城市突发公共事件的主动式安全保障。

　　（2）能源安全：结合对能源行业安全需求的理解，整合接入终端物联设备、燃气/供热设施、从业人员、企业信息等数据，实现前端感知设备，搭建燃气能源数字化监管平台，为城市燃气安全管理部门提供统一的数字化行业监管平台，实时展现燃气、供热两类企业的宏观运行数据，并通过智能算法，实现风险预警、风险应对、指令分派、措施反馈等功能。

　　（3）旅游安全：聚焦旅游业务场景，搭建旅游安全智能运营系统，通过整合海上天气、码头风力/船舶风力、实时风速、潮汐等数据，提前对海上天气及航线运行风险进行预测，及时调整船舶运力，密切跟踪现有运营船舶的适航状态，保证船舶运营安全。

　　2、航线业务主要经营立足北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条核心航线资源，承接游客和居民出海观光、交通往返等需求；目前，公司拥有7艘高速客船、10艘客滚船和5艘普通客船；同时，公司以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供观光、休闲、娱乐、健康于一体的海洋旅游产品。

　　（三）行业情况

　　城市安全管理的范围非常广泛，涉及公共安全、能源安全、社区安全治理、公共卫生安全、交通安全、信息安全、生产安全、景区安防、环境安全、食品安全等诸多领域场景。随着城市的不断扩张，城市不同场景下的安全预警和处置，必须依靠科技手段，才能应对越发复杂庞大的城市安全场景。根据咨询机构易观的预测数据，我国每年智慧城市领域的技术支出已达到万亿规模，并且仍在保持持续的两位数同比增长。

　　目前阶段，城市安全行业竞争格局较为激烈，既有IT行业标杆、安防硬件厂商，也有细分领域的创业公司，更有跨界的行业龙头。公司目前主要聚焦在社会公共安全、能源安全、旅游安全等细分安全的场景。

　　社会公共安全领域的竞争对手主要是传统警务集成企业和软件企业，传统警务集成企业缺乏大数据治理能力，一般软件公司则缺乏公安行业的知识沉淀，而公司具备明显的竞争优势：一方面，公司的合成指挥系统产品，历经多年行业深耕沉淀，经受各级地方公安市局的实战检验，产品竞争力突出；另一方面，公司通过“进博会”、“一带一路论坛”等国家级高规格活动安保工作的圆满完成，树立起卓越的安保品牌形象，在社会公共安全领域，构筑起较为宽阔的护城河。

　　能源安全领域，现阶段主要聚焦城市管道燃气的安全监管和风险预警，竞争对手主要是传统软件集成商、燃气监控设备厂家以及部分对口应急部门的企业。 公司自研的大数据融合平台和新奥集团丰富的燃气运营知识沉淀储备是公司两大竞争优势。大数据融合平台能够实现燃气管网设备终端的多源异构数据接入汇聚，显著提升能源安全产品的风控效能和监管效率；新奥集团的燃气行业龙头地位，更可以赋能公司深度应用场景和能源安全知识图谱。公司在燃气安全细分领域，具备独特的竞争优势。

　　旅游安全领域，公司的竞争对手主要是传统安防设备和软件企业。公司依托集团旅游景区的丰富资源，加上自身的海洋航线业务场景，具备更为贴近用户的产品设计和使用体验。

　　公司处于上述垂直细分领域的第一梯队，基于二十多年对智慧警务和社会公共安全的深刻理解，既能提供特定安全场景的定制化系统解决方案，又同时拥有自主研发的一体化合成指挥系统、智能算法平台、大数据融合服务平台（Digital OS）等核心软件产品，能够提供完整的用户体验。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见经营情况讨论与分析概述。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见重要会计政策与会计估计

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司包括6家直接控股的子公司及29家间接控股的子公司。本公司合并范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603869        证券简称：新智认知  公告编号：临2020-021

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年4月23日以现场会议和通讯会议相结合的形式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《新智认知数字科技股份有限公司章程》、《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：关于《2019年度总经理工作报告》的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案二：关于《2019年度董事会工作报告》的预案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案三：关于公司《2019年度财务决算报告》的预案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案四：关于公司《2019年年度报告》及摘要的预案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案五：关于公司2019年度利润分配的预案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年利润分配方案公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案六：关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　议案七：关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　议案八：关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　议案九：关于公司董事2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬方案的预案。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司独立董事的实际工作情况，公司2019年度给予每位独立董事11.12万元人民币（含税）并据实报销董事履职相关费用，非独立董事未发放年度薪金。

　　为保障公司董事合法权益，公司拟2020年度继续给予每位独立董事11.12万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司股东提名，并均在公司股东下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案十：关于公司续聘2020年度审计机构的预案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案十一：关于公司2020年度融资需求的议案。

　　根据公司2019年度财务状况及2020年度财务预算情况，结合开展经营业务的需要，建议2020年的融资额度不超过人民币28亿元。

　　公司关联企业将为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为该等融资提供抵押担保。预计公司全额使用该融资额度后，资产负债率将达到63%，此授权有效期限为董事会通过后的12个月内。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案十二：关于公司2020年度对子公司提供担保预计的预案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司2020年度对子公司提供担保预计的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案十三：关于公司2020年度日常关联交易预计的预案。

　　经表决，同意4票，关联董事回避表决，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本预案尚需提交股东大会审议。

　　议案十四：关于公司2020年度投资理财计划的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司2020年度投资理财计划的公告》。

　　议案十五：关于公司会计政策变更的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　议案十六：关于公司2020年第一季度报告的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　议案十七：关于提请召开2019年年度股东大会的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603869        证券简称：新智认知  公告编号：临2020-022

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年4月23日以通讯会议的方式召开。本次会议由监事蔡福英女士主持，全体监事参与表决。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一：关于《2019年度监事会工作报告》的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案二：关于公司监事2019年度薪酬的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊女士15.37万元人民币（含税）的年度薪酬。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案三：关于公司《2019年度财务决算报告》的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案四：关于公司《2019年年度报告》及摘要的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案五：关于公司2019年度利润分配的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案六：关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　议案七：关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　议案八：关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　议案九：关于公司续聘2020年度审计机构的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案。

　　经表决，同意1票，关联监事回避表决，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　议案十一：关于公司会计政策变更的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　议案十二：关于公司2020年第一季度报告的议案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《新智认知数字科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603869        证券简称：新智认知  公告编号：临2020-023

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年度利润分配预案内容

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见致同审字（2020）第110ZA8061号《新智认知数字科技股份有限公司2019年度审计报告》，2019 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润214,689,095.18元；2019年母公司实现净利润42,160,210.33元，计提法定盈余公积金4,216,021.03元之后，加上年初未分配利润367,364,681.27元，扣除实施2018年度利润分配现金分红113,663,714.62元后，2019年末可供投资者分配的利润为291,645,155.95元。

　　公司已于2019年内累计回购股份6,570,987股，支付的总金额为98,950,778.69元（不含交易费用）。根据上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》规定，上市公司实施股份回购所支付的现金视同现金红利。鉴于公司实施股份回购支付的总金额已经达到归属于上市公司股东净利润的46.09%，综合考虑当前市场环境，为进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，董事会提议2019年度拟不再派发现金分红和股票股利、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润余额结转至以后年度分配。

　　本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　二、董事会意见

　　公司于2020年4月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　该利润分配预案已经公司全体董事一致同意，独立董事对此预案发表了独立意见，认为：董事会拟订的2019年度利润分配方案符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该预案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603869      证券简称：新智认知    公告编号：临2020-024

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营使用，并按照合同约定支付尾款/质保款，待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。

　　●公司非公开发行募投项目并将节余募集资金7,211.61万元永久性补充流动资金低于募集资金总额10%的，已经董事会审议通过，无需股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为999,999,969.89元，扣除财务顾问费、承销费人民币15,000,000元后，新智认知收到特定投资者认缴股款人民币为984,999,969.89元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用和节余情况

　　截止2020年4月21日，募集资金使用及募集资金账户节余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金存储情况

　　上述募投项目已累计投入使用93,562.59万元，节余募集资金6,437.41万元，募集专户累计利息净收入收入774.20万元，截止目前募集专户资金7,211.61万元，其中尚未支付部分项目尾款/质保款为693.45万元。截至本公告日，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、公司合理控制募集资金使用节奏，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，产生了一定的存款利息收入。

　　2、公司按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，在项目实施过程中，立足实际情况，本着合理、节约、有效的原则，优化设计方案，严格把控采购环节，有效控制成本，合理降低项目实施费用。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　基于募投项目已经实施完毕，部分项目尚未支付尾款/质保款支付周期较长，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况，拟将全部节余募集资金转入公司账户永久补充流动资金，全部用于日常经营使用，并按照合同约定在该部分尾款/质保款满足付款条件时支付。待节余资金转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理本次结项募投项目的募集资金专用账户注销手续。

　　节余募集资金永久补流符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，未存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、相关审议程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事审议通过。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二次会议审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体监事审议通过。

　　3、独立董事意见

　　随着公司非公开发行股份募集资金投资项目完成，公司将使用节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，此举有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次提出将非公开发行股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问国信证券认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，履行了必要的审议程序，独立财务顾问对公司节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603869         证券简称：新智认知  公告编号：临2020-025

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金使用管理制度》，将2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年非公开发行股票募集资金（“2016年非公开募集资金”）实际募集资金金额、资金到位时间情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）50,025,011股股份募集配套资金，发行价格为每股19.99元，募集资金总额为100,000万元。

　　上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0612号验资报告验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入75,883.64万元。尚未使用的募集资金余额为24,822.58万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入706.22万元）。

　　2019年，本公司以非公开发行股票募集资金直接投入募投项目8,362.23万元。

　　截至2019年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入84,245.87万元。尚未使用的募集资金余额为16,522.51万元（包括已计入募集资金专户利息扣除手续费后净收入768.38万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第一届董事会第十一次会议、2011年度股东大会审议通过，后经2017年8月3日召开的第三届五次董事会、2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东会审议修订。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年12月20日、2017年8月9日，本公司就2016年非公开发行募集资金与开户银行、独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　截至2019年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，2016年非公开募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　　■

　　说明：

　　（1）上表存储余额中包括计入募集资金专户的利息扣除手续费后净收入768.38万元。

　　（2）募集资金账户注销情况

　　本公司于 2018年7月27日已对上述建设银行北海海城支行账号45050165511500000128户的募集资金专项账户办理完成注销手续，该账户注销前余额系由募集资金专户利息收入形成。

　　截至2019年12月31日，2016年非公开募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年募集资金实际使用情况，详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2020年4月23日，国信证券股份有限公司针对本公司2016年非公开募集资金存放与使用情况出具了《关于新智认知数字科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》认为：新智认知遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表（2016年非公开募集资金）

　　货币单位：人民币元

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