一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表实现的净利润580,841,946.26元，归属母公司的净利润488,736,023.01元；2019年度母公司实现的净利润238,492,627.35元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：

　　一、按2019年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即23,849,262.74元；

　　二、不计提任意公积金；

　　三、提取法定公积金后，公司2019年实现的可供分配的利润（母公司）214,643,364.61元,加上年初可供股东分配的利润总额为543,425,962.79元，减去2019年已分配股利134,230,916.25元，本年度可供股东分配的利润共计为623,838,411.15元。

　　公司2019年年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本948,038,351股为基数，向全体股东每拾股拟派现金股利2.6元人民币（含税），拟共分配现金股利246,489,971.26元，剩余377,348,439.89元未分配利润结转到下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一) 主要业务

　　1、供水业务

　　主要从事水的生产和供应，在南昌供水市场处于绝对领先地位，具有较强的区域自然垄断性。

　　公司所属水厂从赣江取水，通过城市供水管网销售并输送给终端用户使用。公司设立了水质监测部门，实时监测水源及出厂水情况，保障用户用水质量；建立了完善的销售网络来确保水费及时回收。

　　2、污水处理业务

　　主要由城镇生活污水处理和工业废水处理两部分组成，分布在江西省全境、浙江省温州市、辽宁省营口市和福建省漳浦县，已取得当地政府授予的特许经营权，依据物价指数变化、增加投资金额等协议约定条款，对污水处理服务费价格与政府进行协商调整。

　　3、燃气能源业务

　　主要包括管道天然气、压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）的供应与销售，在政府核发的特许经营许可证的范围内提供相应服务。

　　4、工程及其他业务

　　主要包括水厂、污水厂和管网建设，已取得市政公用工程施工总承包一级资质，在资质许可范围内，开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。

　　（二) 行业情况

　　水务行业逐渐由各城市单点发展到全国性、区域性统一战略布局，在国家京津冀、长江经济带以及“一带一路”的战略布局下，水务行业不仅是各地区各自发展，而是需要在大的战略使命之下统筹发展。随着供水行业发展已趋于平稳，污水治理行业正属于快速成长期，综合治理项目日益涌现，“面向效果”、“综合环境服务”已成为水务企业战略转型的重要选择方向。水务行业区域性较强，异地业务扩张难度较大，外延式扩张是更为便捷有效的途径，上市公司通过并购整合打破技术及地域限制，实现快速扩张，未来水务行业的并购、整合将进一步加剧。

　　随着《城镇污水处理提质增效三年行动方案(2019—2021年)》《关于推进农村生活污水治理的指导意见》《农村黑臭水体治理工作指南》的出台，未来污水处理提标改造、黑臭水体治理、海绵城市建设、农村水环境治理、智慧水务等领域的需求快速增长，党中央、国务院也相继出台了一系列加强生态文明建设的政策加强生态环境保护，未来将成为水务行业的重要利润增长点。

　　我国油气体制改革步伐的加快，2019年我国围绕油气增加储备、提高产量、改造管网、引入竞争机制等重点领域进行了一系列改革措施，《资源税法》、《油气管网设施公平开放监管办法》的出台、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》、《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》、《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》的实施、中俄东线天然气管道项目的顺利投产供气、国家油气管网公司的挂牌成立，按照“放开两头（上游勘探、下游销售）、管住中间（运输）”的改革思路持续推进，大力提升勘探开发力度，以天然气官网建设、补足储气调峰短板，加快天然气产供储销体系建设。

　　按照《能源发展“十三五”规划》，2020年我国天然气消费占比要超过10%，2030年提高到15%，远高于煤炭、石油等其他化石能源种类的消费增速。我国天然气资源已形成多元化供应局面，我国天然气市场处于发展期，占能源消费比重远低于世界平均水平，受到煤改气政策的持续推动和体制机制的完善和理顺，天然气价格市场化改革的加速推进，将带动天然气在发电、城市燃气和工业燃料等诸多应用领域的需求爆发，天然气需求在此阶段将维持高速增长趋势，未来十年我国天然气市场仍将呈现快速增长态势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现供排水业务及涉水工程营业收入3,327,856,870.37元，同比增长29.36%，燃气销售及安装工程营业收入2,009,624,740.71元，同比增长13.88%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　(1)执行修订后财务报表格式的影响

　　2018年12月31日受影响的合并资产负债表项目：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2018年12月31日受影响的母公司资产负债表项目：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。将其他应付款中的“应付利息”拆分列示为“短期借款”和“一年内到期的非流动负债”项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　(2)执行新金融工具准则的影响

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。

　　注1：于2019年1月1日，公司及子公司将持有至到期投资分类至债权投资，列示为其他流动资产。

　　注2：于2019年1月1日，公司及子公司将应收账款和其他应收款等项目根据新金融工具准则确认的信用损失准备进行追溯调整，同时调整相关递延所得税资产和期初留存收益。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的一级子公司共计十九家，详见本附注“六、合并范围的变更”及“七、在其他主体中的权益披露”。

　　证券代码：600461      证券简称：洪城水业       编号：临2020－022

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2020年4月23日（星期四）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2020年4月16日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事人数11人，实到董事人数10人。董事肖壮先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事邵涛先生行使表决权。因此实际表决票数为11票,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议由董事长邵涛先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《洪城水业2019年度总经理工作报告》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　二、审议通过了《洪城水业2019年度董事会工作报告》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《洪城水业2019年年度报告及其摘要》；

　　《洪城水业2019年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《洪城水业2019年度财务决算和2020年财务预算报告》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《洪城水业2019年年度利润分配方案》；

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表实现的净利润580,841,946.26元，归属母公司的净利润488,736,023.01元；2019年度母公司实现的净利润238,492,627.35元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：

　　一、按2019年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即23,849,262.74元；

　　二、不计提任意公积金；

　　三、提取法定公积金后，公司2019年实现的可供分配的利润（母公司）214,643,364.61元,加上年初可供股东分配的利润总额为543,425,962.79元，减去2019年已分配股利134,230,916.25元，本年度可供股东分配的利润共计为623,838,411.15元。

　　公司2019年年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本948,038,351股为基数，向全体股东每拾股拟派现金股利2.6元人民币（含税），拟共分配现金股利246,489,971.26元，剩余377,348,439.89元未分配利润结转到下年度。

　　详见《洪城水业关于2019年年度利润分配方案的公告》（临2020－031号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《洪城水业2019年度独立董事述职报告》；

　　《洪城水业2019年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《洪城水业2020年度更新改造资金使用专项计划》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　八、审议通过了《关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2019年度实际发生的关联交易情况，2020年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币56686.85万元。

　　详见《洪城水业关于2020年日常关联交易预计公告》（临2020－024号公告）。

　　（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

　　由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；

　　《洪城水业董事会审计委员会2019年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十、审议通过了《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所2019年度审计工作总结报告〉的议案》；

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十一、审议通过了《关于洪城水业2020年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；

　　公司将向商业银行申请2019年度综合授信总额共计为人民币670,000万元，并对子公司综合授信提供担保的总额不超过人民币520,000万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述担保事项授权期限自公司2019年年度股东大会通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。上述2020年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司之间（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司之间（合并报表范围外的公司除外）可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司2020年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。经股东大会批准后，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续，并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会会议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。详见《洪城水业关于2020年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授信提供担保的公告的》（临2020－025号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于洪城水业2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《洪城水业2019年度内部控制自我评价报告》。

　　《洪城水业2019年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十三、审议通过了《关于洪城水业2019年度内部控制审计报告的议案》；

　　公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内部控制审计报告》(大信审字【2020】6-00028号)，认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　《洪城水业2019年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十四、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引(2019修订)》等法律、法规的有关规定和公司变更注册资本的需要，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江西洪城水业股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2020－026号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。

　　十五、审议通过了《关于聘请洪城水业2020年度财务审计机构的议案》；

　　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2020年度财务审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于续聘会计师事务所的公告》（临2020－027号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于聘请洪城水业2020年度内部控制审计机构的议案》；

　　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2020年度内部控制审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于续聘会计师事务所的公告》（临2020－027号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《洪城水业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详见《洪城水业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020－028号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十八、审议通过了《洪城水业关于会计政策变更的议案》；

　　详见《洪城水业关于关于会计政策变更的公告》（临2020－029号公告）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十九、审议通过了《关于提议召开洪城水业2019年年度股东大会的议案》。

　　本次董事会审议通过的第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五、十六项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2020年5月18日（星期一）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开洪城水业2019年年度股东大会。

　　详见《洪城水业关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020－030号公告）

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600461     证券简称：洪城水业       编号：临2020－029

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概况

　　2017年7月，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2020年4月23日，洪城水业第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《洪城水业关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更符合财政部相关规定及公司自身实际情况，同意本次会计政策变更。

　　（一）变更日期：根据前述规定，公司自2020年1月1日起执行上述会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部2006年发布的发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策：本次变更后，公司将按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的内容及对公司的影响

　　根据财政部新修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司将自2020年1月1日起执行新收入准则，公司将在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行该准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　（一）公司独立董事意见

　　经核查，本次会计政策变更是依据财政部新颁发或修订的企业会计准则及格式要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况，本次变更会计政策后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。

　　我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）公司监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：600461      证券简称：洪城水业       编号：临2020－023

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司第七届监事会第二次会议于2020年4月23日（星期四）上午十一点在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《洪城水业2019年度监事会工作报告》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《洪城水业2019年年度报告及其摘要》；

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）及《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　(一)、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　(二)、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　(四)、因此，我们保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《洪城水业2019年度财务决算和2020年财务预算报告》；

　　(其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《洪城水业2019年年度利润分配方案》；

　　本次利润分配方案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，审议程序合法合规，同意本次2019年年度利润分配方案。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于洪城水业2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于洪城水业2019年度内部控制审计报告的议案》；

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　八、审议通过了《洪城水业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专

　　项报告》;

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　九、审议通过了《洪城水业关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：600461      证券简称：洪城水业       编号：临2020－024

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的议案的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：

　　江西洪城水业股份有限公司预计2020年度关联交易情况。

　　●关联董事回避事宜：公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的议案》。在该议案进行表决时，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决。

　　●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、 预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　此次关联交易预计是基于公司2019年实际发生的关联交易情况和预计2020年度将发生的关联交易情况进行的。

　　1、公司2020年将发生的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　2、公司2020年预计可能将发生的关联交易

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　（1）南昌双港供水有限公司

　　法定代表人：魏桂生

　　成立日期：1995年5月16日

　　注册资本：365万美元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。

　　截止2019年12月31日，总资产5614.16万元，所有者权益4777.79万元，营业收入4534.79万元，净利润1345.28万元。 (未经审计)

　　(2)南昌水业集团有限责任公司

　　法定代表人：邵涛

　　成立日期：1950年1月1日

　　注册资本：12,936.3万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。

　　截止2019年12月31日，总资产1,833,026.54万元，所有者权益620,057.18万元，营业收入759,468.48万元，净利润65,071.84万元。(未经审计)

　　(3)南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　法定代表人：邓建新

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：96,655万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。

　　截止2019年12月31日，总资产13,389,707万元，所有者权益4,110,257万元，营业收入4,263,17万元，净利润148,666万元。(未经审计)

　　（4）南昌华毅管道有限公司

　　法定代表人：吴义振

　　成立日期：2002年9月26号

　　注册资本：1,500万元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。

　　截止2019年12月31日，总资产2176.06万元，所有者权益1599.98万元，营业收入787.74万元，净利润-428.32万元。(未经审计)

　　（5）江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司

　　法定代表人：喻文俊

　　成立日期：2010年5月18日

　　注册资本：1000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：环保技术服务；环境保护专用设备销售；新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试；钢材、消防器材、建筑材料、电线电缆销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，总资产70895.13万元，所有者权益18869.07万元，营业收入180108.56万元，净利润2145.71万元。(未经审计)

　　（6）南昌水业集团南昌工贸有限公司

　　法定代表人：史振华

　　成立日期：1997年07月17日

　　注册资本：255.58万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：易燃液体、易燃固体、压缩气体和液化气体、腐蚀品、毒害品、遇湿易燃物品、自燃物品、氧化剂（共八类）的批发（贸易无仓储）；水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、批发、零售；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品、化工产品的销售。

　　截止2019年12月31日，总资产1642.92万元，所有者权益603.84万元，营业收入138.79万元，净利润-57.7万元。(未经审计)

　　(7)南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司

　　法定代表人：方承谦

　　成立日期：2016年6月23日

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售；流量仪表、测控系统、零件设计、制造、检测咨询、技术服务

　　截止2019年12月31日，总资产676.27万元，所有者权益452.99万元，营业收入1980.93万元，净利润17.43万元。(未经审计)

　　(8)南昌水业集团永修工贸有限公司

　　法定代表人：金平

　　成立日期：2015年2月13日

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售。化工产品的生产与销售（危险化学品除外）

　　截止2019年12月31日，总资产1275.16万元，所有者权益856.33万元，营业收入940.35万元，净利润96.27万元。(未经审计)

　　（9）南昌水业集团福兴能源管控有限公司

　　法定代表人：李剑

　　成立日期：2013年4月18日

　　注册资本：1000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：水利、水务、水文智能化管理系统开发与管理。电子新产品的研究、开发、生产、销售、安装、设计及服务；软件的研究、开发、销售、安装及服务。

　　截止2019年12月31日，总资产9498.37万元，所有者权益2050.18万元，营业收入13495.02万元，净利润417.53万元。

　　（10）华润燃气郑州工程建设有限公司

　　法定代表人：方永干

　　成立日期：2002年6月19日

　　注册资本： 9440万元

　　公司类型: 有限责任公司

　　经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；车辆租赁。

　　截止2019年12月31日，总资产17506021.1万元，所有者权益235177.27万元，营业收入107131.7万元，净利润3425.69万元。

　　（11）华润（南京）市政设计有限公司

　　法定代表人：王云林

　　成立日期：1988年8月7日

　　注册资本：1500万元

　　公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：建设工程设计；城镇燃气工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、市政工程设计、技术咨询、技术服务；工程项目管理；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，总资产11311.15万元，所有者权益7180.10万元，营业收入12539.58万元，净利润2332.91万元。

　　（12）华润（南京）市政工程有限公司

　　法定代表人：郑依秋

　　成立日期：2011年05月19日

　　注册资本：7000万元

　　公司类型: 有限责任公司(台港澳法人独资)

　　经营范围：工业成套设备安装；电气、仪表设备安装调试；金属结构件、空调、采暖、制冷设备制作安装；土建及装饰装潢工程、电梯、行车安装；市政公用工程的施工（以下包含）：城市道路工程、内桥梁工程、隧道工程、公共广场工程、污水处理工程、各类给排水管道工程、燃气贮罐场、燃气管道、调压站、热力工程；各类城市生活垃圾处理工程。以上相关设备、材料的销售；土石方、非开挖管道定向穿越工程施工。

　　截止2019年12月31日，总资产10201 万元，所有者权益6336万元，营业收入23322万元，净利润1085万元。

　　（13）江西南昌公共交通运输集团有限责任公司

　　法定代表人：刘南生

　　成立日期：2015年6 月18 日

　　注册资本：143,200万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：城市公共汽车客运、物业管理、国内贸易。

　　截止2019年12月31日，总资产650727.17万元，所有者权益248645.82万元，营业收入156754.73万元，净利润-261.92万元。

　　（14）南昌水业集团思创机电科技有限公司

　　法定代表人：何洪

　　成立日期：2015年1月23日

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：机电设备、电气设备、仪器仪表配件销售；机电设备的维保；机电工程；机电设备节能评估；机电设备技术咨询；污水在线监测系统的维护；自动化系统工程。

　　截止2019年12月31日，总资产2332.58万元，所有者权益863.46万元，营收2029.67万元，净利润203.21万元。(未经审计)

　　（15）上海熊猫机械（集团）有限公司

　　法定代表人：池学聪

　　成立日期： 2000 年 8 月 25 日

　　注册资本： 12,000万元

　　公司类型:有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资，生产制造各类清洗机、泵、阀、电机、成套供水设备、空压机、电焊机、控制柜、电线电缆、以及相关产品的服务，普通机械设备的安装，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发经营，实业投资，机械设备科技领域内技术开发，房地产开发经营，实业投资，机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　截止2019年12月31日，总资产273862.02万元，所有者权益140241.07万元，营业收入101372.1万元，净利润9913.34万元。(未经审计)

　　（16）上海连成（集团）有限公司

　　法定代表人：张锡淼

　　成立日期：2012年11月28日

　　成立日期：1993年8月2日

　　注册资本：20800万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：企业投资、企业收购、兼并、资产管理、国内贸易、投资咨询

　　水泵及控制箱、阀门、机械配件的生产销售、安装、机电设备安装，环保建设工程、水处理设备、换热器、空气净化设备、环保设备的研发、设计，从事环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自产产品及技术的出口，生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口进料加工。

　　截止2019年12月31日，总资产219102 万元，所有者权益94082万元，营业收入191331万元，净利润8540万元。(未经审计)

　　（17）南昌赣江水工业科技有限公司

　　法定代表人：王道元

　　成立日期：2000年01月06日

　　注册资本：500万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：全自动供水、排水设备、水处理和环保设备、消防供水设备、塑料制品及各种泵阀、水工业产品、电动机启动器、节能产品的设计开发、制造及技术咨询、培训、化工原料（危险品除外）、仪器仪表、电器机械、建筑材料、电子产品的零售、批发；自动化智能控制系统、水电安装、普通机械、电线电缆；给水排水工程施工、安装（以上项目须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，资产总额477万、所以者权益438万、营业收入258万、净利润24.8万。(未经审计)

　　（18）江西赣江水工泵业有限公司

　　法定代表人：江雪华

　　成立日期：2007年10月12日

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：钢材、建筑材料、净水器的销售；给排水设备、消防设备、水泵、水处理设备、环保设备、电控柜、橡塑制品、节能产品的设计、开发、加工、销售及售后服务；智能自动化控制系统、水电工程、给排水工程、暖通工程；自有房屋租赁。

　　截止2019年12月31日，审后资产总额:3161.52万元,所有者权益:2822.74万元，营业收入5437.5万元,净利润:288.62万元。(未经审计)

　　（19）南昌市自来水劳动服务公司

　　法定代表人：张罡

　　成立日期：1983年11月13日

　　注册资本：35万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：绿化工程及养护管理；自来水管道安装维修；五金、交电、化工（易制毒及危险化学品除外）、百货、建筑材料、供水设备、水质检测仪器、普通机械、铝合金装饰材料、摩托车配件、水泥予制构件的批发、零售；自有房屋租赁。

　　截止2019年12月31日，总资产107.5万元，所有者权益45.11万元，营业收入187.31万元，净利润-15.48万元。(未经审计)

　　（二）与上市公司的关联关系：

　　（1）南昌双港供水有限公司

　　南昌双港供水有限公司是江西洪城水业股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。

　　（2）南昌水业集团有限责任公司

　　南昌水业集团有限责任公司为公司控股股东，持有本公司29.42%股权，为第一大股东。

　　（3）南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司为水业集团控股股东，而水业集团系本公司控股股东，因此南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人。

　　（4）南昌华毅管道有限公司

　　南昌华毅管道有限公司是水业集团与无锡华毅管道有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。

　　（5）江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司

　　江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司的关联关系为同一控股股东。

　　（6）南昌水业集团南昌工贸有限公司

　　南昌水业集团工贸有限公司为水业集团的全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（7）南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司

　　南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司为南昌水业集团工贸有限公司的全资子公司，南昌水业集团工贸有限公司为水业集团控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团赣江工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（8）南昌水业集团永修工贸有限公司

　　南昌水业集团永修工贸有限公司为南昌水业集团工贸有限公司的全资子公司，南昌水业集团工贸有限公司为水业集团控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团赣江工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（9）南昌水业集团福兴能源管控有限公司

　　南昌水业集团福兴能源管控有限公司为水业集团控股51%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团福兴能源管控有限公司的关联关系为同一控股股东。

　　（10）华润燃气郑州工程建设有限公司

　　华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　（11）华润（南京）市政设计有限公司

　　华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　(12) 华润（南京）市政工程有限公司

　　华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政工程有限公司100%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。洪城水业为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　（13）江西南昌公共交通运输集团有限责任公司

　　江西南昌公共交通总公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业实际控制人，因此双方关联关系为同一控股股东。

　　（14）南昌水业集团思创机电科技有限公司

　　南昌水业集团有限责任公司和南昌市思创工程技术有限公司分别持有南昌水业集团思创机电科技有限公司51%和49%的股权，而南昌水业集团有限责任公司为江西洪城水业股份有限公司控股东，因此双方关联关系为同一控股股东。

　　（15）上海熊猫机械（集团）有限公司