一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3未出席董事情况

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　　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,906,941.04元，可供股东分配的利润为769,685,780.74元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。公司产品包括中西药制剂等共计300多个品种，其中公司生产的儿科类用药丁桂儿脐贴、薏芽健脾凝胶、葡萄糖酸锌口服溶液、葡萄糖酸钙口服溶液；心脑血管类用药珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液；以及消肿止痛贴、硫辛酸注射液、枸橼酸莫沙必利片等产品作为公司的重要产品已获得较高的市场认可度。

　　随着城镇化人口持续增加以及人口老龄化比例持续扩大，公司迎来新一轮的发展机遇。在此背景下，公司将坚持现代中药和化学药的新型给药系统研究，继续聚焦儿科、妇科、老年慢性病等制药领域，大力提升公司的品牌形象。

　　（二）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购部门主要根据生产管理部下达的生产计划，并结合库存情况及市场预测编制采购计划，依托采购信息平台，搭建线上招采系统，试行“招采分离”，集中采购、询价比价、竞价招标等方式在合格供应商范围内进行采购，对于市场价格存在波动的原材料，采用储备采购模式，并对采购价格进行跟踪监督。

　　2、生产模式

　　公司生产以销售需求为基础，综合考虑生产公司的产能、认证改造等情况，制定较为科学、合理的生产计划。各生产公司依据生产运营部下达的生产计划，与销售节奏保持一致、实施柔性生产，并通过跟踪每周的排产进度表与销售缺货报表，建立与销售的多维沟通渠道，灵活有效地满足了销售需求。

　　目前已形成了芮城工业园以小容量注射剂、丁桂儿脐贴产品为核心的生产基地；风陵渡工业园以片剂、冻干粉、原料药剂、消肿止痛贴为核心的生产基地；太原制药以胶囊、片剂为主的生产基地；四川制药以妇科栓剂、儿科颗粒剂和口服液为核心的妇科和儿科药品生产基地；贵阳制药以薏芽健脾凝胶为核心的生产基地；北京生物以外向型产品为核心的生产基地；一分公司以唯源、九合、八克拉等大健康产品为核心的生产基地；三分公司以出口型原料药为核心的生产基地；上海清松以恩替卡韦等中高端化学原料药为核心的生产基地。

　　3、销售模式

　　工业销售模式

　　公司医药工业销售模式主要通过全资子公司山西亚宝医药经销有限公司对外销售，根据药品种类不同和重点销售渠道不同，分别建立了专业化的商务分销、招商代理、OTC零售、慢病管理、学术推广等队伍，通过协议商业、KA连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医疗机构及零售药店等。

　　医药商业销售模式

　　公司医药商业主要从其他工业企业购进产品，利用在山西省运城市区域的地域优势，通过自有销售渠道销往运城市区域的各级医疗机构及零售药店等。

　　（三）公司业绩驱动因素

　　报告期内，坚持创新发展战略，加强内部管理，深化营销改革续加大创新科研力度，积极推进管理举措创新，公司业务运行整体较为平稳。

　　具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。

　　（四）行业发展现状

　　自2010年国家开启医改这一浩大民生工程，十年的医改历程，始终围绕保质控费、引导临床合理用药、保障人民群众健康所需、解决看病难看病贵、打击医疗腐败这几个核心主题。特别是2018年3月，国务院机构改革实施以来，新组建的国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局分别从医保、医疗、医药三个角度，自上而下开始对医药产业进行深度整合。此番改革的宗旨，在于提高医疗保障水平，合理使用医保资金；深化公立医院综合改革，提高医疗卫生服务质量；解决群众看病难的顽疾，以治病为中心转向维护全民健康。

　　近两年的时间里，三医联动，出台了一系列管理措施及规章。在医保方面，出台了两保合一、医保目录调整、医保支付标准改革、医保支付方式改革、国家药价谈判及医保衔接、大病保险新规以及对行业影响重大的“4+7”集采；在医疗方面，扩大了医改试点范围、出台了分级诊疗制度、改革医疗服务价格、控制医疗费用增幅、严控辅助用药及药占比、打击涉医违法犯罪及全面取消公立医院药品加成；在药品管理方面，实施了仿制药一致性评价、化药注册分类改革、药品注册申请优先审评、药品临床数据核查、药品上市许可持有人、药品生产工艺核对以及新修订的《药品管理法》出台等从研发到生产管理一系列管理新规。从政策业态的演变来看，三医联动政策机制日趋成熟，政策新发与调整同步开展，政策配套有机协同，目标导向逐步一致，整体的政策导向已逐步从生产端向终端进行转移。

　　受此影响，医药行业进入了巨大的变革和结构调整期，低水平粗放式非规范的经营将被快速分化而退出竞争，高质量增长发展的趋势已成为未来行业的主流。

　　（五）行业周期性特点

　　医药行业关系国计民生、需求刚性特征突出，受宏观经济波动影响较小，从长期来看，医药行业周期性特征并不突出。行业增长速度虽有波动，但总体增速平稳。具体到药品品种，因适应症的高发受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

　　（六）公司市场地位

　　在行业的立足点上，公司多年来着力打造儿童健康品牌，已形成以“丁桂”品牌为龙头的儿科系列药品及健康产品，在儿童大健康市场处于领先地位。同时，在心脑血管、消化系统、糖尿病和抗肿瘤等国内药品市场最具用药规模和成长力的治疗领域，均已形成比较完善的产品布局。公司产能条件充裕，研发管线明确，营销网络健全，在产业分化及格局变革的时机，综合实力及市场影响力已经具备较强竞争及高质量快速发展的基本条件。

　　公司连续6年位居工信部发布的“中国医药工业百强”榜单，创新力居20强之列。公司还获得“2018年度最具科技创新力中药企业”、“2019中国医药研发产品线最佳工业企业”、“新中国成立70周年医药产业标杆企业”、“2019年中国创新力医药企业”、“2019年度国家知识产权示范企业”等荣誉称号。另外任武贤董事长先后荣获“中国特色优秀社会主义事业建设者”、“新中国成立70周年纪念章”等国家级荣誉。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入30.42亿元，比上年同期29.18亿元增长4.24%，实现归属与上市公司股东的净利润0.14亿元，比上年同期2.73亿元下降94.91%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1.重要会计政策变更

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　1)以摊余成本计量的金融资产；

　　2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　3)租赁应收款；

　　4)财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

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　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

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　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　新债务重组准则对本集团财务状况和经营成果未产生影响。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　新非货币性资产交换准则对本集团财务状况和经营成果未产生影响。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　2.重要会计估计变更

　　本集团本期未发生重要的会计估计变更。

　　3.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表'

　　■

　　■

　　母公司资产负债表

　　■

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600351    证券简称：亚宝药业    公告编号：2020-004

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2020年4月13日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2020年4月23日在公司芮城工业园会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8人，独立董事付仕忠因公原因委托独立董事武世民代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:

　　一、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了公司2019年度董事会工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2019年度总经理工作报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2019年度独立董事述职报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了公司2019年度财务决算报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2019年度利润分配预案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,906,941.04元，可供股东分配的利润为769,685,780.74元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。

　　七、审议通过了公司2019年度内部控制评价报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　八、审议通过了公司2019年度社会责任报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了关于2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易的议案；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易公告》。

　　十、审议通过了关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意对《公司章程》做如下修改：

　　原“第十三条  经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、胶贴、醒脑贴、退热贴、透皮贴剂、巴布剂、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、医疗器械、卫生材料、保健用品、药用包装材料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：无纺布胶带、珠光膜胶带、透气胶贴；化妆品生产：日用化妆品生产、销售；兽药生产、兽药经营：饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特医营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、饮料、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、酒；药品经营；中西药的研究与开发；医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台；资源与知识产权交易服务；道路运输；医药物流配送服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务、经营本企业自产产品的出口业务；机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，实际经营范围以工商登记为准）。”

　　修改为：“第十三条  经依法登记，公司经营范围：药品生产、药品销售：贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、糊剂、散剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏、精神药品、胶贴、醒脑贴、退热贴、药用辅料、中药材种植、中药饮片加工、药茶、植物提取加工、中成药、生物药品制品、消毒产品、杀菌剂、抗菌剂、抗病毒剂、诊断试剂、试纸、酒精、专用化学产品、化学试剂和助剂、农药、化学农药、生物化学农药及微生物农药、中药（植物）农药、药用包装材料、降解塑料、塑料制品；医疗器械生产、医疗器械销售：医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、卫生材料及医药用品、口罩、个人防护用品、医用防护用品、敷料、无纺布胶带、珠光膜胶带、胶贴；化妆品生产：日用化学产品、化妆品、肥皂及洗涤剂制造、其它日用化学产品、口腔清洁用品、香料、香精生产、销售；兽药生产、兽药经营；饲料生产、饲料添加剂生产；食品经营：保健品、保健食品、营养食品、特殊医学用途配方食品、食品、食品添加剂、饮料、酒；药品经营、中西药的研究与开发，生物产品（干细胞、体细胞）研究开发及生产；医院、疗养院、特殊教育、技能培训、教育辅助及其它教育、医药信息咨询及技术转让服务；互联网科技创新平台：资源与知识产权交易服务、互联网批发、零售服务；道路货物运输；城市配送服务；房地产业、文化艺术产业、非金属矿物制品业服务；经营本企业生产所需的原辅材料；仪器仪表、普通机械设备及零配件、化工产品（危化品除外）的生产及销售；以及其它除国家限制或需特殊许可范围以外的生产和经营。进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　十二、审议通过了公司2020年第一季度报告全文及正文；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过了关于计提商誉减值准备的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定， 2019年末公司对2016年10月收购上海清松制药有限公司（以下简称“清松制药”）75%股权而形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，同意公司本次计提商誉减值准备 26,376.66万元，影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少26,376.66万元，相应减少2019 年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益26,376.66万元。

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。

　　十四、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，并从 2020 年 1 月 1 日起开始执行。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　以上第一、二、四、五、六、十一项议案需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600351           证券简称：亚宝药业    公告编号：2020-011

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，具体内容如下：

　　一、执行新会计准则并变更会计政策的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财务部修订后的“新收入准则”有关规定。

　　（四）会计政策变更日期

　　公司根据财政部文件规定的起始日，开始执行上述企业会计准则。

　　二、执行新会计准则并变更相关会计政策的主要内容

　　《企业会计准则第14号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、执行新会计准则并变更相关会计政策对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600351    证券简称：亚宝药业    公告编号：2020-005

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚宝药业集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议通知于2020年4月13日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2020年4月23日在公司芮城工业园会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许振江先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2019年年度报告全文及摘要；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2019年年度报告全文及摘要审核后，一致认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了公司2019年度监事会工作报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2019年度财务决算报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了公司2019年度利润分配预案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,906,941.04元，可供股东分配的利润为769,685,780.74元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

　　五、审议通过了公司2019年度内部控制评价报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2019年度内部控制进行了评价，致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　六、审议通过了关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了公司2020年度第一季度报告全文及正文；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司2020年第一季度报告全文及正文审核后，一致认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　九、审议通过了关于计提商誉减值准备的议案；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　十、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　以上第一、二、三、四、七项议案需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600351                证券简称：亚宝药业               公告编号：2020-006

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.02元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,906,941.04元，可供股东分配的利润为769,685,780.74元。

　　经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计分配现金红利15,400,000.46元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

　　2019年度公司现金分红金额（包括集中竞价回购股份金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为153.55%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　该利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第十二次会议，全体董事审议并一致通过了本次利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司 2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所有关现金分红规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。我们同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600351                证券简称：亚宝药业               公告编号：2020-007

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●不需要提交股东大会审议

　　●对关联方不形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

　　2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司2019年日常关联交易及2020年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、山西亚宝保健品有限公司

　　成立于2014年11月27日，法定代表人张建国，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。

　　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

　　2、山西亚宝营养健康科技有限公司

　　成立于2013年5月8日，法定代表人张海军，注册资本1000万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事临床营养剂的研究开发，食品的批发销售等。

　　与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

　　（二）履约能力分析

　　本公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司生产其相关产品，合同为一单一签，定价依照市场价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，可以提高公司生产线利用率，发挥协同效应，实现企业的效益最大化。

　　上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600351                证券简称：亚宝药业               公告编号：2020-008

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票95,041,461股，发行价为每股人民币8.20元。截至2015年12月14日，本公司共募集资金779,340,000.00元，扣除发行费用8,540,000.00元后，募集资金净额为770,800,000.00元。

　　上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字 [2015]第0087号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：万元

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　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

　　2016年1月8日,公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2017年6月15日，公司及全资子公司北京亚宝生物药业有限公司、民生证券股份有限公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放使用和管理募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金已全部使用，募集资金专户无余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2019年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截至2019年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　本公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　本公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司将募投项目消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15026万元调减至6886万元；募投项目仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3000万元调减至1340万元；募集资金补充流动资金金额由37753万元调增至41699万元；新增募投项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5000万元。

　　本次涉及募集资金变更的总金额为9800万元，占募集资金总额的12.71%。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2020]第110ZA4051号），认为：

　　亚宝药业公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：亚宝药业2019年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与实际使用合法合规。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600351                   证券简称：亚宝药业                  公告编号：2020-009

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚宝药业集团股份有限公司于2020年4月23日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，现对《公司章程》第二章“公司经营宗旨与范围”中第十三条进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：公司目前消毒产品以84消毒液和酒精消毒液为主，该类产品的生产、销售占营业收入比重较小，且短期内不会对公司的业绩产生重大影响。同时，公司尚未开展“诊断试剂、医疗仪器设备及器械、康复辅具制造、口罩、个人防护用品、医用防护用品”所涉及的相关业务，公司将在取得相应批准后，根据市场变化及公司发展战略决定是否开展该类相关业务，因此对公司近期的业绩无重大影响。公司主营业务未发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600351         证券简称：亚宝药业        公告编号：2020-010

　　亚宝药业集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会十二次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。具体内容如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　2016年10月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币61,179万元购买上海清松制药有限公司75%的股权，清松制药成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并清松制药，根据购买日按合并成本与取得清松制药可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉31,206.65万元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。2017年度、2018 年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含清松制药商誉的资产组可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述包含清松制药商誉的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

　　(二)商誉减值的原因

　　清松制药主要业务为生产销售原料药（主要为恩替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、按照（CMO/CDMO）订单提供中间体及其他规模化中间体业务）；对外提供技术研发/转让服务等。

　　2018年12月，在国家医保局“4+7”城市药品集中带量采购招标中恩替卡韦制剂中标价下降约90%，特别是2019年9月在国家“4+7”带量试点扩面联盟地区药品集中采购招标中，恩替卡韦制剂中标价格在2018年12月中标价的基础上再次下降约70%，随着恩替卡韦制剂中标价格的下降在2019年逐步传导至恩替卡韦原料药及中间体市场，相关产品市场价格出现较大幅度下降，导致清松制药恩替卡韦原料药及相关中间体销售收入出现下滑，2019年度清松制药恩替卡韦原料药及相关中间体收入同比下降71.36%；同时受国际市场新产能投产因素影响，清松制药采用CMO订单销售的盐酸阿罗洛尔中间体市场价格与公司成本出现倒挂，2019年度清松制药盐酸阿罗洛尔中间体未能实现销售。受上述因素影响，经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计（致同审字(2020)第110ZC6282号），2019年度清松制药实现销售收入10,508.88万元，比上年同期下降43.37%；实现净利润985.15万元，比上年同期下降87.25%。

　　公司经营管理层基于国家药品带量采购政策和市场环境变化对恩替卡韦原料药及中间体和盐酸阿罗洛尔中间体未来销售产生的影响，在暂未考虑清松制药未来开发其他新业务可能带来的增量收入与利润的情况下，经对清松制药未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购清松制药75%股权而形成的商誉存在减值风险。

　　（三）商誉减值的测试情况

　　为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行了资产评估[国融兴华评报字（2020）第040015号]，并经公司2019年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次公司计提商誉减值准备的金额为人民币26,376.66 万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备26,376.66万元，影响2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少26,376.66万元，相应减少2019年度归属于上市公司股东的所有者权益26,376.66万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的的决策程序符合相关法律法规的规定，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月25日