一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,199,704千元，每股盈利约0.8336元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，建议向全体股东派发现金股息每股人民币0.46元（含税）。拟派股息预期于2020年8月31日前派付。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团于1992年8月1日在中华人民共和国江苏省注册成立，是江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997年6月27日本集团发行的12.22亿股Ｈ股在联交所上市。2001年1月16日本集团发行的1.5亿股A股在上交所上市。2002年12月23日本集团建立一级美国预托证券凭证计划（ADR），在美国场外市场进行买卖。截至2019年12月31日，本集团总股本为5,037,747,500股，每股面值人民币1元。

　　本集团主营业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并开发高速公路沿线的服务区配套经营业务，除沪宁高速江苏段外，集团还拥有宁常高速、镇溧高速、广靖高速、锡澄高速、锡宜高速、镇丹高速、江阴大桥以及苏嘉杭等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至2019年12月31日，本集团直接参与经营和投资的路桥项目达到17个，拥有或参股的已开通路桥里程已超过840公里。

　　本集团的经营区域位于中国经济最具活力的长江三角洲地区，集团所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，区域经济活跃，交通繁忙。本集团核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6个大中城市，是国内最繁忙的高速公路之一。

　　此外，本集团还积极探索并发展其它业务类型，包括金融、类金融、房地产开发及实业方面，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续发展。截至2019年12月31日，本集团拥有五家全资子公司（注1）、四家控股子公司、十一家参股联营企业，总资产规模约人民币556.25亿元，净资产约人民币326.83亿元。

　　集团主要资产架构图：

　　■

　　注1：本公司2019年12月23日董事会决议，同意在香港特别行政区设立全资子公司；2020年1月份，完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。

　　注2：2019年苏州苏嘉杭高速公路有限公司吸收合并苏州苏嘉甬高速公路有限公司，并更名为苏州市高速公路管理有限公司。

　　注3：本公司持有现代路桥公司7.50%的股权，全资及控股子公司宁常镇溧公司、广靖锡澄公司分别持有现代路桥公司7.50%、7.50%的股权，参股公司扬子大桥公司持有现代路桥公司7.50%的股权。

　　注4：本公司持有联网公司3.62%的股权，全资及控股子公司宁常镇溧公司、广靖锡澄公司分别持有联网公司3.62%、7.24%的股权，参股子公司苏州高速公司、扬子大桥公司分别持有联网公司3.62%、3.62%的股权。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√不适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√不适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，本集团在董事会的统筹部署下，积极把握长三角一体化发展等时代机遇，紧紧围绕“交通基础设施、金融投资、交通+”三大产业战略目标，实现产业升级稳中有进、营运管理克难而进、服务区转型换挡求进、企业治理与时俱进，夯实经营发展空间，推进集团高质量发展。

　　截至2019年末，公司总资产556.25亿元，归属于上市公司股东净资产285.47亿元。报告期内，公司实现营业收入100.78亿元，利润总额55.22亿元，归属于上市公司股东净利润42.00亿元，每股收益0.8336元；经营性净现金流57.63亿元，加权平均净资产收益率15.89%。

　　筑牢路桥主业，放大资产效益。一是主业布局方面。投资龙潭大桥，是继五峰山通道后又一个集团主导的过江通道项目，项目运营后将进一步增强集团在过江通道领域的优势；设立扬子江管理公司，完成对扬子大桥公司等5家路桥公司的职能整合，实行一体化管理，降低了营运管理成本，扩大区域规模优势；践行“国际视野、国内一流”发 展理念，设立宁沪国际（香港）子公司，参与组建联合体收购境外路桥资产，为集团“走出去”战略积累经验；二是项目建设方面。五峰山大桥、宜长高速和常宜高速建设进展顺利，截至2019年末，已分别完成项目总投资的73.26%、76.21%和50.11%，未来1-2年内将成为集团新的利润增长点；三是服务区运营方面。截至 2019 年末，沪宁高速沿线服务区“3+3”升级转型工作全面完成，投入运营后，沪宁全线服务区日均进区人次同比增长26.09%，稳定的流量能够带来潜在的经济效益，为集团进一步加大商业开发奠定了良好的基础；完善油品采购竞价办法，强化市场竞争机制手段，有效提升油品销售毛利润率2.13个百分点。

　　优化辅业投资，放大资本效益。一是保理业务稳健起步。报告期内，有序开展线下保理业务，规模不断增长，同时积极筹备线上保理业务运行，实现线下、线上业务联动，有效拓展保理服务领域和服务内涵，为集团培育新的利润增长点。二是基金投资稳健增长。报告期内，集团已出资洛德房地产母基金二期3.00 亿元、国创开元基金二期近1.23亿元，认购富安达资管计划11.40亿元，投资规模稳健增长、投资风险可控、投资收益显现。三是金融投资稳健拓展。增资入股财务公司，保障主业获得长期稳定的低成本资金并创造新的利润增长点。四是房地产去化率提升。报告期内，集团地产业务深入挖潜，房地产去库存成效明显，各项目销售进展顺利，经营业绩稳中向好，实现资金快速回笼。集团通过有效、多维的辅业投资，辅业收益占营业利润的比重不断提升。

　　坚持合规运作，放大合规效应。一是上市公司治理方面。修订完善“三会”议事规则，规范履行决策程序，强化投资者关系管理，持续提升信息披露质量。公司荣获《上海证券报》“金质量”社会责任奖和《中国融资》“最佳企业管治奖”等。二是经营事项决策方面。进一步完善“三重一大”决策制度，健全决策体系和流程， 规范重大事项的决策行为，防范决策风险，保证集团稳健持续发展。三是风险控制方面。全面修订和完善内控评价体系，完善制度、优化流程，确保制度有效执行；持续强化内部审计监督，稳步推进项目审计、管理审计、经济责任审计，保证集团规范经营；进一步深化风险管理，建立关键风险点的控制和预警体系，有效防范集团各类经营风险。四是持续改进贯标管理体系，突出内外审检查工作的针对性、融合性，确保日常管理的系统化、流程化和长效化；全方位夯实合同管理工作，有效提升集团合同管理水平；强化财务成本控制，优化融资结构，拓宽融资渠道，为集团持续发展提供资金保障。

　　深化改革创新，放大品牌效应。一是打造服务区著名品牌。报告期内，沪宁路服务区“双提升”转型工作全面完成，沪宁路服务区经营被誉为江苏模式。阳澄湖服务区被中国公路学会评为“最美园林文化服务区”，为集团树立良好的品牌形象和社会形象，深刻赢得消费者的信赖，增强可持续发展的动力。二是打造沪宁路安全品牌。成功通过交通运输部安全生产标准化年度核查工作，连续三年实现安全生产标准化一级达标；以良好的安全成效接受了省安全专项巡察，受到高度肯定。三是打造沪宁路智慧品牌。紧跟“互联网+”时代步伐，积极研究 5G 技术在高速公路上的场景应用，实施全景 AR、智慧停车诱导以及智慧化综合监控项目，完成了阳澄湖和黄栗墅两个试点服务区的5G网络覆盖；在五峰山大桥建设中，全面规划设计打造未来高速。

　　1.1收费路桥业务

　　1.1.1业务表现及项目营运分析

　　报告期内，本集团实现通行费收入约7,833,075千元，同比增长约4.99%，通行费收入占集团总营业收入的约77.72%。其中，沪宁高速日均流量101,151辆，同比增长约6.45%。日均通行费收入约14,330.76千元，同比增长约4.52%。从客、货车流量的全年变化趋势来看，客车流量继续保持稳定增长，全年平均增速约7.31%，流量占比约79.54%；全年货车流量增长约3.25%，货车占比约为20.46%。

　　其他各路桥项目包括锡澄高速、江阴大桥、沿江高速等路网其他路段的交通流量继续保持较好的增长态势，报告期内客、货车流量的整体变化趋势与沪宁高速基本一致。

　　1.1.2业务发展

　　1.1.2.1积极推进在建项目建设

　　报告期内，集团继续高效、有序推进在建路桥项目建设。2019年度，五峰山大桥项目建设投资人民币25.31亿元，累计投入建设资金人民币90.07亿元，占项目总投资的73.26%，预计2021年完工；常宜高速项目建设投资人民币8.38亿元，累计投入建设资金人民币28.96亿元，占项目总投资的76.21%；宜长高速项目建设投资人民币5.74亿元，累计投入建设资金人民币19.94亿元，占项目总投资的50.11%；龙潭大桥项目建设投资人民币3.71亿元，占项目总投资的5.93%。

　　1.1.2.2收购土耳其ICA公司收费路桥项目

　　报告期内，集团批准出资1.3亿美元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司宁沪国际公司，参与中资联合体收购土耳其ICA公司收费路桥项目。2020年1月份，集团完成香港全资子公司的注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。

　　1.1.2.3成立扬子江管理公司

　　报告期内，集团出资人民币0.5亿元设立扬子江管理公司，主要负责苏南部分路桥项目的经营管理，实现路桥区域化经营，提升运营效能，实现规模效益。

　　1.2配套服务经营

　　本集团的配套服务主要包括沪宁高速沿线六个服务区的租赁、油品销售及其他相关业务。报告期内，集团实现配套服务收入约1,347,754千元，同比下降约6.53%。其中，服务区租赁收入约人民币223,257千元，同比增长22.28%；油品销售收入约人民币1,081,829千元，占配套服务总收入的约80.27%，同比减少约9.42%；其他收入约人民币42,668千元。

　　报告期内，沪宁高速沿线服务区“3+3”升级转型方案全面完成，主题特色更加鲜明、服务功能更加完善，阳澄湖服务区落地成诗，完美践行“交通+旅游”“交通+文化”发展理念，被中国公路学会授予“最美园林文化服务区”称号，并和芳茂山服务区双双获选“2019全国高速公路旅游主题服务区”，更好地满足公众出行需求，社会效益和潜在的经济效益进一步增强。

　　报告期内，沪宁高速沿线服务区加油站双层油罐改造工作全部完成。受改造工程施工等影响，集团油品销售收入同比减少。但集团积极应对成品油价格波动，做好油品库存预测机制，增厚价差收益；同时继续引入竞争机制，与供油单位积极开展业务谈判，主动争取更大的利润空间，2019年度集团油品销售毛利润及毛利润率较2018年度分别提升2.44%和2.13个百分点。

　　报告期内，餐饮、租赁、清排障等其他业务收入约为人民币42,668千元，同比下降约34.36%，主要受服务区外包影响。

　　1.3房地产开发销售业务

　　2019年度，房地产行业增速放缓，国家始终坚持“房住不炒”的原则，各种调控政策进一步深入和精细化，房地产市场政策环境仍然整体偏紧。针对市场环境的变化，报告期内集团及时调整地产业务策略，以“稳营收、增效益”为目标，深入挖潜，积极去化，经营业绩稳中向好。

　　报告期内，宁沪置业公司商品房销售面积33,115平方米，同比增长40.50%；实现预售收入829,547千元，累计交付346户（其中车位127户），结转销售收入约825,217千元；实现税后净利润约188,514千元，同比增长约23.45%。

　　报告期内，瀚威公司开发的瀚瑞中心销售、租赁工作有序推进。2019年度，商品房（公寓）签约271套，预售面积11,547平方米，实现预售收入260,211千元；商铺完成约30%的意向谈判。

　　1.4其他业务

　　本集团其他业务主要包括子公司的广告经营，扬子江管理公司的管理服务及宁沪置业公司的物业服务等。报告期内，报告期内，本集团实现其他业务收入约72,135千元，同比增长约16.13%，主要由于扬子江管理公司受托经营管理服务收入增加。

　　2 财务分析

　　2.1主营业务分析

　　2.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2.1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　注1：镇丹高速于2018年9月30日开通。

　　注2：报告期广靖锡澄高速公路大修，道路养护成本同比增加，导致广靖锡澄高速公路收费业务的毛利率同比减少7.63个百分点。

　　注3：报告期子公司宁沪置业公司地产新交付项目均价较去年同期上升，导致房地产销售业务毛利率同比增长4.64个百分点。

　　2.2收入成本分析

　　本集团报告期内营业收入累计约10,078,181千元，比去年同期增长约1.10%；营业成本累计约4,576,010千元，与去年同期基本持平，集团综合毛利率水平较去年同期增长约0.48个百分点。

　　收入构成：

　　人民币元

　　■

　　成本构成：

　　人民币元

　　■

　　2.3费用

　　2.3.1管理费用

　　本报告期，本集团累计发生管理费用约227,596千元，比去年同期增长约7.47%。集团通过强化预算管理，严格费用控制，2019年管理费用预算控制情况良好。本报告期管理费用的同比增加主要是人工成本的刚性增长及审计、咨询等中介机构费用增加所致。

　　2.3.2财务费用

　　本报告期，国家坚持实施稳健的货币政策，流动性合理充裕，市场利率水平合理稳定，市场融资成本下降，导致本集团利息费用化的有息债务综合借贷利率同比降低，财务费用相应减少。集团累计发生财务费用约464,164千元，同比减少约11.51%。

　　2.3.3销售费用

　　本报告期，本集团累计发生销售费用约35,972千元，同比减少约4.69%。主要由于本报告期南部新城项目房屋销售代理佣金下降等因素，导致销售费用同比减少。

　　2.3.4税金及附加

　　本报告期，本集团税金及附加累计发生126,991千元，同比减少约24.85%。主要由于本报告期子公司宁沪置业公司地产项目交付规模同比减少，且交付收入主要来自营改增后，导致税金及附加同比下降。

　　2.3.5所得税

　　本集团所属公司的法定所得税率约为25%和20%。本报告期，本集团累计所得税费用约为1,221,286千元，同比增加约3.77％。

　　2.4现金流

　　本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团经营活动产生的现金流量净额约5,763,284千元，同比增加约0.84%，主要由于报告期通行费收入以及地产项目预售收入的增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比增长；投资活动产生的现金流量净流出额约7,391,606千元，同比增加约54.84%，主要由于报告期购买理财产品的现金净流出、投资财务公司、富安达资管计划等对外投资支出，以及路桥项目建设支出同比增加，导致投资活动产生的现金流出额大幅增加；筹资活动产生的现金流量净流入额约1,562,606千元，上年同期为现金流量净流出约689,544千元，主要由于本报告期项目公司收到少数股东的资本金投入和借款取得的现金净流入同比均有所增加所致。

　　2.5公允价值变动收益

　　本报告期，本集团实现公允价值变动收益约71,295千元，同比下降约54.96%，主要是子公司宁沪投资公司持有的其他非流动金融资产公允价值估值增长额同比下降所致。

　　2.6投资收益

　　本报告期，本集团投资收益约886,314千元，同比下降约16.13%。虽然报告期联营公司贡献的投资收益，以及持有的其他权益工具投资分红同比均有所增加，但由于去年同期本公司按照非同一控制下企业合并准则要求合并瀚威公司，确认了约人民币4.3亿元评估增值收益，导致投资收益同比下降。本报告期本集团直接参股的各联营公司贡献投资收益约649,050千元，同比增长约12.84%。

　　2.7其他收益

　　本报告期，本集团实现其他收益约7,258千元，同比增长约267.52%，主要是根据国家深化增值税改革相关政策，自2019年4月1日起，对符合政策规定的当期增值税可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额，抵减部分计入其他收益。

　　2.8营业外收入和支出

　　本报告期，本集团实现营业外收入约32,336千元，同比增长约47.36%，主要增加的是报告期参股财务公司形成的负商誉。

　　本报告期，本集团发生营业外支出约52,533千元，同比增长约73.71%，主要是报告期计提南部新城项目延期交付违约金所致。

　　3 资产、负债情况分析

　　3.1资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。

　　4 公司发展战略

　　2020 年是交通强国试点全面启动和长三角一体化协同推进之年，也是集团再发展、再提升之年。受新冠疫情冲击，集团短期的经营业绩将受到重大影响，但集团的整体发展战略不变，围绕可持续发展的总目标，抢抓机遇，创新驱动，优选赛道，立足“稳”字催生资本裂变，坚持稳中求进，通过多层次资本运作为集团创造更好收益；突出“高”字做好运营管理，高水平、高标准、高质量保障道路安全畅通、服务公众美好出行；着眼“长”字完善企业治理，以长效化管理为导向，持续加强企业合规运作，健康发展。谱写集团高质量发展新篇章，为股东创造卓越价值，为客户提供优质服务，为员工提供广阔平台。

　　5 经营计划

　　2020年，集团将积极应对环境变化，顺应形势稳健发展，持续增强综合实力，努力实现经营管理的全面提升，确保全年目标的圆满完成。重点工作措施包括：

　　5.1积极应对疫情及收费政策调整的影响

　　2020年初新冠疫情的冲击以及高速公路收费政策的调整对交通运输行业产生了较大的影响，应对经营环境的变化，集团董事会积极寻求解决措施和应对方案，为集团创造更好的收益。一是开源节流，降低免费通行的影响。强化主业经营，挖掘路桥沿线资源，积极稳妥拓展经营领域，扩大投资收益，增加多元化收入；优化成本管控，通过精细化管理，提升管理效率；通过削减采购成本、控制办公费用、精简管理机构、降低差旅费用、控制各类行政开支等措施，降低经营成本。二是及时关注、积极跟踪收费政策的动向，研究政策调整对集团长期发展和短期经营影响带来的影响，制定相应措施，做好充分应对的准备；及时跟踪相关补偿政策的出台情况，充分研究吃透政策，结合集团实际，用足用好政策；三是开展差异化收费研究工作。探究利用价格杠杆，采用分时段、分路段、分区域、分车型等多种差异化收费方式，引导车流均衡分布，调节车辆的出行安排和路径选择，提升路网通行能力和运行效率。四是做好收费方式调整的现场管理。加强系统的维护和完善，根据交通部统一部署，在疫情结束的第一时间迅速完成恢复收费工作；组建专业自维队伍，提高机电系统自维率；通过多种稽查方式，提高稽查管理效率，做到“应征不漏，应免不收”。

　　5.2谋长远之策，积蓄新势能

　　集团大力推进改革与发展，通过多层次资本运作，持续推动企业转型升级。一是稳中提质，深耕主业。持续做强主业，为集团创造持久的利润来源；有序推进五峰山公路大桥、龙潭大桥等在建项目建设，早日实现投资回报；发挥上市平台优势，抢抓长三角一体化发展机遇，把握江苏省高速公路路网新一轮规划，优选和投资经济效益向好的优质路桥项目；推进土耳其收费路桥项目，积极探寻海外优质项目并购机会，为集团国际化发展进一步探路；以扬子江管理公司为抓手，进一步推进路桥经营管理职能整合，发挥协同优势和规模效应，实现高质量管理。二是稳中取利，谋划投资。优化集团资产结构布局，优选金融领域投资标的，提高金融股权收益占比，促使金融类投资成为集团发展的加速器；借助保理公司平台，拓展商业保理业务，扩大融资融单业务，促进全产业链活力提升。三是稳中求进，拓展辅业。探索服务区运营模式，提升服务质量；培育专业油品管理团队，做好服务区油品销售工作，掌握采购询价主动权，通过合理的价格谈判，打造稳定的利润来源；高标准推进服务区建设工作，发挥交通配套设施作用，提升服务质量，争取商业运作效益。谨慎应对房地产周期性风险，加快现有存量房源去库存力度，同时高效推进存量项目进度，提高资金周转速度；调查集团土地利用状况，推进高速沿线闲置土地资源开发利用，实现路衍经济突破，为集团创造更多收益。

　　5.3持领先之道，释放新潜能

　　作为公路运营集团，坚持把保障道路安全畅通作为一切工作的重中之重，不断提升营运管理水平。一是聚焦高水平养护，建设品质高速。践行全寿命周期和预防性养护理念，推进路况和管理双提升，确保国检三项指标零扣分、路域环境全面提升、路面性能指标在自然衰减加剧的情况下稳中有升；二是聚焦大流量应对，建设畅行高速。围绕“消堵消患消险”的目标要求，进一步扩大大流量管控项目延伸实施，通过车道车型匹配、智慧信息发布、应急车道运用等一系列科技手段，提升超饱和流量路段通行能力；三是聚焦5G覆盖示范，建设智慧高速。以阳澄湖、黄栗墅两个 5G 试点服务区为蓝本，分阶段推进沪宁路主线 5G 全覆盖和探索示范应用，为道路保畅提供技术支撑，努力将沪宁高速江苏段打造成省内首条 5G 覆盖示范的智慧高速，并逐步在集团其它路域推广。四是聚焦运营品牌创建，建设温馨高速。积极开展“苏高速·茉莉花”运营品牌创建活动，推动品牌建设成果落地见效，进一步提升沪宁路窗口服务水平。

　　5.4行务实之举，创造新动能

　　集团坚持以合规立身、以人才立本、以安全立基，不断推进企业治理体系和治理能力现代化，增强企业发展的后劲与力量。一是打造合规管理体系。逐步建立起体系健全、制度完备、流程规范的大合规管理体系，突出投资融资、招标采购、合同管理等重点领域，抓好事前防控和事中监管，切实防范重大风险，确保合规管理有效运行。二是完善人才梯队建设。加大年轻干部培养力度，完善人才库出入机制，培养国际化业务人才，强化集团现代化管理人才支撑，促进集团持续高质量发展。三是加强安全生产管理。围绕风险全面防控、隐患全面排查、事故全面降低的“三全面”目标，持续做好安全生产工作；抓实全员安全生产责任制，督促外协单位知责尽责；加密安全检查频次，形成常态化抽查制度；以实现安全生产长效化管理为指导思想，在全体员工范围内开展安全生产比赛活动，提升全员安全防护技能水平。

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　6.1新租赁准则

　　本集团自2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；并增加了相关披露要求。

　　对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　6.1.1本集团作为承租人

　　本集团根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前的经营租赁，本集团根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

　　· 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　· 使用权资产的计量不包含初始直接费用。

　　于首次执行日，本集团因执行新租赁准则而做了如下调整：

　　· 对于首次执行日前的经营租赁，本集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　本集团于2019年1月1日确认租赁负债人民币5,526,084.17元及使用权资产人民币7,419,400.84元。对于首次执行日前的经营租赁，本集团采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率为4.75%。

　　执行新租赁准则对本集团2019年1月1日资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　人民币元

　　■

　　本集团于2019年1月1日确认的租赁负债与2018年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：

　　人民币元

　　■

　　2019年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：

　　人民币元

　　■

　　2019年1月1日使用权资产按类别披露如下：

　　人民币元

　　■

　　注1：本集团租赁办公用房/售楼处的预付租金于2018年12月31日作为预付款项列报。首次执行日，将其重分类至使用权资产。

　　本集团作为承租人，执行新租赁准则对本公司2019年1月1日资产负债表项目没有重大影响。

　　6.1.2本集团作为出租人

　　本集团对于作为出租人的租赁无衔接调整，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

　　本集团作为出租人，执行新租赁准则对本集团2019年1月1日资产负债表项目没有重大影响。

　　一般企业财务报表格式

　　本集团在编制2019年度财务报表时执行财政部于2019年4月30日颁布的关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号，以下简称“财会6号文”)。财会6 号文将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增了“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”和“专项储备”项目；明确了“其他应收款”、“一年内到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”和“其他权益工具”项目的列报内容；同时规定了对贷款承诺、财务担保合同等项目计提的损失准备的列报要求。6 号文在“投资收益”项目下新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，进一步明确或修订了“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”项目、“其他收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“信用减值损失”和“资产减值损失”项目的列示位置。

　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内，本公司于2019年6月6日设立全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司，于2019年6月6日本公司设立控股子公司江苏龙潭大桥有限公司，合并报表范围发生变化。

　　四 在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本公司的公司及合并财务报表于2020年4月24日已经本公司董事会批准。

　　公司名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事长：孙悉斌

　　日期：2020年4月24日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-028

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2020年4月24日以现场会议方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事13人，董事马忠礼先生、吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议，均委托董事姚永嘉先生代为表决；独立董事张柱庭先生因公务未能出席会议，委托独立董事林辉先生代为表决；本次会议出席并授权董事13人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2019年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2019年年度报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2019年度董事会工作报告，并将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准本公司2019年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准本公司2019年度财务决算报告，并将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准本公司2020年度财务预算报告，并将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并批准《关于2019年度末期股利分配方案的议案》。

　　同意2019年度末期利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币419,970万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约55.18%。2019年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并批准《关于聘任本公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。

　　同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币320万元，其中：财务报告审计年度酬金为人民币240万元，内部控制审计年度酬金为人民币80万元，并将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并批准《本公司2019年度独立董事述职报告》、《董事会战略委员会2019年度履职情况报告》、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《董事会提名委员会2019年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并批准《本公司2019年度内部控制评价报告》、《本公司2019年度内部控制审计报告》；通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　10、审议并批准《关于本公司2019年度企业环境及社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　11、审议并批准本公司2020年第一季度报告及业绩公告，以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2020年第一季度报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　12、审议并批准本公司2020年第一季度总经理工作报告。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　13、审议并批准《关于提名本公司第九届董事会战略委员会委员的议案》。

　　同意并选举执行董事成晓光先生担任本公司第九届董事会战略委员会委员。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　14、审议并批准《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。

　　同意本公司2020年调整公路经营权摊销方法。以新收费标准折算的标准小客车流量作为公路经营权摊销，2020年一季度对公司合并范围内公路经营权摊销的影响为-3,721.31万元。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　15、审议并批准《关于为本公司全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）增加注册资本金的议案》。

　　同意本公司全资子公司宁沪投资公司增加注册资本金人民币45,000万元。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　16、审议并批准《关于本公司全资子公司宁沪投资公司参与认购江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立的房地产投资母基金三期的议案》。

　　同意本公司全资子公司宁沪投资公司以不超过人民币50,000万元认购洛德基金公司发起设立的房地产投资母基金三期份额。授权董事成晓光先生、董事姚永嘉先生处理后续相关事宜（包括但不限于签署相关协议、按协议的约定并按基金实际投资进度及时付款等）。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　17、审议并批准《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　同意本公司召开2019年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

　　表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-029

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2020年4月24日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，监事潘烨先生因公务未能出席会议，委托监事陆正峰先生代为表决会议出席并授权监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过本公司2019年年度报告和摘要。

　　全体监事一致认为，本公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2019年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过本公司2019年度监事会工作报告，并将此议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过本公司2019年度财务报表及审计报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过本公司2019年度财务决算报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过本公司2020年度财务预算报告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　6、审议并通过《关于2019年度末期股利分配方案的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　7、审议并通过《本公司2019年度内部控制评价报告》、《本公司2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　8、审议并通过本公司2020年第一季度报告及业绩公告。

　　全体监事一致认为，本公司2020年第一季度报告及业绩公告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　9、审议并通过《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○二〇年四月二十五日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-030

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币8,164,265,960元。经董事会决议，本公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2019年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为55.18%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2020年4月24日召开公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《2019年度末期股利分配方案的议案》，并同意将本议案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：董事会做出的该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，结合了公司的财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，并考虑了股东的投资回报,保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了中小股东的合法权益。同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2020-031

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年4月24日召开本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，拟继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为本公司2020年度审计师。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所（以下简称“德勤华永南京分所”）承办。德勤华永南京分所于2002年9月成立。2012年德勤华永会计师事务所有限公司转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），相应地，德勤华永会计师事务所有限公司南京分所也获准转制为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所。德勤华永南京分所注册地址为南京市汉中路2号亚太商务楼6楼, 获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永南京分所从事过证券服务业务。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），从业人员7,143人，并拥有足够的具备证券服务经验的注册会计师。

　　3、业务规模

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤华永为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤华永所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人杨蓓，项目合伙人杨蓓女士自2001年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人原守清先生自1994年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。原守清先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师陈石先生自2008年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，具备相应专业胜任能力。

　　以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本公司2020年度财务审计费用为人民币240万元，内控审计费用为人民币80万元，合计人民币320万元。本次收费系按照德勤华永提供审计服务的性质、繁简程度及执业人员专业技能水平等确定。

　　本公司2020年度财务审计和内控审计费用与2019年度相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员意见

　　本公司于2020年4月23日召开2019年度报告审计委员会会议审议通过《关于聘任公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。董事会审计委员会对德勤华永进行了审查，认为德勤华永在审计工作中勤勉尽职、切实履行了审计机构应尽的职责，按照本年度审计计划完成了审计工作，董事会审计委员会建议继续聘任德勤华永为本公司2020年度财务报告审计师，建议其薪酬为人民币240万元/年；建议继续聘任德勤华永为本公司2020年度内部控制审计师，建议其薪酬为人民币80万元/年。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　德勤华永具有从事证券业务资格，其在担任本公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证本公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于聘任公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》提交本公司第九届董事会第二十次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：

　　德勤华永在为本公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同时具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。为保证本公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意继续聘任德勤华永为本公司2020年度审计师，审计费用为人民币320万元（其中财务审计费用人民币240万元、内控审计费用人民币80万元）。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　本公司于2020年4月24日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，同意继续聘任德勤华永担任本公司财务审计师和内部控制审计师，审计费用为人民币320万元（其中财务审计费用人民币240万元、内控审计费用人民币80万元）；并同意将本议案提交本公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　●报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）独立董事的书面意见

　　（三）审计委员会履职情况的说明文件

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2020-032

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司关于

　　全资子公司投资房地产母基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（“宁沪投资公司”） 参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（“洛德基金公司”）发起设立的房地产投资母基金三期(“地产母基金三期”)。

　　投资金额：宁沪投资公司认缴出资人民币50,000 万元整。

　　特别风险提示：本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。

　　一、 对外投资概述

　　（一）本公司于 2020年4月24日第九届董事会第二十次会议（“董事会”）审议通过了《本公司全资子公司宁沪投资公司参与洛德基金公司发起设立的房地产投资母基金三期的议案》。洛德基金公司拟发起设立的地产母基金三期，基金总规模约150,000万元，其中：宁沪投资公司领投，出资额不超过人民币50,000万元；其他合伙人和团队跟投约人民币100,000万元。

　　本次地产母基金三期认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。

　　（二）根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交第九届董事会第二十次会议审议并批准，无需股东大会批准。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　二、合作协议主体的基本情况

　　1、宁沪投资公司基本信息

　　■

　　2、洛德基金公司基本信息

　　■

　　3、利益关系

　　本公司与该地产母基金不存在关联关系，地产母基金三期未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份的计划，地产母基金三期及其各合伙人也不存在影响本公司的相关利益安排。

　　三、基金管理模式

　　1、管理模式

　　洛德基金公司担任基金管理人，应当按照中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。

　　2、投资决策

　　地产母基金三期设立投资决策委员会，其中洛德基金公司作为管理人，有权依据各投资人投资金额及在基金中角色统筹安排向基金提名委员的人选。所有拟投资的目标项目的投资、退出等事宜应经投资决策委员会审议，并经投资决策委员会超过三分之二（不含）有表决权的委员通过方可实施。

　　3、托管费和管理费

　　地产母基金三期的托管费不得高于实缴出资余额的0.02%/年，具体事宜以基金与托管人签署的《托管协议》为准。

　　地产母基金三期应向洛德基金公司支付管理费，该等费用按实际发生金额作为基金的成本列支。在投资期（包括延长时间）内，管理费总额应为全体合伙人实缴出资余额的2%/年（当年度实缴出资余额发生变化的，分段计算管理费），退出期内，管理费总额应为全体合伙人实缴出资余额的1%/年；在投资期（包括延长时间）内，管理费分为基础管理费与达标管理费，各为1%/年，基础管理费按年度收取，达标管理费在基金投资内部收益率达到8%/年的业绩标准时一次性收取，不达标则不收取。

　　4、基金收益的分配

　　地产母基金三期拟按照本条约定的金额和顺序，向基金各合伙人进行现金分配。

　　若投资实现收益，在投资期内，本基金有权以任何投资项目退出资金所对应的初始投资成本及收益（如有）用于循环投资。如投资决策委员会决定不再对项目退出资金对应的初始投资成本及收益（如有）进行循环投资的，则由基金管理人在其认为适合的时间，将初始投资成本及收益（如有）对应的资金在支付或预留应在本基金成本列支的相关费用后，向合伙人按如下约定的顺序及比例进行分配。

　　若投资实现收益，在退出期内，本基金有对外投资收回初始投资本金及收益的，不得用于循环投资；该等初始投资本金及收益应在支付或预留应在本基金成本列支的相关费用后，由基金管理人在合理期间内按如下顺序向全体合伙人进行分配（在未完成顺位在前的分配项目前，不得进行顺位在后的分配）：

　　（1）第一轮分配：百分之百（100%）地分配给全体合伙人，直至分配给全体合伙人的累计金额达到该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2）第二轮分配：如有余额，百分之百（100%）地分配给全体合伙人，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日（含）起至本轮最终分配之日（不含）止，按照百分之八（8%）的内部收益率（IRR）实现回报；

　　（3）第三轮分配：进行前述分配后如有余额，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给全体合伙人，按照各合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的比例分配给各合伙人。

　　在以上分配中，各合伙人的实缴出资余额按照调整及分配后(如有)的实缴出资余额计算，普通合伙人按照上述第（3）项分配的收益称“业绩报酬”。

　　上述约定系合伙企业所取得现金收入的分配顺序及原则，全体合伙人一致同意授权洛德基金公司根据前述现金分配顺序及原则，制定具体的利润分配和/或亏损分摊方案，并进行相应的账务处理。

　　在合伙企业清算之前，洛德基金公司应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配。如洛德基金公司判断非现金分配更符合各方的利益，则其可以提出，由合伙人会议表决通过后，方可进行非现金分配。如合伙人会议表决不同意非现金分配，则洛德基金公司应继续将本合伙企业的资产进行变现，因此发生的费用由本合伙企业承担并支付。

　　四、基金投资模式

　　1、主要投资领域

　　地产母基金三期主要的目标项目：认购房地产基金份额或通过直接或间接的方式股权投资于房地产项目，主要集中在一二线城市的优质住宅、商办项目和其他有增值潜力的投资机会。

　　2、存续期

　　地产母基金三期存续期暂定为3+1+1年，其中基金投资期为3年，基金运行中经基金的投资决策委员会审批后投资期可延长1年，1年为退出期；基金实际的基金存续期和投资期以基金合同的约定为准。

　　五、协议主要内容

　　由于其他合伙人尚未确定，有限合伙企业尚未成立，相关协议尚未签署，待签署后公司将作进一步公告。

　　六、对公司的影响

　　房地产投资母基金三期的设立，有利于洛德基金公司在短时间内扩大基金管理规模，提升与知名开发商深化合作的能力以及获得优质项目的机会，有利于提高洛德基金公司的市场地位实现跨越式的发展。宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金参与投资发起设立母基金三期，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该项目投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。

　　七、投资风险分析

　　本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　八、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日