一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节经营情况的讨论与分析”之“二、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配的预案为：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。以公司截至2019年12月31日的总股本1,129,813,889股为基数测算，预计派发现金红利总额为338,944,166.70元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的36.33%；公司不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配方案以2019年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　公司2019年年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家集成电路设计公司，致力于为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案。报告期内，公司主要产品包括内存接口芯片、津逮?服务器CPU以及混合安全内存模组。

　　1. 内存接口芯片

　　内存接口芯片是服务器内存模组（又称“内存条”）的核心逻辑器件，作为服务器CPU存取内存数据的必由通路，其主要作用是提升内存数据访问的速度及稳定性，满足服务器CPU对内存模组日益增长的高性能及大容量需求。内存接口芯片需与内存厂商生产的各种内存颗粒和内存模组进行配套，并通过服务器CPU、内存和OEM厂商针对其功能和性能（如稳定性、运行速度和功耗等）的全方位严格认证，才能进入大规模商用阶段。因此，研发此类产品不仅要攻克内存接口的核心技术难关，还要跨越服务器生态系统的高准入门槛。

　　公司凭借具有自主知识产权的高速、低功耗技术，长期致力于为新一代服务器平台提供完全符合JEDEC标准的高性能内存接口解决方案。随着JEDEC标准和内存技术的发展演变，公司先后推出了DDR2高级内存缓冲器、DDR3寄存缓冲器及内存缓冲器、DDR4寄存时钟驱动器及数据缓冲器等一系列内存接口芯片，分别应用于DDR2 FBDIMM（全缓冲双列直插内存模组）、DDR3和DDR4 RDIMM（寄存式双列直插内存模组）及LRDIMM（减载双列直插内存模组）。公司上述DDR系列内存接口芯片已成功进入国际主流内存、服务器和云计算领域，并逐步占据全球市场的重要份额。

　　■

　　2019年，DDR4世代的内存接口芯片产品是市场的主流产品。报告期内，公司DDR4内存接口芯片子代产品及其应用情况如下：

　　■

　　2. 津逮R服务器平台

　　津逮R服务器平台是一款高性能的安全可信服务器平台，尤其适用于对数据安全有较高要求的数据中心，该服务器平台主要由公司的津逮R系列服务器CPU和混合安全内存模组组成。

　　津逮RCPU是公司推出的一系列具有预检测和动态安全监控功能的x86架构处理器，适用于津逮?或其他通用的服务器平台。

　　混合安全内存模组采用公司具有自主知识产权的Mont-ICMTR（Montage, Inspection ＆ Control on Memory Traffic）内存监控技术，可为服务器平台提供更为安全、可靠的内存解决方案。目前，公司推出两大系列混合安全内存模组：标准版混合安全内存模组（HSDIMMR）和精简版混合安全内存模组（HSDIMMR-Lite），可为不同应用场景提供不同级别的数据安全解决方案。

　　公司第一代津逮?服务器平台基本情况如下：

　　■

　　(二)主要经营模式

　　在经营模式上，集成电路产业经历了从单一的IDM模式向IDM与Fabless并存的模式转变。全球集成电路产业按照是否自建晶圆生产线或封装测试生产线分为存在两种经营模式：IDM模式和Fabless模式。在集成电路产业初期，IDM模式是业内唯一的商业模式。而随着智能终端的普及，芯片必须配合智能终端轻薄短小的发展趋势，对晶圆制造制程工艺、封装工艺等方面要求不断提高，企业出于规模经济、建设维护成本、拓展经济效益等方面的考量，选择将晶圆生产及芯片封测交由专业的外协厂商完成，促使行业由单一的IDM模式向专业化分工演进，形成了目前行业内IDM与Fabless并存的经营模式。

　　公司自成立以来，经营模式均为Fabless模式，该模式下，公司专注于从事产业链中的集成电路设计和营销环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成，由公司取得测试后芯片成品销售给客户。

　　在Fabless模式下，产品设计与研发环节属于公司经营的核心，由多个部门参与执行。芯片的生产制造、封装测试则通过委外方式完成，因此公司需要向晶圆制造厂采购晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务。具体地，公司产品的业务流程示意图如下：

　　■

　　上述流程图中项目提案、市场要求定义、启动会议、初始技术规范、架构设计、模块设计、全芯片设计评审、终版技术规范审议、流片评审、样片验证、可靠性评估、产品特性验证、系统确认、产品提交量产、销售等环节主要由公司完成，其余环节主要由委外厂商完成。

　　(三)所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）集成电路行业发展情况

　　集成电路行业作为全球信息产业的基础，是世界电子信息技术创新的基石。集成电路行业派生出诸如PC、互联网、智能手机、数字图像、云计算、大数据、人工智能等诸多具有划时代意义的创新应用，成为现代日常生活中必不可少的组成部分。集成电路行业主要包括集成电路设计业、制造业和封装测试业，属于资本与技术密集型行业。在国家及地方政府多项政策的支持和指引下，通过社会各界的共同努力，我国集成电路产业从无到有，企业创新能力逐步提升，已经在全球半导体市场占据举足轻重的地位。根据中国半导体行业协会统计的数据，2019年中国集成电路产业销售额为7562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3063.5亿元，同比增长21.6%。

　　（2）数据中心及服务器市场发展情况

　　公司主要产品内存接口芯片、津逮?服务器CPU以及混合安全内存模组是服务器的重要部件，而服务器是数据中心重要的基础设施。根据安信证券研究报告，服务器在数据中心建设的硬件采购成本中占比最大，约占比70%左右。服务器是数据中心的“心脏”，其本质是一种性能更高的计算机，但相较于普通计算机，服务器具有更高速的CPU计算能力、更强大的外部数据吞吐能力和更好的扩展性，运行更快，负载更高。根据IDC数据，2019年全球服务器出货量和销售额分别为1174万台和873亿美元，同比下降0.9%和1.7%。

　　（3）服务器CPU及内存模组行业情况

　　CPU是服务器的“大脑”，是服务器的运算核心和控制核心。全球服务器CPU市场中，X86架构CPU占据主流市场份额，根据市场调查机构Mercury Research的统计数据，2019年第四季度英特尔在X86服务器市场的市场份额约为95.5%，AMD为4.5%左右。

　　服务器CPU行业技术门槛高，客户选择产品关注的主要因素包括性能、生态系统、安全性和价格，性能是CPU算力是否能够支撑用户运算资源需求的重要基础；生态系统则是提升客户使用便捷性以及整体数据中心兼容性的重要因素，需全方位的资源技术成本投入以及长时间的累积；安全性则是用户运行数据中心的重要考量，并在近年来越来越受到客户及行业的重视。

　　服务器内存模组是服务器CPU与硬盘的数据中转站，起到临时存储数据的作用，其存储和读取数据的速度相较硬盘更快。由于服务器数据存储和处理的负载能力不断提升，对内存模组的稳定性、纠错能力以及低功耗均提出了较高要求。全球DRAM行业市场90%以上的市场份额由三星电子、海力士及美光科技占据，他们也是公司内存接口芯片产品主要的下游客户。

　　（4）内存接口芯片

　　内存接口芯片是服务器内存模组的核心逻辑器件，其主要作用是提升内存数据访问的速度及稳定性，满足服务器CPU对内存模组日益增长的高性能及大容量需求。

　　内存接口芯片的发展演变情况如下：

　　■

　　最近三年，DDR4技术的发展进入了成熟期，成为内存市场的主流技术。为了实现更高的传输速率和支持更大的内存容量，JEDEC组织进一步更新和完善了DDR4内存接口芯片的技术规格，增加了多种功能，用以支持更高速率和更大容量的内存。在DDR4世代，从Gen1.0、Gen1.5、Gen2.0到Gen2plus，每一子代内存接口芯片所支持的最高传输速率在持续上升，其中，DDR4最新子代产品Gen2plus支持的最高传输可达3200MT/s。同时，JEDEC组织在不断完善对最新的DDR5内存接口产品的规格定义，DDR5内存技术有望在未来实现对DDR4内存技术的更新和替代。DDR5内存接口芯片相比于前一代DDR4内存接口芯片，采用了更低的工作电压（1.1V），同时在传输有效性和可靠性上又迈进了一步。其中，根据JEDEC组织定义，DDR5第一子代产品可实现4800MT/s的运行速率，是DDR4最高运行速率的1.5倍。

　　目前全球市场中可提供内存接口芯片的主要厂商共有三家，分别为公司、瑞萨电子（原IDT）和Rambus。根据公开数据，2016年-2018年内存接口芯片业务市场规模持续增长。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司的内存接口芯片受到了市场及行业的广泛认可，公司凭借具有自主知识产权的高速、低功耗技术，为新一代服务器平台提供完全符合JEDEC标准的高性能内存接口解决方案，是全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一，在该领域拥有重要话语权。公司在DDR4阶段逐步确立了行业领先优势，公司发明的DDR4全缓冲“1+9”架构被JEDEC国际标准采纳，相关产品已成功进入国际主流内存、服务器和云计算领域，占据全球市场的重要份额。报告期内，公司在内存接口芯片系列产品上继续保持市场优势地位。同时，公司积极参与JEDEC组织对DDR5内存接口芯片的规格定义，并成功研发第一代DDR5内存接口芯片的工程样片。此外，公司拓展布局DDR5服务器内存模组所需配套芯片的研发，包括电源管理芯片(PMIC)、温度传感器（TS）、串行检测芯片（SPD），力争为客户提供一站式的综合解决方案，有效拓展公司可销售产品的市场容量，加强公司综合竞争优势。

　　公司的津逮?服务器平台解决方案具有独创性，其采用的“动态安全监控技术”成功入选2018年世界互联网领先科技成果，同时相关成果在全球高性能芯片顶级会议Hot Chips上发表，这说明了该产品在技术上的先进性。公司第一代津逮?服务器平台自2018年底研发成功后，在报告期内处于验证、测试、推广及客户送样阶段，目前已具备批量供货能力，联想、长城等数家服务器OEM厂商已采纳津逮?CPU及其系统解决方案，研发出了系列高性能且具有安全监控功能的服务器机型；同时，公司也与中标软件、百敖软件等各方持续合作，共同完善围绕津逮?服务器平台的软硬件生态建设。然而，鉴于服务器CPU以及内存模组的市场准入门槛较高，需要较长的测试及认证周期，公司作为行业的新进入者，需要时间进一步积累并逐步获得客户与市场的认可。报告期内，公司津逮?服务器平台产品的销售收入1,627.62万元，相比2018年度增长80.61%，但占公司2019年度营业收入的比重仍较低。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　·数据中心与服务器

　　随着云计算市场的稳步发展以及5G时代的到来，带动底层云基础设施建设和上层云具体行业应用相关产业的发展，推动数据中心建设需求不断提升。一方面，随着云服务需求的不断增长，加大了云服务供应商采购服务器的需求；云计算显著推升数据中心市场进入门槛，并加速市场集中度提升。随着云计算成为数据中心的主要需求方，云计算厂商出于业务需求、运营管理等诉求，希望采用超大规模的数据中心，因此数据中心开始走向整合，数量不断减少，超大型数据中心成为主流趋势。根据中信证券研究报告，预计到2021年，全球超大型数据中心数量将超过600个，并承载全球数据中心中53%的服务器安装量、69%的运算能力、65%的数量存储能力，以及55%的数据流量。同时，随着市场对互联网数据中心网络互联要求、运营稳定性要求的持续提升，互联网数据中心产业技术门槛也将显著提升。另一方面，5G网络容量的扩充将有望推动移动数据流量进一步大幅增长，推动运营商建设更多的数据中心。

　　·内存接口芯片

　　报告期内，服务器内存行业稳步发展，DDR4是目前市场的主流技术，同时行业正在积极研发DDR5相关技术，DDR5内存模组在技术、产业和业务生态上将有如下变化：

　　（1） 以高性能、大容量、高可靠性、低功耗为主要要求的内存技术稳步发展。从DDR4世代到DDR5世代，整体是一次较大的技术变革，速度等级出现更高要求，DDR5第一子代内存接口芯片可支持初始速率为4800MT/S，相对DDR4最后一个子代产品可支持的速率3200MT/S提升了50%。相比之前几个世代的转移，从DDR4升级到DDR5，可支持的运行速率的提升幅度明显加大。随着用户对运行速率需求的不断提升，市场将会逐步从DDR4迁移到DDR5。

　　（2） 以高能效比为目标的技术要求继续得到重视。DDR5内存模组将首次使用模组内置电源模块技术（VR-ON-DIMM）以提升电源管理效能，电源管理芯片（PMIC）成为DDR5内存模组的重要器件，这在以往DDR世代的内存模组上是没有的。此外，DDR5内存模组还需要更加智能的SPD芯片和温度传感器（TS）。

　　（3） 由于DDR5技术上的相关变化，在业务生态上，能提供完整的产品种类、全面的技术及供应链服务的供应商将在市场上更具有竞争力。

　　·PCIeRetimer

　　在信息技术不断发展以及“大数据”、“人工智能”概念广泛应用的背景下，芯片与芯片之间的信息传输量越来越大。传统的并行接口受到芯片封装、信道串扰和板级互连等因素的制约，已经无法满足需求。输入/输出带宽的需求驱动着传统的并行总线向高速串行总线过渡，高速串行接口逐渐代替传统的并行接口成为主流发展趋势。高速串行计算机扩展总线标准（PCIe）作为一种热门的高速串行传输技术的协议规范，已经得到了广泛的认可，并且朝着更高的数据传输速率发展。

　　PCIe是一种点对点串行通信标准，是全球应用最广泛的高性能外设接口之一，提供了高速传输带宽的解决方案，已经在多个领域中得到广泛采用，其中包括高性能计算、服务器、存储、网络、检测仪表和消费类电子产品等。从消费级笔记本电脑和台式机到企业级数据服务器，PCIe总线均作为主要的主板级互联总线将主机系统处理器与集成外设和附加外设（扩展卡）连接在一起。目前，在互连领域大部分协议标准是基于第三代高数据传输协议（PCIe 3.0），传输速度为每通道8GT/s，已不能满足大数据、云计算、人工智能等领域对于超高速传输的需求，PCIe 3.0已愈发成为系统性能的瓶颈。出于支持更高总线数据吞吐率的目的，外围部件互连专业组（PCIe-SIG，外围部件和I/O数据传输标准化组织）在2017年制定了第四代高数据传输协议（PCIe 4.0），数据传输速率达到16GT/s，支持更高速度和数据吞吐量。

　　高速数据传输协议由PCIe 3.0（数据速率为8GT/S）发展为PCIe 4.0（数据速率为16GT/S）,数据传输速度翻倍的同时带来了突出的信号衰减和参考时钟时序重整问题，这些问题极大地限制了超高速数据传输协议在下一代计算平台的应用范围。PCIe 4.0的高速传输问题提高了对优化高速电路与系统互连的设计需求，加大了在超高速传输下保持信号完整性的研发热度。为了补偿高速信号的损耗，提升信号的质量，通常会在链路中加入超高速时序整合芯片（Retimer）。PCIeRetimer芯片将成为高速电路的重要器件之一。目前在国际上，针对PCIe 4.0的Retimer芯片均处于研发阶段，没有形成成熟的产品销售链和产业化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用√不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入173,773.47万元，较上年下降1.13%，其中内存接口芯片收入172,145.85万元，较上年下降1.56%，津逮?服务器平台收入1,627.62万元，较上年增长80.61%；归属于上市公司股东的净利润93,285.84万元，较上年增长26.60%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。具体内容详见“第十一节、五、41、(1) 重要会计政策变更”。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，详见《澜起科技股份有限公司2019年年度报告》第十一节财务报告之九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技  公告编号：2020-013

　　澜起科技股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利3.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为517,808,160.77元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。若以公司截至2019年12月31日的总股本1,129,813,889股为基数，以此计算合计拟派发现金红利338,944,166.70元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为36.33%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月24日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。因此，我们一致同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月24日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技  公告编号：2020-014

　　澜起科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，编制了2019年度公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币132,835,561.28元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中：2019年8月5日之前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币61,005,937.60元，上述费用已以募集资金置换；2019年8月6日至2019年12月31日公司使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币71,829,623.68元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币2,626,206,833.34元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：扣除牵头主承销商承销费后公司实际收到募集资金为2,785,747,158.17元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定了《澜起科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》已经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》，公司于2019年7月15日与上海浦东发展银行第一营业部、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2019年8月19日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2019年8月19日与全资子公司澜起电子科技（昆山）有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019年10月18日公司与上海华瑞银行股份有限公司以及中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2019年10月18日公司与澜起电子科技（上海）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行及中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2019年12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2019年12月31日，未到期的结构性存款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　2019年8月19日，公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币61,005,937.60元置换已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币5,513,657.77元置换预先支付的发行费用，合计使用募集资金人民币66,519,595.37元置换预先投入的自筹资金。上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于澜起科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】01500024）。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，2019年8月19日，公司召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币26亿元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司共同实施人工智能芯片研发项目。除上述增加募投项目实施主体事项外，公司2019年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2019年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，澜起科技的上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2015年修订）》编制，并在所有重大方面反映了截至2019年12月31日止公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对澜起科技首次公开发行A股股票募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：澜起科技首次公开发行A股股票募集资金在2019年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》；2019年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　九、上网公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于澜起科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　■

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2020-015

　　澜起科技股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2020年4月24日以现场结合通讯方式召开，公司于2020年4月14日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2019年年度报告》及《澜起科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　（三） 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-013）。

　　（五） 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（六） 审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）。

　　（七） 《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），并于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　公司对会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号的有关规定。该项会计政策变更采用未来适用法处理，公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八） 审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉及其正文的议案》

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告及其正文的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2020年第一季度报告及其正文所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：688008 证券简称：澜起科技  公告编号：2020-016

　　澜起科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月29日15点00分

　　召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）6号楼2楼群贤堂

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月29日

　　至2020年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；议案2已经公司第一届监事会第十次会议审议通过；议案4已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议审议通过。上述议案内容将于《2020年年度股东大会会议资料》中予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　议案3、议案5已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议审议通过。相关公告于2020年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他工作人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2020年5月27日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@montage-tech.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。

　　（三）登记时间、地点

　　登记时间：2020年5月27日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：上海市徐汇区宜山路900号A栋6楼董事会办公室

　　（四）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

　　3、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一） 会议联系

　　通信地址：上海市徐汇区宜山路900号A栋6楼

　　邮编：200233

　　电话：021-5467 9039

　　联系人：梁铂钴

　　（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　澜起科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。