一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2019年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润743,559,126.35元，年末累计未分配利润4,313,722,720.47元。2019年母公司实现净利润 -92,280,472.8元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止2019年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发,发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念 ，专注于房地产开发和运营，勇作“造城先行者”，通过“大名城”产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。

　　2019年，房地产政策调控持续、行业增速放缓、市场不确定性延续。随着房地产市场步入调整期，房企总体战略以谨慎、求稳为主，目标增长率进一步放缓；房企整体利润空间受到挤压，无论营收、利润规模的持续增长，还是利润水平都面临较大的调整，整体盈利能力面临考验。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年8月29日，公司按期完成“16名城G1”付息工作，付息期间为2018年8月29日至2019年8月28日。（详见公司公告2019-080）

　　2019年8月29日，公司按期完成“16名城01”回售工作，本次回售达到全额回售，“16名城G1”在上海证券交易所提前摘牌。（详见公司公告2019-082）

　　2019年11月4日，公司按期完成“15名城01”付息工作，付息期间为2018年11月4日至2019年11月3日。（详见公司公告2019-101）

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　评级机构：联合信用评级有限公司

　　2019年6月4日联合信用评级对公司2015年已发行的“15名城01”和“16名城G1”公开发行公司债券进行了评级（跟踪），公司主体及债项信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，受到房地产调控政策持续，各种成本高居不下，叠加企业周转速度的下降的影响，行业利润率面临较大下行压力的。

　　公司坚持“利润与规模并重，以利润为导向”的基本经营策略，追求品质经营、谨慎经营和安全经营，降杠杆、控负债率，加快去化和周转。

　　公司全年实现营业收入130.43亿元，实现归属上市公司净利润7.44亿元，同比增长31.43%；每股基本盈利0.3004元，同比增长35.01%。

　　公司地产业务毛利率为27.02%，净利率为7.65%，继续保持优于行业平均水平，但房地产业务的净利润率、净资产收益率较去年同期均有所下降。

　　截至2019年末，公司总资产419.53亿元，较上年减少12.31%，归属上市公司股东所有者权益129.21亿元，较上年增长6.31%。报告期末公司货币资金余额38.13亿元，为未来业务开拓打下坚实基础。资产负债率65.98%，较上年减少6.32个百分点；公司扣除预收账款资产负债率为43.09%，公司总体负债率处于安全可控水平。

　　在房地产投资方面，报告期内，公司顺应行业调控政策变化，主动放缓拿地节奏放缓，规避风险，不盲目扩张。

　　公司业务--优货值结构 稳健增长

　　公司房地产业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅游地产等。报告期内，公司把握城镇化、城市群发展机遇，深耕长三角、巩固大福建、立足大湾区及扩容大西部。把握市场主流需求，优化产品结构、升级产品品质和服务，名城系、紫金系、广场系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。报告期内，上海紫金九号荣获第十一届上海市优秀住宅·规划建筑奖、上海市优秀住宅·房型设计奖、上海市优秀住宅·绿化环境奖。

　　2019年，公司可售货值结构良好，70%以上的货值集中在东南沿海和长三角地区。报告期内，公司把握市场时机，积极推盘，多渠道营销促去化，狠抓资金回笼促回款。公司销售规模稳步增长，各区域公司完成全年既定目标的90%以上，实现销售面积103.44万平方米，销售金额188.96亿元，较上年增长31.61%，销售回款160.41亿元。

　　公司专注于房地产开发主业，报告期内，公司营业收入中，分行业看，来自房地产及相关业务的营业收入为130.43亿元，占比99.9957%，来自金控业务的营业收入为55.63万元，占比0.0043%；分区域看，公司房地产及相关业务的营业收入中，华东区域、东南区域、西北区域的占比分别为32.14%、39.09%、28.77%。

　　公司关注城市升级、消费升级和产业升级带来的新机遇，积极探索布局商业、工业地产和旅游地产等领域，培育业绩增长新跑道与新动能。

　　公司商业地产包括福州名城广场、兰州名城广场等城市地标项目，通过打造，集办公、商业、娱乐、文化等功能于一体的城市综合体，为区域经济注入活力，营造和谐共赢的居住生态环境。

　　公司创新型工业园区涵盖位于上海中环内名城赛特创业产业园、名城金桥工业园。依托项目区域内科技园区的集聚和辐射效应，引入高新技术、科技创新企业，以提升工业用地的利用质量和综合效益。

　　兰州海洋公园是兰州市重点招商引资项目，总建筑面积22785平方米，总水体约6500立方米，位于兰州高新区榆中园区，是西北地区大型海洋极地馆之一，场馆体量位居国内海洋馆前列。该项目已于2019年底竣工验收，正在进行运营筹备各项工作，为试营业做准备。

　　2019年，名城金控继续以防范运行风险、严格规范管理为主要工作目标，管理存量项目保值增值及变现，支持公司地产业务发展。

　　公司融资--强现金管理 稳杠杆

　　2019年，房地产金融监管从严，综合融资成本上升，银行信贷、信托融资等融资渠道不断收紧。在市场调整和资金面趋紧的双重压力下，房企融资压力、融资难度加大。

　　公司坚定把好财务稳健的基本盘，保持一定充裕的现金流，保持整体的资金安全。加大营销力度推动销售回款；强化现金管控，合理安排资金使用，提高存量资金效率。截至报告期末，公司货币资金余额38.13亿元。

　　公司坚持低融资成本、稳杠杆融资策略。从融资成本来看，在2019年大多数企业的融资成本在上升的状况下，公司综合融资成本保持在8.16%，处于较合理水平。

　　在融资模式上，继续采取权益性融资与债务性融资并举。权益性融资，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，实现项目规模的快速提升；债务性融资，维护及做大现有银行、信托等传统融资方式的同时，通过发行公司债券、资产证券化ABS盘活资金等金融工具多方式多渠道融资。

　　公司巩固与国内主要银行及多家金融机构的诚信、互利的长期合作伙伴关系。报告期内，与银行签署战略授信规模达628.91亿元。

　　公司持续获得专业评级机构AA+级主体及债项长期信用评级。报告期内，国内债券市场兑付风险频现，公司作为负责任的发行人，以自有资金偿付到期兑付（含回售）债券总计本金40.4亿元。

　　公司管理---提质增效 精细化

　　2019年，在重重不确定之下，公司沉下心来练内功，围绕大运营管理能力的提升，围绕“提质增效”，强化精细化管理。以现金流、利润为核心，以货值管理为基础，以财务管理、计划管理为抓手，梳理和整合管控流程，重新修订和编制管控流程和配套制度。加强建设信息系统，以信息化、数字化管理贯穿公司开发建设和运营管理全周期、全过程。

　　积极承担企业公民责任

　　“取之社会、回报社会”是名城创始人俞培俤先生一贯倡导和为之身体力行的企业文化。公司一直将承担起企业公民责任，参与公益项目回报社会为己任，努力践行企业经营与经济、社会和环境的协调发展，具体详见《大名城2019年企业社会责任报告》。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（一）会计政策的变更

　　1.自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）合并财务报表的影响

　　■

　　（2）母公司财务报表的影响

　　■

　　2.自2019年1月1日采用 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　（1）合并财务报表的影响

　　■

　　（2）母公司财务报表的影响

　　■

　　3.自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，公司对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。公司对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对财务报表无影响。

　　4.自2019年6月17日采用 《企业会计准则第12号——债务重组》 （财会〔2019〕9号）相关规定，公司对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。公司对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对财务报表无影响。

　　（二）会计估计的变更

　　无。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并财务报表范围变化及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2020-035

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第七届董事局第三十五次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第三十五次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场结合视频的会议方式召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

　　一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2020-037号《2019年度利润分配预案的公告》）

　　综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2019年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润743,559,126.35元，年末累计未分配利润4,313,722,720.47元。2019年母公司实现净利润 -92,280,472.80元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后,以截止2019年12月31日的公司总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　五、听取《公司独立董事2019年度述职报告》。详见《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　六、听取《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。详见《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。详见《公司2019年年度报告及摘要》。

　　八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2019年度审计工作总结》。

　　九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2020年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见公司临时公告2020-038号《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》。详见《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。详见《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度企业社会责任报告》。详见《公司2019年度企业社会责任报告》。

　　十四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见临时公告2020-039号《关于公司控股股东名城企业管理集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）

　　为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城企业管理集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2019年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

　　十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司股东大会批准该议案之日起12个月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。

　　十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资额度的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2020年度各业务板块投资计划，提请股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资额度，具体如下：证券投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要为公司自有或自筹资金。

　　具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2019年年度股东大会批准该议案之日起12个月。

　　十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见临时公告2020-040号《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）

　　公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币180亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

　　十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于〈公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划〉的议案》。该项议案需提请公司2019年年度股东大会审议。（详见《公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》）。

　　十九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2020-041《关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2020-042号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　在确保不影响2014年9月公司非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2020-043号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　在确保不影响2016年9月公司非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2020-036

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

　　一、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。同意该项议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算》。同意该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。同意该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会意见：《公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，在保障股东的稳定回报，有利于促进公司长远发展利益。

　　四、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2019年年度报告及摘要》。同意该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《监事会2019年年报的专项审核意见》。

　　公司2019年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含信息真实、准确、完整地反映了公司在本报告期的经营成果和财务状况；报告所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对2019年年度报告及摘要审核过程中未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

　　六、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　七、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　八、以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《公司募集资金存放与实际使用的专项报告》。

　　九、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟在确保不影响2014年9月非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　监事会认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　十、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟在确保不影响2016年9月非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　监事会认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　十一、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《2019年度董事履职情况》。

　　报告期内，董事会共召开11次会议，其中现场会议2次，通讯会议9次。监事会通过列席现场会议及对通讯表决会议文件的检查，了解到公司全体董事均亲自参加每次董事会会议，履行董事职责，认真审阅每项议案，发表意见并签署决议文件。报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内，未发现公司董事、经理在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2020-037

　　上海大名城企业股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2019年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润743,559,126.35元，年末累计未分配利润4,313,722,720.47元。2019年母公司实现净利润-92,280,472.80元，截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后,以截止2019年12月31日的公司总股本2,475,325,057股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），派发现金红利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润 743,559,126.35 元,截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元，2019年度公司拟分配的现金红利总额为74,259,751.71元。公司最近三年（2017年度-2019年度）公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30%，但当年现金分红金额未达到当年可分配利润的30%。具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司作为专业的房地产开发企业，所处房地产行业属于资金密集型行业，生产经营过程有较大的资金需求。

　　报告期内，房地产金融监管从严，综合融资成本上升，融资渠道收紧，房企融资压力和难度进一步加大。2020 年，预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司自身所处的发展阶段属于成长期。公司主营业务为房地产开发，房地产业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅游地产等，产系列有名城城系、紫金系、广场系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司坚持“利润与规模并重，以利润为导向”的基本经营策略，自上市以来盈利水平保持着稳定和持续的增长。2019年度，公司全年实现营业收入130.43亿元，较上年下降2.54%；实现归属上市公司净利润7.44亿元，较上年31.43%。整体来看，受行业利润率下行的影响，公司房地产业务的净利润率、净资产收益率较去年同期均有所下降。

　　报告期内，公司具有进一步扩张房地产业务规模的需求，将结合自身资金情况，获取优质土地资源，因此预计未来12个月内有重大资金支出安排。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司最近三年（2017年度-2019年度）公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30%，但当年现金分红金额未达到当年可分配利润的30%。

　　主要系公司作为房地产企业，自身所处的发展阶段属于成长期，坚持谨慎经营、安全经营的同时，需要适度进行规模扩张、稳健成长，房地产业务具有进一步扩张规模的需求，且预计未来12个月内有重大资金支出安排。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　截至2019年年末母公司累计未分配利润为111,748,817.26元，上市公司拟分配的现金红利总额为74,259,751.71元，所存留未分配利润将用于公司日常生产经营补流流动资金。

　　综上，本次现金分红预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》规定，是在基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，同时充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要。今后，公司将更加注重对投资者的合理投资回报与公司整体发展阶段的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）2020年4月8日召开的公司第七届董事局第三十五次会议，全体董事表决通过《关于公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、在董事会会议召开前，公司已将《公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》的相关文件提交我们进行预审，我们经审核发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议。

　　2、独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：

　　房地产行业的业务发展及经营对资金需求较大，公司发展稳健且所处的发展阶段属于成长期，根据公司战略发展部署，具有规模扩张的需求。本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2019年公司实际经营情况和2020年经营计划做出的，有利于公司持续稳定发展，且兼顾了投资者的合理回报。

　　本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次利润分配预案审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司独立董事同意该预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：《公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》符合《公司章程》对现金分红相关规定，符合公司现有财务状况，在保障股东的稳定回报，有利于促进公司长远发展利益。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2020-038

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　3、业务规模

　　天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师郭海龙，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过16年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师胡明明，中国注册会计师，2013年起从事审计工作，从事证券服务业务超过3年，至今为多家公司提供过新三板、上市公司年报审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人及拟签字会计师郭海龙、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师胡明明最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2019年度，天职国际对公司的财务审计费用为160万元，内控审计费用为40万元，合计200万元。2020年度，天职国际对公司的财务审计费用为180万元，内控审计费用为40万元，合计220万元。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会审查意见

　　公司审计委员会对天职国际会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事局提议续聘天职国际会计师事务所担任公司2020年度审计机构。

　　（二）公司独立董事的独立意见

　　事前认可意见：本次会议召开前，公司向我们提交了关于续聘会计师事务所相关会议文件，取得了我们的事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事局第三十五次会议进行审议。

　　独立意见：天职国际会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2019年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了2019年度的审计工作。公司在该议案审议中，充分听取了独立董事意见。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第七届董事局第三十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2020年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。决定续聘天职国际为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，董事会根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定2020年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　证券代码：600094、 900940   证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2020-039

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于公司控股股东名城企业管理集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司控股股东名城企业集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，以持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元。

　　2、截至报告期末名城企业集团向公司提供资金支持余额为3174.50万元。

　　3、本次交易构成公司关联交易，本次交易尚需提交公司2019年年度股东大会批准。

　　一、关联交易概况

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城企业管理集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城企业集团”），为支持公司整体业务发展需要，拟与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2019年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。

　　截至2019年12月31日，公司向名城企业集团及其关联人等借款余额为3174.50万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.22%。

　　二、关联方介绍

　　1、名城企业管理集团有限公司

　　注册资本：1000万美元

　　成立日期：1986年1月15日

　　统一社会信用代码：91350100611305823J

　　注册地址：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16F。

　　法定代表人：俞丽

　　经营范围：他未列明企业管理服务；企业管理咨询，商务咨询；新能源电池开发、生产、销售；建筑材料及相关五金件、纺织品、服装销售；写字楼租赁；福州晋安区王庄街道福马路168号名城花园（大名城项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：名城企业集团为公司控股股东，持有公司9.52%股份，利伟集团有限公司为名城企业集团唯一股东，持有其100%股份，俞培俤先生为利伟集团实际控制人。

　　2、公司实际控制人及其关联自然人

　　俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。

　　3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司831,042,561 股股份，占公司总股本的33.57%。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易双方：

　　借出方：名城企业集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士。

　　借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。

　　2、财务资金支持目的

　　为全力支持和保障公司经营发展，名城企业集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。

　　3、借款额度及期限

　　各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

　　4、借款年利率

　　各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。

　　5、协议生效

　　该项议案尚需公司2019年年度股东大会批准后方可生效。

　　6、授权事项

　　公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城企业集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。

　　此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的程序

　　1、本次关联交易议案经公司第七届董事局第三十五次会议全体非关联董事以5票同意审议通过。关联董事俞培俤、俞锦、俞凯、俞丽回避表决。

　　按照审议关联交易的相关规定，会议前公司已向全体独立董事发出议案的相关资料及关联交易事前认可函，独立董事同意本议案提交董事会审议。独立董事在董事会审议表决该议案时，发表了明确的同意意见，并同意提交公司年度股东大会审议批准该项议案。

　　2、本次关联交易议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　报备文件

　　1、公司第七届董事局第三十五次会议决议

　　2、公司独立董事事前认可函

　　3、公司董事局审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　证券代码：600094、900940       证券简称：大名城、大名城B      编号：2020-040

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于公司或控股子公司为公司各级

　　子公司提供年度担保额度的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：公司控股的纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）。

　　2、担保金额：年度担保额度总计不超过人民币180亿元。

　　3、本次预计年度担保额度非实际担保金额，实际担保金额以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

　　4、反担保：非全资股子公司其他股东根据担保合同，按持股比例提供同比例担保或提供反担保。

　　5、本次年度担保额度事项尚需获得公司2019年度股东大会批准，待股东大会批准后正式生效。

　　一、担保情况概述

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于2018年第一次临时股东大会审议批准的担保总额授权额度即将使用完毕，因此，公司第七届董事局第三十五次会议审议通过《公司或控股子公司为公司各级子公司提供2019年度担保额度的议案》。

　　公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币180亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。

　　非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

　　该项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司），包括在本次担保额度有效期内新设各级子公司。

　　2、被担保方公司名称及基本情况

　　截止2019年12月31日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：（单位：万元）

　　■

　　三、担保事项主要内容1、担保方与被担保方

　　担保方：公司、公司控股子公司

　　被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）

　　2、担保范围及预计额度

　　公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的银行贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币180亿元。

　　3、反担保事项

　　非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

　　4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度

　　■

　　为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。

　　5、股东大会审议程序

　　该项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。

　　新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。

　　6、年度担保额度有效期

　　本次年度担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。

　　7、授权事项

　　为优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权由公司董事长、法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料

　　8、信息披露

　　上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。

　　四、董事会意见

　　2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议以同意9票、反对0 票、弃权0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。

　　公司独立董事马洪先生、卢世华先生、陈玲女士对本次议案发表独立意见认为：本次担保事项，符合公司经营发展需要，有利于公司各级子公司正常生产经营融资的开展，保障公司项目开发建设顺利实施，不存在重大风险。非全资股子公司其他股东将根据担保合同实际情况按持股比例提供同比例担保或反担保，不存在损害公司及股东特别中小股东利益的行为。本次担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

　　全体独立董事同意本次担保事项，并同意将本次担保事项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、公司对外担保金额及逾期担保情况

　　截止本公告日，以公司2018年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币57.3782亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.20%。截至本公告日，公司对合作项目公司的担保总额为2.729亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.91%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　报备文件

　　1、公司第七届董事局第三十五次会议决议

　　2、独立董事关于担保的独立意见

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2020-041

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月29日14点30分

　　召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月29日

　　至2020年5月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除以上需股东大会审议的11项议案，本次股东大会还将听取《公司独立董事2019年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届董事局第三十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过。详见2020年4月25日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》披露的公司相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：名城企业管理集团有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）

　　(二) 登记地点和时间

　　请符合登记条件的股东，于2020年5月29日14时00分至14时30分前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室门口）登记并参加会议。

　　联系电话：021-62478900   联系人：迟志强

　　六、其他事项

　　(一) 本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

　　(二) 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：《上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第三十五次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海大名城企业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600094、900940   股票简称：大名城、大名城B 编号：2020-042

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　2014年9月，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行5亿股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币295,997万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。（详见公司临时公告2014-048）。本次非公开发行所募集资金用途为名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。

　　二、募集资金使用情况（截止本公告日）

　　■

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第七届董事局第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金的计划。

　　会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明

　　1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。

　　独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、2020年4月23日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：

　　经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、上网公告文件

　　《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　七、备查文件

　　1、第七届董事局第三十五次会议决议

　　2、第七届监事会第二十一次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　股票代码：600094 900940   股票简称：大名城、大名城B  编号：2020-043

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司使用闲置募集资金不超过20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年9月,上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行463,768,115股人民币A股普通股，发行价格10.35元/股，扣除发行费用后募集资金净额476,070.38万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1327号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2016]15249号）。本次非公发行募集资金用于公司兰州东部科技新城一期、二期部分项目及兰州.名城广场项目。

　　二、募集资金使用情况（截至本公告出具日）

　　■

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第七届董事局第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金的计划。

　　会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明

　　1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。

　　独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、2020年4月23日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：

　　经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、上网公告文件

　　《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　七、备查文件

　　1、第七届董事局第三十五次会议决议

　　2、第七届监事会第二十一次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　证券代码：600094、900940       证券简称：大名城、大名城B      编号：2020-044

　　上海大名城企业股份有限公司

　　房地产业务主要经营数据的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》相关规定，现将公司2019年第三、四季度房地产业务主要经营数据公告如下：

　　截至2019年12月31日，公司2019年第三、四季度房地产销售面积53.38万平米,销售金额115.45亿元。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日

　　证券代码：600094、900940         证券简称：大名城、大名城B          公告编号：2020-045

　　上海大名城企业股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的更正公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月25日披露的《2019年年度利润分配预案的公告》，根据公告披露指引及公司董事局决议，“重要内容提示”个别内容有误，应更正为：

　　“重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.03元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”

　　除上述更正内容外，《2019年年度利润分配预案的公告》的其它内容不变，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2020年4月25日