一、 重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利5元（含税），不送股，不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　公司2019年年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）联系人和联系方式

　　■

　　（三）报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务

　　欧普照明定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为照明系统综合解决方案服务商。

　　2、经营模式

　　公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，以渠道下沉拓展销售触角，以整体方案体现增值服务，以多元渠道打通线上线下，以海外拓展扩大品牌影响。公司基于丰富的产品类型，选择了“自制+OEM”相结合的方式，紧跟市场动向、严抓生产控制、加强研发投入，满足市场多元化、高品质的需求。

　　3、行业情况说明

　　根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类》， 照明行业按照产品类型及应用领域分类如下：照明行业产品及应用领域分类

　　■

　　从产品类型来看，照明器具可分为光源、灯具、灯用电器附件及其他照明器具。公司主要产品为光源和灯具，同时也提供照明整体解决方案。

　　从应用领域来看，照明行业可分为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景；特殊照明包括汽车、应急灯等专业领域。从公司产品特性和应用领域来看，公司属于通用照明类企业。

　　就照明行业而言，上游行业主要涉及 LED 芯片、电子元器件、塑胶、五金、包装材料等原材料提供商。一方面，照明应用厂商销售规模的扩大，将刺激其对上游原材料的需求，从而带动上游厂商的销售增长。另一方面，照明应用厂商的产品直接面向消费者，因此能够感知消费者的需求变化，从而融入其新产品的开发设计之中，新产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求，该等信息反馈至上游厂商，促进上游厂商技术水平的提高。

　　通用照明行业的下游应用领域，室内主要包括家庭住宅、办公楼、商店、工厂等；户外产品的要求也在不断升级，个性化、特殊需求不断涌现，这些都将推动通用照明市场的发展。

　　（四）公司主要会计数据和财务指标

　　1、近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2、报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　（五）股本及股东情况

　　1、普通股股东及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内主要经营情况

　　伴随房地产增速放缓、渠道变革冲击，照明行业面临日益激烈的市场竞争环境。基于立体式、多元化的渠道结构，公司在家居、电商、商用、海外等业务平台持续深耕，报告期内获得如下工作成果。

　　1、 渠道管理

　　（1）家居业务

　　①零售渠道：持续提升方案营销能力

　　在零售渠道，为积极应对渠道多元化带来的挑战，2019年公司围绕终端用户，持续优化供应链体系、提升门店专业化运营能力，并上线一系列信息化系统，赋能经销商方案营销能力的提升。在供应链管理方面，公司运用电子识别技术，实现对重点灯具产品在不同渠道的流向监控管理，建立有序、高效的供应链运营体系。在门店运营方面，公司通过完善的培训认证体系，打造门店销售团队在灯光设计、方案营销、展示陈列、售后服务等方面的专业能力，为消费者提供优质的服务体验。截止至2019年底，经公司认证的门店照明设计顾问超过1,000名。在信息化管理方面，为打通渠道信息流，报告期内公司为数百家专卖店上线门店信息化管理系统，并逐步形成针对门店运营、产品销售、客单价、客户画像等方面的经营分析模型，助力业务增长。同时，结合渠道转型需求，公司开发了相应的销售支持和管理工具，如全屋灯光设计和展示平台、线下门店新零售工具、业务人员销售行为管理系统等，以此提升经销商标准化服务及方案营销的能力。

　　②流通渠道：多品类拓展，持续推进渠道下沉

　　为抓住三四线城市及农村市场的销售机会，2019年公司通过新增乡镇专卖区、专卖墙等终端形态，并匹配推出相应的灯具照明、开关电器、水暖卫浴、集成吊顶等产品组合，积极布局下沉市场，期内实现了超过60%的全国乡镇网点覆盖率。同时，公司通过植入多品类产品组合、提供终端标准化陈列物料、提升业务代表的网点服务能力等方式，助推网点销售，增加单个网点产出。截止至2019年底，全国流通网点数量超过14万个。

　　③拓展新渠道业务模式，为经销商多维度引流

　　基于消费者购买渠道、决策方式的变化，公司积极探索新渠道业务模式。一方面，公司基于用户替换需求，在欧普到家经验积累的基础上，推出“欧普焕新”业务，为消费者提供家居光环境检测、设计等专业服务，升级全屋智能灯光体验，挖掘替换市场机会。另一方面，针对新房市场，公司开拓与物业公司、家装公司、设计师等渠道的合作模式，并定制开发相关产品套系，助力经销商多维度引流。同时，公司积极协助经销商，结合互联网家装平台的有效流量，精准地把握消费者多样化、个性化的需求，为线下门店赋能互联网技术应用、线上引流等流量资源，如：期内公司与齐家网达成战略合作，为消费者提供更加便捷的购物体验。

　　（2）电商业务

　　2019年，伴随线上平台竞争激烈、渠道下沉等趋势，公司电商业务基于多平台、多品类的战略布局，不断精耕细作，持续获取市场份额。一方面，公司围绕核心官方旗舰店，结合品类店以及直播新渠道获取消费者流量；另一方面，根据用户和市场需求，公司逐步完善产品梯队，实现了从基础类产品、中高端功能性产品到智能产品的完整布局，并积极开拓与各物联网平台智控系统的互联互通，打造一站式智能硬装生态圈。报告期内，欧普照明官方旗舰店双11天猫平台交易指数位列家装灯饰光源行业第一。

　　同时，公司持续夯实在运营风险管控、物流配送、客户服务等方面的能力建设。2019年，在运营系统中新增风险预警模块，可通过智能预警提升店铺运营效率及准确度。并且，公司搭建了针对全平台订单物流查询的智能管理系统，可实时监控物流配送状态，为用户提供更为优质的服务体验。

　　（3）商用业务

　　①运营商渠道：由产品销售转向以综合服务为主的经营模式

　　公司通过提供专业培训、项目打单实践，持续加强运营商中小项目服务能力，赋能运营商逐步由产品销售转向以综合服务为主的经营模式，进一步提升对市场需求的响应速度以及对终端用户的服务能力。截止至2019年底，运营商渠道的项目占比已超过50%。

　　②大项目渠道：成为聚焦重点行业的综合解决方案提供商

　　在大项目渠道，公司凭借专业的行业技术团队、项目经销商网络，以及市场推广，加速产品开发、技术集成和专业服务能力的建设，输出以行业应用为核心的综合解决方案。2019年，公司在地产、教育、工业等行业均实现快速增长，并逐步布局消防和户外亮化等新领域。

　　报告期内，公司在各细分行业持续输出多项标杆性项目，分别为北京亚投行、北京小米产业园等办公楼宇提供优质的照明环境；为温州市苍南区及瓯海区中小学、海南生态园学校、好未来教育集团等教室照明空间提供整体智能照明解决方案；为上汽集团、潍柴动力等企业厂房提供节能高效的工作环境。

　　③隐性渠道：树立欧普商用照明专业的品牌形象，引领中国照明市场的技术趋势

　　2019年，公司借由中国建筑装饰协会平台参与了十余场全国百强装饰公司论坛会议，与多家装饰公司共同探讨装饰行业的照明设计需求，并签署了战略合作协议，共同推动照明行业与建筑装饰行业的资源整合。同时，公司持续向设计师群体、设计院及行业协会分享照明新产品与新技术的应用，扩大欧普商用品牌的影响力，引领未来中国照明市场的技术趋势。

　　（4）海外业务

　　在海外市场，公司有序推进在各区域的市场运营能力、产品落地能力、品牌根植能力以及属地人才组织能力，为海外市场可持续发展奠定基础。2019年，在一些重点国家市场（如：印度）开始实施从研发到生产的本地化进程，进一步提高公司在当地市场的竞争力。在泰国、马来西亚等地，公司入驻了Lazada、Shopee等东南亚电商平台，配合海外社交媒体、网红KOL、平台Live直播等数字化营销手段，试水电商业务；在东南亚、非洲等地区，顺应“一带一路”沿线国家的发展，公司积极拓展其在道路、立交桥等基础设施建设方面的照明业务。

　　2、产品管理

　　公司在发展过程中不断学习先进管理经验，在原先以渠道为核心的组织架构基础上，新设产品与解决方案中心，整合产品开发团队，建立由市场产品管理、研发、制造供应链、采购、财务等部门共同参与及贯穿产品全生命周期的管理模式。该模式将基于公司的研发优势，更高效的结合市场与用户需求，实现差异化的产品解决方案，打造产品的综合竞争力。

　　3、技术创新

　　（1）智能解决方案进一步落地

　　①教育行业智能灯光解决方案

　　2019年，公司针对青少年用眼健康推出了适用于教育行业的智能灯光解决方案。该方案的灯光设计引入了公司与浙江大学联合研发的专注光谱的应用，从提高学习专注度、提升显色效果以及降低蓝光危害等方面进行特色光谱的定制开发。同时，该方案的智能控制可实现教师上课、投影、课间休息、自习、下课等不同应用场景的一键智能控制，并可满足教室空间以及教师办公室对节能、恒照度等光环境的定制化需求。

　　②办公、工业行业智能控制解决方案

　　在办公和工业领域，公司打造的智能控制解决方案可通过智能传感器、智能灯具、智能面板、智能控制器、智能网关等应用，实现细分场景控制、日程控制、移动感应、日光感应等功能，为客户提供能源管理、监控与运维、数据分析等多维度的应用体验。

　　③消防应急照明与疏散系统

　　顺应国家标准《消防应急照明和疏散指示系统技术标准》的发布，公司于2019年完成了全系列消防应急产品的开发，推出了消防应急照明与疏散指示系统。该系统可根据火警位置判断，智能响应最优逃生方案，为人员的紧急疏散提供有序可靠的逃生指引。同时，公司通过参股该领域的专业公司珠海西默电器股份有限公司，进一步提升公司在消防应急智能控制及照明系统领域的解决方案能力。

　　（2）产品的专业化开发

　　在产品开发方面，公司结合深入的行业研究，先后推出行业领先的防眩筒射灯、精准配光的工业天棚灯、宽配光的系列路灯。同时，公司持续推进产品平台化，期内完成了装饰灯产品核心模组及标准接口的定义和开发、升级了扩散透镜的覆盖性、开发了可编程电源系列，进一步实现各模块在家居、商用照明产品上的通用性。平台化的搭建可较大幅度提高产品的性价比，降低灯具设计、制造及采购的供应难度，从而提升供应链的综合竞争力。

　　4、制造供应链

　　2019年，公司整合了仓储管理、物流运输、物流计费的信息化管理系统，打通了从订单、生产、仓储、配货、运输到交付的全供应链信息流。同时，公司进一步推进智能化制造进程，注塑车间实现了从原材料到注塑件成品全流程的精细化管理。

　　在不断推进精细化管理的同时，公司提出了打造 “最有质量竞争力的敏捷供应链”的战略布局，通过提升产品质量、缩短核心部件及产品的生产周期、加强战略品类的工艺设计及自动化导入等方面的能力建设，搭建快速响应的供应链体系，更好得满足用户多样化的需求。

　　5、品牌建设

　　2019年3月，公司正式发布“超越所见See Beyond”的品牌理念，持续强化欧普照明全球领先照明品牌的专业形象。

　　不断践行企业创新理念，打造客户心中最具信任的照明品牌形象。公司成为“2019年北京世园会植物馆战略合作伙伴”及“2020年迪拜世博会中国馆官方合作伙伴及指定照明解决方案提供商”，向全球消费者展现高品质照明解决方案，以及光的研究运用给人们带来的美好生活体验。

　　促进行业升级与变革，持续强化品牌在设计师圈层的影响力。公司携手中国建筑装饰协会共同参与照明行业团体标准定制、负责主编《建筑装修室内空间照明设计应用标准》、携手打造首届“寻星奖”中国未来空间设计概念大赛，共同探讨灯光应用在空间设计中的升级与变革。报告期内，公司被授予“2019年度中国灯饰照明行业领袖品牌”，彰显品牌在行业的建设成果。

　　公司长期在企业社会责任领域积极贡献力量，疫情期间公司发动各地运营中心，共同为全国多地十余项医疗改建工程无偿提供照明产品，累计捐赠照明及相关产品数量超过5万件，其中包括武汉市江夏区雷神山医院的建设项目，获得社会的认可及美誉。

　　（二）导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　（三）面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2020-016

　　欧普照明股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事，于2020年4月23日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于2019年年度利润分配的预案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-023《关于2019年年度利润分配预案的公告》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并的归属母公司的净利润为890,323,353.02元，其中母公司当期实现净利润764,943,238.97元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金76,494,323.90元，加上年初未分配利润，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为2,261,894,358.96元。

　　本公司拟以实施2019年年度利润分配的股权登记日总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金5元（含税）。

　　公司独立董事对公司2019年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币36亿元，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-018《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十三）审议通过《关于2020年度开展外汇交易业务的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-019《关于2020年度开展外汇交易业务的公告》。

　　（十四）审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-020《关于2020年度授权对外担保额度的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十五）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

　　详见公司公告2020-021《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十六）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

　　详见公司公告2020-022《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十七）审议通过《关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-024《关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的公告》。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-025《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-026《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十）审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　鉴于林良琦先生申请辞去公司第三届董事会非独立董事以及董事会专门委员会相关职务，详见公司于2019年11月23日披露的公告2019-045《关于董事辞职的公告》。公司董事会现提名马志伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　马志伟先生，1977年出生，中国国籍。

　　马志伟先生2005年于中欧国际工商管理学院CFO班学习。2008年10月至2012年5月任欧普照明有限公司董事、常务副总经理；2012年6月至今先后担任公司董事、副总经理、供应链管理中心副总裁、外协管理中心副总裁、采购中心副总裁。现任公司产品与解决方案中心副总裁，兼人力资源及行政中心副总裁。

　　马志伟先生持有公司77,741股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-029《关于聘任证券事务代表的公告》。

　　衷佳妮女士，1987年出生，中国国籍，无境外居留权。

　　2011年6月毕业于华东政法大学，曾任职于宁波鲍斯能源股份有限公司证券部，历任欧普照明股份有限公司证券事务主管、证券事务高级主管。

　　衷佳妮女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-028《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成票8 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　同意公司召开2019年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明           公告编号：2020-017

　　欧普照明股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体监事，于2020年4月23日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席胡会芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　监事会认为：公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　　（五）审议通过《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　监事会认为：公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规及公司规章制度的规定；《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　（六）审议通过《关于2019年年度利润分配的预案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-023《关于2019年年度利润分配预案的公告》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并的归属母公司的净利润为890,323,353.02元，其中母公司当期实现净利润764,943,238.97元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金76,494,323.90元，加上年初未分配利润，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为2,261,894,358.96元。

　　本公司拟以实施2019年年度利润分配的股权登记日总股本为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金5元（含税）。

　　监事会认为，上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益，符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-025《关于会计政策变更的公告》。

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　（八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。

　　表决结果：赞成票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　详见公司公告2020-026《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案的公告》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标、已过行权时间未行权回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：603515            证券简称：欧普照明           公告编号：2020-018

　　欧普照明股份有限公司

　　关于2020年度使用部分闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。

　　●委托理财金额：拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过50亿元人民币，在该额度内资金可循环滚动使用。

　　●委托理财投资类型：中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。

　　●委托理财期限：授权有效期为自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2020年4月23日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下统称“子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。现金管理金额不超过50亿元人民币，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　在不影响公司及子公司正常经营的情况下，通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）资金来源及额度

　　公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过50亿元人民币，在该额度内资金可循环滚动使用。

　　（三）投资方向

　　公司运用部分闲置自有资金投资中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。

　　（四）授权期限

　　授权有效期为自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟购买的理财产品为中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品，本年度委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司拟使用额度不超过人民币50亿元的闲置自有资金投资中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　本次使用自有资金委托理财的事项由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司内审部门负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。公司财务部建立了理财台账，及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，关注投资收益及资金安全，有效防范投资风险。

　　公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为银行、券商、资产管理公司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元，币种：人民币

　　■

　　本次公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买均为中短期、风险可控的理财产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）委托理财的会计处理方式及依据

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，理财收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理，购买中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高资金使用效率，将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。现金管理金额不超过50亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。同时，授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，现金管理金额不超过50亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

　　七、截至本公告日，公司及子公司进行委托理财的余额情况

　　截至第三届董事会第十次会议召开日（2020年4月23日），公司及各子公司使用自有资金进行委托理财的余额为40.61亿元。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十五日

　　证券代码：603515            证券简称：欧普照明           公告编号：2020-019

　　欧普照明股份有限公司

　　关于2020年度开展外汇交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。