一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本2,042,914,196股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用  √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　近年来，大力发展数字经济成为全球和中国发展的重中之重，以“5G、云计算、人工智能”为代表的新一代信息基础设施建设作为数字经济的基础和核心引擎，必将带动云计算的加速渗透，推动新兴产业和传统产业的数字化、网络化、智能化升级。

　　公司作为全球新一代云计算基础设施建设和行业智能应用服务的领先者，为云计算、大数据、人工智能、5G和物联网在行业智能应用提供技术领先的计算、网络、存储和安全等软硬件产品，并为政府、电信、互联网、金融、教育、医疗、农业、交通、智慧城市等众多行业用户的云计算智能应用项目提供规划设计、软件开发、解决方案、系统集成及运维管理等全生命周期服务。公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖云计算IaaS、PaaS和SaaS层的全系列产品及解决方案，为新一代信息基础设施建设提供云计算、大数据、人工智能、边缘计算、5G和物联网等平台支撑。公司在AI计算、SDN/NFV、ABC（AI、Big Data、Cloud Computing）融合平台开放计算、AI防火墙等云计算智能应用关键技术领域处于全球领先地位，在政务云、金融云、交通云、融媒云、电信云等云计算智能应用领域保持技术和市场领先地位，引领新一代云计算基础设施建设和智能应用的创新发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　面对5G、云计算、人工智能等新一代信息技术不断推动企业数字化、网络化、智能化升级，公司紧密把握人工智能技术和云计算变革行业发展趋势，以客户需求为导向，推出了系列“智能+”计算、网络、存储、安全等云计算与数字化产品和5G融合解决方案，持续提升在政务云、金融云、交通云、融媒云、电信云等领域的市场地位。公司在不断巩固提升国内政企客户云计算基础设施和行业应用市场优势的同时，在运营商市场和海外市场取得阶段性进展。2019年，全年实现营业收入540.99亿元，同比增长11.92%，其中数字化基础设施及服务收入290.24亿元，同比增长33.25%；实现归属于上市公司股东的净利润18.43亿元，同比增长8.08%。

　　（一）以AI人工智能，提升云计算与数字化产品能力

　　随着我国数字化进程的不断加深和5G商用的落地，复杂且多样化的5G场景应用对处理海量数据交互的网络、计算、存储等产品提出了更高的要求并催化出更多的市场需求。

　　公司发布“数字大脑计划”，加强云计算关键基础设施向内生智能演进，陆续发布了AD-NET5.0应用驱动网络解决方案、面向AI的新一代先知网络架构SNA、面向AI的业界首款SeerBlade智能AI模块、绿洲3.0物联网平台、领先的全场景Wi-Fi 6无线产品、关键业务服务器H3C UniServer R8900 G3、新一代AI防火墙、ABC融合平台（AI人工智能、Big Data大数据、Cloud Computing云计算）—H3C CloudOS 5.0及5G融合解决方案等产品与方案。

　　1、网络与安全产品

　　在数据中心领域，公司率先发布了SeerBlade业界首款高性能AI网络模块，实现了对数据中心业务流的快速精准采样分析、数据学习训练、智能运维等多种功能，并推出了搭载SeerBlade模块的全球首款智能旗舰交换机S12500X；在业界率先推出了可应用于S12500系列交换机的400G业务线卡，标志着中国以太网建设正式迈入400G时代。SeerBlade模块配合全新的融合核心交换机产品S12500G-AF在中科大未来网络项目中落地；在鹏城实验室成功实施国内首个400G以太网项目。公司推出了支持IP68防护等级的工业交换机，满足在工业互联网、雪亮工程、取消省界收费站等特殊场景的需要，在全国的取消省界收费站项目中获得重大突破。

　　在运营商路由器市场，公司紧抓5G建设带来的承载网新一轮建设和扩容高峰，推出了全系列5G移动回传承载网产品RX8800/RA5000，并通过部分运营商集采测试，为后续业务发展打下良好基础；CR19000集群路由器成功通过三大运营商的集采测试，并中标中国电信核心路由器集采招标，在广东电信成功落地；CR16000高端路由器连续八次入围中国移动高端路由器集采。

　　在WLAN方面，公司全年共计发布11款无线局域网Wi-Fi接入点产品，用全场景的Wi-Fi 6 产品带动企业网市场进入全新时代，在网络容量、带宽使用效率、接入终端数量以及网络覆盖等方面实现了全面提升，满足高密、放装、嵌入式面板和室外等不同场景，持续在教育、企业、医疗、交通、运营商等市场获得规模突破。

　　公司发布了5G融合解决方案，提供覆盖5G接入网、承载网、边缘计算、云化小站的全方位产品和解决方案，助力运营商有效降低网络建设成本，促进产业链开放，实现与行业应用的高效结合。公司5G云化小站顺利通过三大运营商的测试并获得优异成绩，并依靠领先的融合行业实践经验以及5G产品方面的技术实力成功中标中国移动研究院4.9GHz小站试制项目。

　　SDN/NFV领域，公司在国内率先发布面向AI的新一代先知网络架构SNA，并在此构架基础上推出了AD-NET5.0系列解决方案，构建了包括网络数据采集、数据分析、AI判断和保障、自动化部署和执行在内的完整网络闭环系统，夯实了AI网络演进的基础，为后续持续不断在场景化应用中引入AI网络模型提供坚实的技术支撑，并且已在教育、金融、运营商等多个行业实现规模部署。公司作为运营商的SDN技术准入的企业之一，积极参与了5G核心网的准入及建设。

　　安全产品线方面，公司发布了全系列的新一代AI防火墙，可应用于海量业务应用数据快速处理、IoT的安全防护、云端高级威胁检测及敏感信息流量加密等场景；同时还发布了安全云、视频安全、工控安全和数据安全四大解决方案，细分领域整体布局全面启动。公司在“5G安全”、“区块链安全”、“工业互联网安全”、“多媒体内容安全”、“零信任安全”、“安全AI”和“软件定义安全”等7个安全领域都进行了产品布局和技术储备，致力于打造国内最具竞争力的场景化安全解决方案及产品体系。公司安全业务在运营商市场取得快速增长，防火墙、负载均衡、入侵防御集采综合份额排名第一，在核心网、网络云、云资源池等运营商核心场景实现规模突破。

　　目前，公司在运营商领域已由传统的交换机、路由器设备提供商转变为横跨IT、CT两大领域，覆盖交换机、路由器、服务器、存储、云计算、5G承载、5G小站、5Ｇ融合解决方案、安全、政企行业解决方案等的主流设备供应商。

　　2019年为公司进军海外市场的元年，公司将H3C品牌交换机、路由器、WLAN、安全网关等成熟的网络产品首推国际市场，并针对海外客户的需求不断提升产品适用性和海外特性。公司初步建立起了海外市场拓展和交付体系，新成立了俄罗斯、马来西亚、哈萨克斯坦、泰国、巴基斯坦5家海外子公司，自主业务新发展渠道110家，覆盖到24个国家，新交付海外项目近200个。

　　2019年，公司在中国企业网WLAN市场份额第一、在中国以太网交换机市场份额第二、中国企业网路由器市场份额第二、中国安全硬件市场份额第二、中国SDN软件市场份额第一。（以上数据来源于IDC和计世资讯）

　　2、计算与存储产品

　　服务器方面，公司发布了全新一代自研八路关键业务服务器H3C UniServer R8900 G3，可支持高达8颗高端处理器，224个计算核心，具备96个内存插槽，满足核心数据库、虚拟化、高性能计算、人工智能、内存计算等多种关键业务场景运算需求。在中国企业级IT领域权威奖项“2019凌云奖”中，H3C UniServer R8900 G3关键业务服务器荣获“2019年度关键业务服务器奖”。

　　公司还推出了存储密集型服务器R4100，GPU服务器R5300和自研刀箱B16000等一系列高性能产品。目前公司服务器产品包括机架式服务器、刀片服务器、塔式服务器、高密度服务器和关键业务服务器等，全面覆盖大数据、虚拟化、云计算等主流业务需求。

　　存储产品方面，在闪存领域，公司发布了全新一代关键业务智能存储系统Primera，集成业界领先的智能管理运维平台InfoSight，让存储管理运维从被动应变变为主动预防，让存储具备云一样的特性，且拥有更快性能及更高稳定性；在海量存储领域，公司自主研发的新一代全对称分布式存储X10000 G3定位于面向云时代的分布式存储，拥有高性能、高扩展、高可靠、易管理维护等特性，广泛适用于云计算、虚拟化、数据库、文件共享、票据影像、高性能计算、视频监控等场景。服务器产品通过了中国移动NAS集采数十项严格测试，并出色地保障了大型庆典和赛事的转播工作。

　　2019年，公司在中国x86服务器市场份额第三、中国企业外部存储市场份额第二；2019年前三季度，中国SDS块存储市场份额第一。（以上数据来源于IDC和计世资讯）

　　3、超融合产品与云计算平台

　　公司以云计算、大数据和人工智能一体化战略为主线，以虚拟化为核心，以云平台为龙头，以融合架构为支撑，通过行业场景化的定制、交付与运维，为行业智能应用提供更加弹性、更加灵活的融合与云计算产品。

　　公司的超融合系统是面向企业和行业数据中心推出的软硬件集成化的云计算系统，2019年，公司在中国超融合系统市场份额第二，市场占有率达到21%，比2018年提升2%。在满足大型企业云计算需求的同时，2019年发布的H3C UIS 6.5超融合企业版产品，为中小企业全面云化和数字化转型提供云计算融合产品与服务。公司超融合一体机连续实现广东中医药大学、浙江广电、广东省人民医院、广汽新能源汽车、中山市日报集团等边缘云应用场景。

　　公司发布的ABC融合平台（AI人工智能、Big Data大数据、Cloud Computing云计算）——H3C CloudOS 5.0，以全栈云平台为基础，聚合了AI、大数据、IoT等多种技术及百态行业云场景化能力，提供强大算力与海量存储，并以数据智能分析为手段，深度挖掘数据潜在价值。

　　2019年，公司在中国超融合系统市场份额第二、在中国云管理平台、中国SDC（软件定义计算）市场和云系统软件市场份额均居前列。（以上数据来源于IDC和计世资讯）

　　（二）以云计算平台，助力行业客户数字化转型

　　基于“数字大脑计划”，公司以融合云计算基础设施的智能数字平台为核心，打造智慧应用生态，持续在政务云、金融云、交通云、融媒云、电信云等领域取得新的突破，保持领先市场地位，助力更多客户加速数字化转型进程。

　　在政务云领域，公司陆续中标阿克苏政务云、天津政务云、北京市大兴区政务云、河北省政务云二期、智慧合肥安全城市云等多地政务云项目。

　　在金融行业，公司推出了数字金融解决方案，聚焦生产私有云、开发测试云、互联网金融云、行社云“四朵云”建设，中标上海期货交易所、中国外汇交易所、农信银资金清算中心、浙江农信等银行、保险、证券公司的重大云计算项目。

　　在交通行业，公司推出了数字城轨解决方案，并深度参与中城协城轨信息安全标准制定，广泛联合生态伙伴，打造数字城轨完整线网云解决方案。数字城轨解决方案获得2019年度ICT中国“最佳行业解决方案奖”，陆续中标太原、深圳、广州、重庆、绍兴等城轨云项目。

　　在媒体行业，公司推出了数字融媒解决方案，为业内第一个面向融媒4K超高清云非编场景的解决方案，实现4K视频的7层非编能力，陆续中标北京电视台、吉林省广电融媒云、青海电视台融媒云等项目。

　　在电信行业，公司结合运营商网络重构的趋势和需求，推出了多级电信云解决方案，构建了统一的多级电信云资源基础架构能力，打造了多个多级电信云改造样板点。同时，公司与运营商形成紧密的合作关系，在政务云、医疗云、教育云等主要的政企ICT领域共同赢得多个重大项目。

　　在教育行业，公司以“1个教育中台+N个应用服务+M个生态伙伴”的发展策略，依托国家“教育大数据应用技术国家工程实验室”和“国家数字化学习工程技术研究中心”两个国家级实验室，自主研发了智慧教育中台、教育大数据平台、未来教室、教师智能教学助手、学生智能学伴、线上教育平台、人才培养等系列产品和解决方案，提供全域覆盖的教育云，从线上到线下的端到端解决方案，从顶层规划、软件开发到集成交付、运维和运营的教育信息化项目全生命周期管理服务。公司与上海市闵行区教育局合作共建“智慧教育示范区”，打造一套基于闵行辐射全国的智慧教育生态系统，闵行区教育信息化2.0标杆项目的落地，为公司未来在K12领域的拓展打下坚实基础。

　　（三）以引进新产品线，促进分销业务持续发展

　　公司致力于建立全面的IT分销产业链和生态圈，与上游厂商和下游渠道经销商互相促进、协同发展、互利共赢。公司继续加深与惠普、戴尔、联想等厂商的全面合作，在各产品线稳定发展的同时，快速响应市场需求引入新的合作厂商及产品线，并不断提升物流与信息化水平，IT分销业务继续保持健康稳定发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①根据公司业务发展需要对公司会计政策的补充

　　为满足公司业务发展需要，更加客观、完整的反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》等相关规定并结合公司实际情况对现行的会计政策进行补充：增加分期收款销售产品形成的长期应收款坏账准备计提的会计政策。本次会计政策补充符合公司业务发展需要，能够更加客观、公允、全面的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计政策补充对公司以前年度财务报表无影响。

　　②根据新金融工具准则变更会计政策

　　根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定，对公司相关会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整，对公司会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　③根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）变更会计政策

　　根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，公司按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　④根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）变更会计政策

　　根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定，公司按照企业会计准则和财会[2019]16号的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。本次会计政策变更仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司合并范围增加公司12家，减少公司4家。具体如下：

　　合并范围增加：

　　①公司子公司紫光互联科技有限公司出资3,000万元人民币设立了紫光云教育科技有限公司，公司间接持有其60%股权；

　　②公司子公司紫光软件系统有限公司出资5,000万元人民币设立了紫光软件（天津）有限公司，公司间接持有其100%股权；

　　③公司子公司新华三集团有限公司出资100,000万元人民币设立了新华三半导体技术有限公司，公司间接持有其100%股权；

　　④公司子公司紫光软件系统有限公司以1,902.15万元人民币受让了北京紫光数智科技股份有限公司51%股权，公司间接持有其51%股权；

　　⑤公司子公司新华三集团有限公司出资140万马来西亚林吉特设立了华三技术方案马来西亚有限公司股权，公司间接持有其100%股权；

　　⑥公司子公司新华三集团有限公司出资1.74亿哈萨克坚戈设立了华三通信哈萨克斯坦有限公司，公司间接持有其100%股权；

　　⑦公司子公司新华三集团有限公司出资2,000万元人民币设立了新华三制造技术（海宁）有限公司，公司间接持有其100%股权；

　　⑧公司子公司新华三集团有限公司出资9.97万泰铢设立了华三通信（泰国）有限公司，公司间接持有其99.70%股权；

　　⑨公司子公司紫光软件系统有限公司出资5,000万元人民币设立了紫光数据（天津）有限公司，公司间接持有其100%股权；

　　⑩公司子公司紫光云教育科技有限公司出资1,000万元人民币设立了紫光教育科技（天津）有限公司，公司间接持有其100%股权；

　　公司子公司新华三集团有限公司出资4,599.99万巴基斯坦卢比设立了华三通信巴基斯坦有限公司，公司间接持有其99.99%股权；

　　公司子公司新华三集团有限公司出资2,300万俄罗斯卢布设立了华三通信（俄罗斯）有限公司，公司间接持有其100%股权。

　　合并范围减少：

　　①公司子公司紫光天泽（北京）信息技术有限公司完成注销，不再纳入公司合并范围；

　　②公司子公司紫光网安科技（北京）有限公司完成注销，不再纳入公司合并范围；

　　③公司转让持有的唐山紫光智能电子有限公司51%股权，转让后公司不再持有唐山紫光智能电子有限公司股权；

　　④公司子公司紫光软件系统有限公司转让了持有的重庆紫光软件有限公司81%股权，转让后重庆紫光软件有限公司不再纳入公司合并范围。

　　紫光股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月25日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938        公告编号：2020－012

　　紫光股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议，于2020年4月13日以书面方式发出通知，于2020年4月24日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、 通过公司《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、 通过公司《2019年度董事会报告》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　三、 通过公司《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　四、 通过公司《2019年年度报告》全文及其摘要

　　具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　五、 通过公司《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 通过公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,843,401,709.04元，提取法定盈余公积金12,093,868.48元，提取一般风险准备158,600.00元，加上年初合并未分配利润4,287,409,656.61元，减去已支付2018年度普通股股利218,883,663.90元后，合并未分配利润为5,899,675,233.27元；截至2019年12月31日，公司母公司资本公积为20,581,775,176.15元。

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2019年末公司总股本2,042,914,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派送现金306,437,129.40元，合并未分配利润尚余5,593,238,103.87元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增817,165,678股，转增完成后公司总股本增加至2,860,079,874股。

　　若2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额、资本公积金转增股本总金额不变”的原则对分配和转增比例进行相应调整。

　　上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　七、 通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

　　为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务报告审计费用不超过150万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过210万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2020年度审计机构报酬。（具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　八、 通过公司《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　九、 通过公司《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十、 通过公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 通过公司《2020年第一季度报告》全文

　　具体内容详见同日披露的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 通过关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案

　　同意公司向9家银行申请不超过人民币33亿元的综合授信额度，自董事会批准之日起一年内有效，具体内容如下：

　　（1）同意公司向平安银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（2）同意公司向北京银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

　　（3）同意公司向招商银行申请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度，其中部分额度可由子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（4）同意公司向华夏银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（5）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币5亿元的集团综合授信额度，其中部分额度可由子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

　　（6）同意公司向中国建设银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（8）同意公司向中国银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　（9）同意公司向中信银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，其中部分额度可由子公司共同使用。授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 通过关于公司会计政策变更的议案

　　同意公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）的相关规定对公司现行的会计政策进行变更。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更对公司当期财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。（具体内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》）

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易议案

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，同意公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币6亿元，贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币18亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

　　紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）下属从事IT分销业务的全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意苏州紫光数码为紫光电子商务在自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内，向财务公司申请的上述统一综合授信额度提供总额不超过人民币6亿元的连带责任保证。同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉及为子公司申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》）

　　王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　十五、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案

　　按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资报告及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告》）

　　王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。（具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》）

　　王竑弢先生、王慧轩先生和李天池先生作为关联董事回避表决。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

　　为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、全资子公司苏州紫光数码及紫光电子商务为合并报表范围内子公司自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币34亿元的连带责任保证，具体内容如下：

　　■

　　同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码、紫光电子商务的法定代表人及苏州紫光数码、紫光电子商务签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　十八、 通过关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案

　　苏州紫光数码、紫光电子商务、紫光供应链管理有限公司系公司下属从事IT分销业务的全资子公司，新华三半导体技术有限公司系公司控股子公司新华三集团有限公司下属从事高端路由器芯片设计及提供高端路由器产品与解决方案服务的全资子公司。为保证子公司业务的顺利开展，同意为上述子公司申请的厂商授信额度提供如下连带责任保证：

　　■

　　待上述担保协议签署生效后，公司第六届董事会第四十次会议审议通过的公司为苏州紫光数码向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过2亿元人民币的担保、公司第七届董事会第一次会议审议通过的苏州紫光数码为紫光供应链管理有限公司向联想（北京）电子科技有限公司及其关联方提供的总额不超过3亿元人民币的担保、公司第七届董事会第二次会议审议通过的公司为紫光电子商务向戴尔（中国）有限公司提供的总额不超过1亿元人民币的担保及苏州紫光数码为紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方提供的总额不超过3.5亿元人民币的担保、公司2018年第二次临时股东大会审议通过的公司分别为苏州紫光数码、紫光电子商务向联想（北京）有限公司及其关联方提供的总额不超过2000万元人民币、3000万元人民币的担保相应终止。（具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》）

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　十九、 公司2019年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月25日

　　股票简称：紫光股份   股票代码：000938       公告编号：2020－013

　　紫光股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议，于2020年4月13日以书面方式发出通知，于2020年4月24日在致真大厦紫光会议室召开。会议由监事会主席康旭芳女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

　　经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

　　一、通过公司《2019年度监事会报告》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度监事会报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经2019年度股东大会审议通过。

　　二、通过公司《2019年年度报告》全文及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2019年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经2019年度股东大会审议通过。

　　三、通过公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为1,843,401,709.04元，提取法定盈余公积金12,093,868.48元，提取一般风险准备158,600.00元，加上年初合并未分配利润4,287,409,656.61元，减去已支付2018年度普通股股利218,883,663.90元后，合并未分配利润为5,899,675,233.27元；截至2019年12月31日，公司母公司资本公积为20,581,775,176.15元。

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2019年末公司总股本2,042,914,196股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派送现金306,437,129.40元，合并未分配利润尚余5,593,238,103.87元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增817,165,678股，转增完成后公司总股本增加至2,860,079,874股。

　　若2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额、资本公积金转增股本总金额不变”的原则对分配和转增比例进行相应调整。

　　上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需经2019年度股东大会审议通过。

　　四、通过公司《2019年度内部控制评价报告》

　　公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制的公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过公司《2020年第一季度报告》全文

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过关于公司会计政策变更的议案

　　同意公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）的相关规定对公司现行的会计政策进行变更。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更对公司当期财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　经审核，监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）进行的合理变更，符合国家相关政策规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同时，本监事会发表独立意见如下：

　　1、 公司依法运作情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会成员出席了2019年内召开的历次股东大会和董事会会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2019年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

　　2、 检查公司财务情况

　　公司监事会对公司2019年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、 公司收购、出售资产情况

　　监事会对公司2019年度内收购、出售资产情况进行了核查，监事会认为：公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。

　　4、 公司关联交易情况

　　监事会对公司2019年度内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2019年公司发生的关联交易审批程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　紫光股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月25日

　　股票简称：紫光股份    股票代码：000938        公告编号：2020－014

　　紫光股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，拥有丰富的上市公司审计工作的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。中兴华会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华会计师事务所作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。公司拟向中兴华会计师事务所支付2019年度财务报告审计费用不超过150万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过210万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2020年度审计机构报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　中兴华会计师事务所（曾用名：中兴华会计师事务所有限责任公司、中兴华富华会计师事务所有限责任公司）成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，执行事务合伙人为李尊农，注册地址为北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层，经营范围为审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

　　中兴华会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书，是拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所之一，从事证券服务业务，有着丰富的行业经验。

　　中兴华会计师事务所已计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　中兴华会计师事务所未加入相关国际会计网络。

　　2、人员信息

　　中兴华会计师事务所首席合伙人为李尊农。截至2019年12月31日，中兴华会计师事务所合伙人131人、注册会计师817人、从业人员2,086人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。

　　3、业务信息

　　中兴华会计师事务所2018年度业务收入109,163万元，净资产30,637万元。完成上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

　　4、执业信息

　　中兴华会计师事务所及其从业人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人：王广鹏，注册会计师，1998年起从事企业财务报表审计及相关业务，从事证券业务15年，至今负责过多家上市公司、新三板公司和国有企业年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：高一心，注册会计师， 2003年起从事企业财务报表审计及相关业务，从事证券业务7年，至今负责过多家上市公司、新三板公司和国有企业年度财务报表审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备审计相应的专业胜任能力。

　　拟质量控制复核人：王祖诚，注册会计师，2003年起从事企业财务报表审计及相关业务，从事证券业务12年。曾任职新疆华龙会计师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目经理；2017年7月至今任中兴华会计师事务所质控经理，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　中兴华会计师事务所近三年未受到刑事处罚，受到行政处罚1次、行政监管措施4次、自律处分1次。

　　拟签字项目合伙人王广鹏、拟签字注册会计师高一心、拟质量控制复核人王祖诚最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作的总结报告》，认为中兴华会计师事务所在从事2019年度审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责，按时提交审计报告，较好地完成了年度审计工作。公司第七届董事会审计委员会第十六次会议于2020年4月23日召开，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会通过对中兴华会计师事务所有关资格证照、相关资料进行审核，并结合中兴华会计师事务所在2019年及以前年度为公司提供审计服务的情况，认为中兴华会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘中兴华会计师事务所作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供了多年优质的审计服务，业务水平较高，具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要，我们一致同意将《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。

　　（2）独立意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供了多年优质的审计服务，业务水平较高，具备足够的独立性、专业胜任能力、 投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　3、董事会审议情况及尚需履行的程序

　　公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十七次会议决议

　　2、公司第七届董事会审计委员会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　紫光股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月25日

　　股票简称：紫光股份  股票代码：000938       公告编号：2020－015

　　紫光股份有限公司

　　董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

　　2、募集资金使用与结余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金管理制度制定情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。

　　2、募集资金监管协议签订与终止情况

　　2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》，并开设了募集资金专项账户（以下简称“原托管账户”）。2017年3月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户，原托管账户已于2017年5月15日完成注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。鉴于“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目的目标已实现，公司已将在中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行及中国银行（香港）有限公司开设的募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并分别于2019年4月3日和2018年12月17日完成上述募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。

　　2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”项目和“收购紫光软件系统有限公司49%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述两个募集资金投资项目的目标已实现，公司已将该募集资金账户中节余募集资金用于