一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末可供分配利润为782,568,949.43元。为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2019年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利136,189,536.00元（含税），占本年度公司归属于母公司股东的净利润的93.21%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司从事的主要业务

　　公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。报告期内，公司持续推进品牌升级，不断夯实“王室珠宝 王室品位”的品牌定位。目前，公司旗下产品主要子系列为：

　　■

　　■

　　■

　　2.2 公司主要经营模式

　　■

　　注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。

　　2.3 公司所处行业

　　公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。该行业主要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏传承等。

　　公司主营产品属于该行业细分的钻石镶嵌类产品。近些年来，钻石首饰的普及程度越来越高，不仅在婚庆首饰中的渗透率不断提升，作为日常配饰和收藏传承也被越来越多的消费者选择和青睐。当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，全球经济增速放缓，中美贸易关系不稳定，国内经济总体平稳，但下行的压力加大。根据国家统计局、中华全国商业信息中心统计数据，全国社会消费品零售总额增速持续放缓，金银珠宝类消费品零售总额增速较去年同期下降7个百分点，其中全国百家重点大型零售企业金银珠宝类商品零售不及去年同期，公司所属的钻石镶嵌珠宝首饰行业经营压力俱增。报告期内，公司实现营业收入13.19亿元，同比下降20.70%；实现归属于母公司股东的净利润1.46亿元，同比下降30.29%。

　　报告期内，公司继续贯彻“赋能王室品位”的使命，采用差异化的竞争策略，聚焦“王室珠宝，王室品位”核心战略定位，持续深化品牌升级。在宏观经济下行压力加大、行业竞争加剧、市场多变的复杂环境下，公司勤修内功，继续强化王室品位体验，不断夯实品牌内涵；引入BLM战略管理模型，通过战略解码GSA驱动战略落地；导入IPD集成产品开发系统，不断提升产品创新力；全力推进新零售，加快数字化转型升级；以企业文化为抓手，打造经营型、赋能型组织；加强财务成本管理，大力推进降本增效等，一系列经营举措有效提高了公司运营效率和经营质量，客单价不断攀升，全年综合毛利率持续提升，较去年同期增长2.67个百分点。公司第四季度业绩也明显好转，营业收入增速环比提升5.88个百分点，盈利能力较去年同期大幅提升，实现归属于母公司股东的净利润由负转正。

　　1.1 不断夯实品牌内涵，持续提升品牌影响力

　　为更好的传递品牌理念与价值，夯实品牌内涵，公司品牌slogan升级为“王室珠宝 王室品位”，凸显王室珠宝这一品牌根本属性的同时，更强调了为当代消费者带来更具社交价值的王室品位，构建起王室IP品牌硬核。

　　通过升级店铺形象、视觉形象、终端体验物料等，强化了品牌辨识度和王室品位形象。升级店铺形象SI系统，2019年版新形象店落地并不断迭代优化。持续升级VI视觉形象系统、品牌传播形象、包装系统等，以王室金为主色调，呼应新形象店。门店体验始终围绕“王室”场景呈现，陈列小助手上线并形成标准化运营模块，构建沉浸式的体验空间，不断增强客户对“王室珠宝&王室品位”的触感认知和体验。签约比利时王子Simon de Merode为品牌大使，增强品牌王室背书。大型画册《比利时王室珠宝传奇165年》落地门店，构建立体纸上“王室博物馆”，让顾客真切感受莱绅通灵165年悠久历史沉淀。王室克拉俱乐部孵化王冠克拉婚礼圈层营销，克拉钻人群与王冠王室婚礼深度结合带动品效合一。举办“比利时王室&柏林电影节红毯之旅”大型会员俱乐部活动，邀请幸运VIP亲赴比利时王室城堡感受王室文化、亲临2019年柏林电影节现场体验红毯之旅，提高了客户对公司品牌升级的认知和对品牌所蕴含的王室文化的认同。

　　继续运用明星代言、影视植入构建传播矩阵，不断提升品牌声量，持续提升王室珠宝品牌影响力。续签唐嫣为品牌代言人，签约年轻演员魏大勋为品牌大使，携手媒体与流量级明星合作，不断提升品牌知名度。深度植入的电视剧《归还世界给你》、《时间都知道》等为520及七夕节日期间带来品牌强势曝光，微博热搜话题数度登榜，其中绑定影视剧热播期发起抖音“真心”挑战赛实现数亿级曝光。同时，还通过重要城市地铁广告、电商平台、朋友圈广告、官微推送、微博、小红书、抖音互动等进行针对性品牌推广。

　　利用重点节假日活动、王室主题会员活动、明星资源互动、王室克拉展等，与消费者加强线下互动。通过王室珠宝体验官等营销活动唤醒沉睡会员，借势存量会员庞大基数，转化成为品牌自传播阵地，同时吸纳高忠诚度新会员，扩充活跃会员体系。举行“传奇165周年盛宴”，董事长兼CEO沈东军携手比利时Leysen第五、六代传人父子及比利时王子Simon de Merode、重要VIP等出席，并见证这一品牌盛事，不断强化品牌影响力。开展VIP王室盛宴暨会员答谢活动，邀请明星与VIP十城联动，在总部王室珠宝博物馆品鉴奢华王冠及珍贵王室珠宝藏品。洞察婚礼营销消费需求场景，依托王室资产的裂变力和价值感知，开展王室克拉婚礼活动，促进克拉销售。营销活动注重品效合一，重点活动如“165周年王室克拉钻&典藏王冠展”、“克拉之恋，王子见证”、“唐嫣婚礼珠宝，七夕蜜语”、“相约真心礼盒，用心见证爱”、“双11为爱分享喜悦”等提升了销售增量，扩大了品牌声量。

　　1.2 产品策略不断升级，产品结构持续优化

　　导入IPD集成产品开发系统，建立基于市场需求的产品开发流程，加快市场反应速度，缩短产品开发周期，有效地进行产品开发管理。此外，升级优化产品策略，除继续推行产品系列化及超级单品策略、不断创新和丰富王室IP新品优化产品结构外，还推行产品分级定价策略，打通全域销售。

　　公司秉承“王室珠宝，王室品位”的理念，不断深挖王室IP，创新开发王室系列新品。继王室马车、王后鸢尾、王室马蹄、王冠王室克拉钻、王室之吻、雅典娜等IP系列后，公司还推出更多王室IP产品。如董事长兼CEO沈东军先生携手比利时王子Simon de Merode发布的灵感源于英女王“帝国王冠”冠顶十字造型的女王系列钻饰；以世博会中国馆“冠鼎”为原型，融贯中西文化美学，并以PT铂金创意镶嵌纯净钻石，推出的全新皇家博物馆系列第二代产品；以闻名遐迩的比利时拉肯皇家花园中的珍稀植被与艺术建筑形态为灵感，创作出独具时尚与魅力的王室花园钥匙、太阳花等钻饰。同时，配合全年营销场景推出IP产品限定款，提升话题度和品牌关注度同时提升节点销售连带率，并强化IP产品大众辨识度。随着王室系列化产品逐步发力，王室系列产品销售占比提升，大分数段、高价位段产品的销售额及销售占比也均进一步提升。

　　1.3 提升渠道质量，强化品牌差异化优势

　　为确保王室IP全面拓展落地，渠道拓展更加注重质量和效益。一方面，主动关闭了一些经营效果不佳、不符合公司战略定位的门店，虽然短期带来业绩的波动，但提升了品牌的美誉度，提高了整体渠道质量。另一方面，强化了对店效和单店盈利能力的要求，提高了战略定位与王室IP匹配度。

　　完善运营标准体系和运营专业认证体系，强化终端培训和支持，提升渠道质量。加强与万达、金鹰、华地、银泰、苏宁等重点商业客户的合作。启动婚庆、高端车品等关联度高的异业联盟活动，资源共享创造多样化的互动场景，建立品牌联盟优势。

　　公司从人、货、场等维度持续打造“三星级门店”，组建直营和加盟“标杆店”，强化和提升门店的经营质量；积极推进“省级教练基地”项目，以点带面，提升运营教练培养能力；在终端继续推广“增强消费者行为心理研究”为核心的训练项目，以消费者需求及心理诉求满足为核心的体验服务，为消费者提供更佳的服务体验；升级运营标准体系，编制运营关键岗位工作指导手册，提升终端精细化运营管理水平。

　　1.4 全力推进新零售，加快数字化业务转型

　　公司主动变革和创新，全力推进新零售，重构品牌以消费者为中心的运营模式和组织形式，驱动提升公司数字化能力。上线小程序商城和裂变分佣平台，建立分佣模式，打通线上线下渠道，实现品牌裂变传播和全员营销。通过系统改造升级、小程序等线上平台建设，线上裂变传播、线下强体验活动落地、数据回流导购转化等，引流转化粘性；从人、货、场的细分，运用大数据，精准定位顾客需求，形成目标顾客标签，触达更为精准，转化更为高效，拓展了客户特别是有效客户的流量。此外，公司还启动了淘宝大学新零售系列课程、百万粉丝招募、无界零售试点项目、会员数据中台搭建、会员全域标签算法及链路设计等一系列新零售项目，增强线上线下互动能力，取得较好的业务应用效果。

　　公司始终重视数字化转型，率先和阿里云、阿里钉钉建立深度合作伙伴关系，基础架构上云、钉钉办公系统全面启用；运用智能化硬件设备搭建员工自助平台，借助智能手段实现员工自我管理，降低管理成本，提升管理透明度；搭建财务费控平台，提升了财务管理人效和经营效率；启动供应链中台项目，转型全链路数字化管理模式，打造灵活高效、可以支撑新零售发展的供应链体系。

　　1.5 强化财务管理，提升经营能力

　　以全面预算为抓手，强化预算管理，优化预算模型，持续推进降本增效，不断提高人效。搭建了新费控系统，分层、分类、分级管理组织效率指标库，充分发挥财务共享中心职能，用财务数据全面赋能终端运营，提升公司经营能力，驱动战略目标达成。加强资金管理，提高资金使用效率，获得资金理财收益2,800余万元；积极获取政府支持，获得扶持资金3,000余万元。报告期内，公司营业成本同比下降25.63%，下降比例较营业收入高4.93个百分点；综合毛利率持续提升，较去年同期增加2.67个百分点；期间费用较上年同期减少6,600余万元，其中销售费用同比减少3,800余万元，运营成本进一步降低，运营效率不断提升。

　　1.6 持续深化文化践行，不断提高组织效能

　　持续推进以“使命”为中心的赋能型企业文化建设，明确企业文化践行行为指引，对各级员工进行文化践行考核，组织价值观共识营、企业文化通关挑战等，推动各层级员工的文化共创、共识和共行，将公司战略、文化核心内容植入员工心智。导入复盘等先进思维模式及管理工具，组织战略共识营、内部战略共创等，驱动文化、战略和业务上下一致、左右对齐。

　　导入BLM业务领先模型，构建战略管理体系驱动落地，打造平台型、经营型、赋能型组织。正式推行运营体系合伙人经营模式，有效提升运营能力，驱动运营战区成为自主经营体，激活了个体和组织的活力。通过调整产品结构、优化陈列方式、缩短配送时间、导入IPD集成产品开发系统等，不断加强库存管理。对原材料采购采取招标策略，降低采购成本，对供应商履约状况进行评估及271排序，培养长期战略合作关系。不断完善人才培养、引进、经营和激励机制，确立以五力模型为基准选拔、评估、盘点和发展人才的标准，重点发展经营型、管理型人才；深化绩效管理和271排序，搭建内部赛马平台，奖优罚劣，全面激发组织活力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　报告期内，公司根据财政部相关通知要求，施行相应的企业会计准则；同时，为提升公司合并范围内应收款项管理水平，提高会计核算效率，对内部往来款项不再计提坏账准备。

　　以上两项会计政策变更有助于提高公司会计信息的质量，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，对公司资产总额、负债总额、净利润、所有者权益等均不产生实质影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，详情请见公司于2019年4月19日披露的《第三届董事会第十次会议决议公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司2019年12月31日纳入合并范围子公司共23户，本期合并报表范围比上年度增加2户，减少1户。具体而言，2018年12月，子公司淮安莱绅通灵珠宝有限公司新设成立，2019年纳入合并范围；2019年9月，子公司南京通灵珠宝有限公司投资新设了天津通灵珠宝有限公司；公司孙公司Maxri S.C.R.L本期协议清算解散，不再纳入合并范围。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900          证券简称：莱绅通灵        公告编号：2020-002

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2020年4月14日以专人、书面、邮件的形式发出，于2020年4月23日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 2019年年度报告及摘要

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 2019年度财务决算报告

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 2019年度利润分配预案

　　为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2019年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。详情请见随本公告同日披露的公司《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 2019年度董事会工作报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 2019年度总裁工作报告

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、 2019年度独立董事述职报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、 2019年度审计委员会履职报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度审计委员会履职报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、 2019年度内部控制评价报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、 2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、 2020年度财务预算报告

　　公司2020年度财务预算报告主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　■

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 关于2019年度董监高薪酬的议案

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 关于2020年度原材料采购日常关联交易预计的议案

　　详情请见随本公告同日披露的公司《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案关联董事王峥女士回避表决。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 关于2020年与实际控制人日常关联交易预计的议案

　　详情请见随本公告同日披露的公司《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士回避表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 关于续聘会计师事务所的议案

　　公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控报告的审计机构，详情请见随本公告同日披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、 关于调整公司组织架构的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 关于变更会计政策的议案

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号—收入》，要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　公司本次会计政策变更系根据上述最新会计准则进行的相应变更。在衔接方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

　　公司拟将募投项目营销网络建设项目、企业信息化管理系统建设项目、设计中心建设项目予以结项，并将节余募集资金22,025.51万元永久性补充流动资金，详情请见随本公告同日披露的公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、 关于终止2017年股票期权激励计划的议案

　　受宏观经济波动影响，市场环境发生较大变化，公司业绩高速增长面临较大压力，2019年未能达成2017年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）设定的第一期公司业绩考核指标；且受新冠肺炎疫情等影响，市场需求有所下降，公司预计达成激励计划设定的第二期和第三期公司业绩考核指标难度较大；同时考虑到当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果。因此，公司拟终止激励计划，详情请见随本公告同日披露的公司《关于终止2017年股票期权激励计划的公告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、 关于修改公司章程的议案

　　公司根据证监会最新修订的《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》进行相应修订，详情请见随本公告同日披露的公司《关于修改公司章程的公告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、 2020年第一季度报告及正文

　　详情请见随本公告同日披露的公司《2020年第一季度报告》和《2020年第一季度报告正文》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、 关于召开2019年年度股东大会的议案

　　公司定于2020年5月26日下午14:00召开2019年年度股东大会，详情请见随本公告同日披露的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900          证券简称：莱绅通灵        公告编号：2020-003

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2020年4月14日以专人、书面、邮件的形式发出，于2020年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书（法定代表人沈东军先生代）和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘昆女士主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 2019年年度报告及摘要

　　公司2019年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，详情请见随本公告同日披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 2019年度利润分配预案

　　公司2019年度利润分配预案考虑了股东回报、实际经营情况、可持续发展等多方面因素，严格遵循了《公司章程》等相关要求，不影响公司的持续经营，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。详情请见随本公告同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 2019年度监事会工作报告

　　详见随本公告同日披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 2019年度内部控制评价报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 2019年度募集资金存放及实际使用专项报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2019年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 关于2020年度原材料采购日常关联交易预计的议案

　　详情请见随本公告同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、 关于2020年与实际控制人日常关联交易预计的议案

　　详情请见随本公告同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、 关于变更会计政策的议案

　　本次会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、 关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高资金使用效率和效益，加速资金周转，不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 关于终止2017年股票期权激励计划的议案

　　公司本次终止激励计划符合《激励管理办法》等相关法规及公司激励计划的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。详情请见随本公告同日披露的《关于终止2017年股票期权激励计划的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、2020年第一季度报告及正文

　　公司《2020年第一季度报告》、《2020年第一季度报告正文》编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2020-004

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利：0.40元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

　　●本预案尚需提交股东大会审议

　　一、利润分配预案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为782,568,949.43元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1） 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利136,189,536.00（含税）。本年度公司现金分红比例为93.21%。

　　2） 公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司现金分红政策，充分考虑了公司发展阶段、盈利水平、未来资金需求等因素，能够兼顾股东合理回报和公司可持续发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形；我们一致同意该议案，并同意将本预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司现金分红政策，体现了公司对投资者的回报，2019年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。对关于2019年度利润分配预案无异议。

　　三、其他说明

　　公司2019年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900          证券简称：莱绅通灵        公告编号：2020-005

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股））6,079.89万股（每股面值1元），每股发行价格为14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除承销费用人民币48,250,300.00元后的余款人民币818,134,025.00元，公司首次公开发行股票募集资金已于2016年11月17日全部到位，存入公司在北京银行股份有限公司南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人民币23,204,025.00元，公司本次实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　二、募集资金使用情况及年末余额

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余额69,515.54万元未扣除置换金额。

　　注2：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017年将账面剩余利息转出投入日常流动资金，该募集资金专户已于2018年8月销户。

　　三、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

　　《募集资金管理办法》报告期内得到严格执行，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及董事长签字后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　经公司于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立募集资金专户并签署三方监管协议，用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京分行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额（含利息）。本次募集资金专户变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。上述北京银行股份有限公司南京分行的两家募集资金专户已于2018年8月销户。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2016年12月9日，公司及保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。各银行按月（每月10日前）向公司及相关子、分公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰联合，华泰联合可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于2018年4月3日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合新签了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2018年4月26日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金均存放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的专项账户，其中存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　四、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2019年年度募集资金使用情况

　　公司2019年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司拟投资6,947万元用于企业信息化管理系统建设。本项目计划在公司现有 ERP、OA系统基础上搭建企业信息化平台，包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台，应用系统平台包括人力资源管理系统（HR）、商业智能（BI）系统、门店零售系统（POS）等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益。

　　设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　在2016年11月17日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

　　2017年1月4日、5日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。

　　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　公司根据市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

　　（六）闲置募集资金现金管理情况

　　经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过3.6亿元、2.6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。

　　报告期内，公司在授权范围内滚动使用闲置募集资金进行现金管理，共计发生19笔交易。截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为25,000万元，产品均为上海浦东发展银行对公结构性存款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金的其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　七、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司年度审计会计师事务所认为：莱绅通灵管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了莱绅通灵2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：莱绅通灵严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，莱绅通灵不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对莱绅通灵在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：莱绅通灵珠宝股份有限公司             单位：万元

　　■

　　[注1]：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。

　　[注2]：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，5.40万为资金利息。

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2020-006

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集

　　资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募投项目名称：营销网络建设项目、企业信息化管理系统建设项目、设计中心建设项目

　　●节余募集资金金额：22,025.51万元

　　●节余募集资金安排：永久性补充流动资金

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金22,025.51万元（本公告日募集资金专户余额，不包含未到期的现金管理收益及利息等，具体金额以资金自募集资金专户转出之日为准）永久性补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金投资项目概述

　　(一)募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股））6,079.89万股（每股面值1元），每股发行价格为14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除承销费用人民币48,250,300.00元后的余款人民币818,134,025.00元，公司首次公开发行股票募集资金已于2016年11月17日全部到位，存入公司在北京银行股份有限公司南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人民币23,204,025.00元，公司本次实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于2018年4月3日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合新签了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2018年4月26日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。

　　(二)募投项目基本情况

　　公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　(三)募投项目先期投入与置换情况

　　公司于2016年12月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合对上述置换事项分别出具了专项鉴证报告和专项核查意见。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　(四)募投项目调整情况

　　公司于2017年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议、2017年9月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案》，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化，详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。公司保荐机构华泰联合对此亦出具了专项核查意见。

　　二、公司募集资金使用及节余情况

　　截至本公告日，公司募投项目累计投入金额61,859.94万元，节余募集资金净额为22,025.51万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：累计净收益包括现金管理收益和利息。

　　公司募投项目节余募集资金占募集资金净额的27.71%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，尚需提交股东大会审议。

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　三、募投项目结项情况及募集资金节余原因

　　(一)营销网络建设项目

　　本项目主要在原有业务及营销模式基础上逐步建立全方位、多层次的现代化营销网络。在全国各区域核心城市、各省会中心城市逐步建立自营门店，拓展自营销售网络，并从品牌推广、SI系统、经营理念、门店形象等方面进行全新升级，以强化公司营销网络建设，不断提升公司品牌影响力。

　　公司营销网络建设项目已建设完成，项目累计投入41,936.80万元，节余18,463.18万元。该项目已完成新设自营门店的开店计划，并已完成租赁、装修、铺货、设备购置、铺底流动资金等前期投入；同时，近年宏观经济增速放缓，外部市场环境发生较大变化，特别是2020年初新冠肺炎疫情的影响给行业发展带来了更大的挑战和考验，公司渠道扩展也更加审慎；因此，公司将本项目予以结项。未来，公司将根据战略发展需要，以自有资金进行渠道投入。

　　本项目募集资金节余的主要原因：（1）本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和成本控制，有效利用多方资源，节约了部分资金支出；（2）门店陈列持续优化，在总面积与计划面积大致相当的情况下，单位面积的铺货资金有所降低；（3）公司在项目实施期内现金流状况较好，自有资金充裕，部分门店未使用募集资金作为铺底流动资金；（4）公司直营店需要支付租赁费用，专厅无需支付租赁费用（一般采用商场扣点形式），在实际新设自营门店中，专厅总面积的比例高于原计划，使租赁费用有所节约；（5）公司持续对门店设计和装修进行优化，单位面积的装修成本和设备投入有所下降。

　　(二)企业信息化管理系统建设项目

　　本项目募集资金主要用于企业信息化管理系统建设，包括应用系统平台、呈现展示平台、支撑平台的建设。具体包括CRM客户关系管理、ERP系统、门店零售系统、人力资源管理系统、KMS知识管理系统、BI商业智能系统、OA系统、企业门户、协同办公、决策分析平台等，以及软件和硬件支撑平台。

　　目前，企业信息化管理体系已基本建设完成，公司已建立采购、销售、服务、财务、办公及决策等统一协同管理的平台，项目基本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求。未来公司信息化建设将主要用于现有系统的升级和更新，本着实用性、科学合理性的原则，经审慎研究论证，公司将本项目予以结项。

　　本项目募集资金节余的主要原因：（1）本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和成本控制，有效利用多方资源，节约了部分资金支出；（2）科技的进步使信息技术快速迭代，市场竞争较为激烈，项目所需的硬件设备、软件等市场价格有所降低，节约了部分资金支出；（3）公司根据项目规划及实际情况，结合信息技术市场的最新发展，对部分硬件、软件的业务需求和功能进行了优化整合，降低了总体采购量，节约了部分资金支出。

　　(三)设计中心建设项目

　　本项目募集资金主要用于在公司总部实施设计中心建设项目，设计中心计划用于钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究等。

　　目前，本项目已基本建设完成，设计中心现有的设备和人员结构基本匹配，设计水平进一步提升，新产品开发和推广满足业务需求，因此，公司将本项目予以结项。

　　本项目募集资金节余的主要原因：（1）本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和成本控制，有效利用多方资源，节约了部分资金支出；（2）公司综合成本因素等考虑，部分工艺设备未采购，而由委托外部的方式开展制版等业务，节约了资金支出；（3）研发设计费用中，日常发生的咨询费和培训费用金额较小且比较零碎，未使用募集资金进行支付，降低了募集资金支出。

　　(四)其他

　　公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益。

　　四、节余募集资金永久性补充流动资金的计划安排

　　为充分发挥资金效益，提高资金使用效率，更好促进公司发展和回报股东，公司拟将募投项目的节余资金及其产生的现金管理收益、利息等永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述节余资金转入公司普通账户后办理募集资金专用账户的注销手续。

　　五、对公司的影响

　　公司本次募投项目节余资金永久性补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动，避免募集资金的闲置，有利于提高资金使用效率和效益，提高公司经营业绩，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　六、履行的审议程序

　　公司本次关于募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高资金使用效率和效益，加速资金周转，不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据项目建设情况，结合公司发展现状，对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率和效益，加速资金周转，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构华泰联合同意莱绅通灵本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900     证券简称：莱绅通灵     公告编号：2020-007

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●与实际控制人的日常关联交易包括与实际控制人控制的企业的交易

　　●公司2020年日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度原材料采购日常关联交易预计的议案》和《关于2020年与实际控制人日常关联交易预计的议案》，其中前者议案关联董事王峥女士回避表决，后者议案关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士回避表决。上述两项议案均在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述两项议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见，认为：公司2020年预计与关联方的交易主要为向关联方购买原材料、接受租赁等与日常生产经营活动有关的日常关联交易，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意该事项。

　　公司董事会审计委员会对上述两项议案发表了认可意见，认为：公司2020年预计与关联方发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：“上海欧宝丽”全称为“上海欧宝丽实业有限公司”，“上海欧陆之星”全称为“欧陆之星钻石（上海）有限公司”，“维真珠宝”全称为“维真珠宝（上海）有限公司”，“乐朗有限”全称为“乐朗葡萄酒有限公司”，下同。

　　公司采购原材料日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的主要原因为公司不断加强采购管理，持续扩展采购渠道。

　　（三）2020年度原材料采购日常关联交易预计金额

　　单位：万元

　　■

　　上海欧宝丽与上年金额变动较大的主要原因为：2020年4月19日起不再为公司关联人，且受疫情影响，年初至今采购量较小。

　　维真珠宝与上年金额变动较大的主要原因为：公司以市场原则为基础，结合年度采购需求、与对方历史交易情况、双方合作关系等综合判断。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与上海欧宝丽发生的日常关联交易金额占2019年度经审计净资产的比例为0.90%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（四）2020年度与实际控制人日常关联交易预计金额

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）以及其控制的企业乐朗有限发生的日常关联交易合并金额共计占2019年度经审计净资产的比例为0.85%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海欧宝丽

　　上海欧宝丽，有限责任公司，成立于2010年3月，法定代表人倪秀芳，注册资本5000万元，主要股东为上海蓝色畅想网络科技有限公司，住所为上海市浦东新区浦建路1432号202室，主营业务为实业投资，投资管理、投资咨询、珠宝首饰销售，从事货物与技术的进出口业务，会展服务等，2019年底的总资产27012万元、净资产9783万元。

　　上海欧宝丽为本公司原董事Jiang Jacky（2019年4月19日离任）的近亲属担任董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款第二项之规定，在2020年4月19日之前，视同为公司关联法人。

　　（二）维真珠宝

　　维真珠宝，有限责任公司，成立于2012年2月，法定代表人王峥，注册资本5000万元，主要股东为上海云鹤游天珠宝合伙企业(有限合伙)，住所为上海市徐汇区南丹东路109号4幢146室，主营业务为珠宝、首饰、工艺品(及其制品除外)、机电设备及电子产品的销售及维修,从事货物及技术的进出口业务,商务信息咨询等，2019年底的总资产6150万元、净资产5509万元。

　　维真珠宝为公司董事王峥女士担任董事、高级管理人员的法人，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　　（三）乐朗有限

　　乐朗有限，有限责任公司，成立于2010年9月，法定代表人为沈东军，注册资本金5000万元，主要股东为沈东军，住所为南京市雨花台区花神大道19-2号，主营业务为葡萄酒的进出口贸易和销售，2019年底的总资产5340万元、净资产3962万元。

　　乐朗有限为本公司实际控制人沈东军控制的企业，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　　（四）沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）

　　沈东军（马峭，为沈东军配偶）、马峻（蔄毅泽，为马峻配偶）为公司实际控制人，直接和间接合计控制公司64.03%的股份，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款第一项规定的关联自然人。

　　公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司与上海欧宝丽、维真珠宝的日常关联交易主要为钻石原材料的采购，在上海钻石交易所平台以市场价格进行交易；公司与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）的日常关联交易主要为租赁其资产作为公司营销门店，与乐朗有限的日常关联交易主要为购买其葡萄酒、巧克力等商品，均以市场价格为原则进行交易。公司根据年度内实际经营需要，在董事会的授权范围内，办理签署相关协议等具体事宜。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行采购商品、接受租赁等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900  证券简称：莱绅通灵  公告编号：2020-008

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司关于终止2017年股票期权激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月23日，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》，因宏观经济形势、市场环境变化等导致公司2017年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的目的难以实现，同意终止上述激励计划。

　　一、激励计划基本情况

　　2017年6月，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议和2016年年度股东大会先后审议通过了公司《2017年股票期权激励计划》（、《2017年期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。根据激励计划，公司拟向激励对象授予股票期权共计303万份，以2016年的净利润为基数，将2019年至2021年的净利润增长率设定为公司业绩指标，激励计划分三次行权。以上内容，具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、激励计划实施情况

　　2017年7月24日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2017年股票期权行权价格的议案》。

　　2018年6月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2017年股票期权数量及首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

　　2018年10月29日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

　　公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《激励计划》的规定和董事会对相关事项的决议推进实施，以上激励计划实施情况，具体详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　截止本公告日，公司激励计划尚未达到行权条件，已授予但尚未行权的股票期权数量为168万份。

　　三、终止激励计划的原因

　　受宏观经济波动影响，市场环境发生较大变化，公司业绩高速增长面临较大压力，2019年未能达成激励计划设定的第一期公司业绩考核指标；且受新冠肺炎疫情等影响，市场需求有所下降，公司预计达成激励计划设定的第二期和第三期公司业绩考核指标难度较大；同时考虑到当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果。因此，公司董事会审慎决定终止激励计划。

　　四、终止激励计划的后续措施

　　本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将注销已授予但尚未行权的股票期权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺自股东大会审议通过本次终止激励计划的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司核心管理人员、核心技术及业务骨干人员的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　五、终止激励计划的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止激励计划，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司本次终止激励计划符合《公司法》、《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次终止股票期权激励计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次终止激励计划符合《激励管理办法》等相关法规及公司激励计划的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司终止本次激励计划。

　　八、律师意见

　　江苏泰和律师事务所就上述事项出具法律意见书，认为：公司本次终止激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司终止本次股权激励计划尚需公司股东大会审议，按照《激励管理办法》的相关规定进行信息披露并依法办理股票期权的注销登记手续。

　　九、备查文件

　　公司《第三届董事会第十六次会议决议》、《公司第三届监事会第十三次会议决议》、《独立董事意见书》、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900      证券简称：莱绅通灵    公告编号：2020-009

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●续聘会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。注册地址为北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。中天运总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际会计师事务所，成为其成员所。

　　中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　公司审计业务由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中天运江苏”）承办。中天运江苏成立于2016年3月，注册地址为南京市鼓楼区石头城路5号石榴财智中心C栋C2，拥有会计师事务所执业证书（编号：110002043201），为江苏省注册会计师协会评定的4A级会计师事务所，曾从事过证券服务业务。

　　2、人员信息

　　中天运首席合伙人祝卫，现有合伙人72人，2019年末注册会计师687人（较2018年末增加14人），其中从事过证券服务业务的注册会计师300余人，从业人员总数1,897人。

　　3、业务规模

　　中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金。截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人陈晓龙（本期拟签字会计师），中国注册会计师，从事证券服务业务15年，主要从业经历为：2005年8月至2016年8月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2016年8月至今在中天运从事审计工作，先后为南京新联电子股份有限公司（证券代码：002546）、美尚生态景观股份有限公司（证券代码：300495）、南京健友生化制药股份有限公司（603707）、南京药石科技股份有限公司（300725）、莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900）、江苏龙蟠科技股份有限公司（603906）、基蛋生物科技股份有限公司（603387）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　质量控制复核人贾丽娜，中国注册会计师，从事证券服务业务26年，主要从业经历为：1994年7月至2017年11月在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(原江苏会计师事务所)从事审计工作；2017年12月至今在中天运从事审计工作，先后为林海股份有限公司(证券代码：600099)、江苏联环药业股份有限公司(证券代码：600513)、汇鸿集团股份有限公司(证券代码：600981)、华泰证券股份有限公司(证券代码：601688)、泰尔重工股份有限公司(证券代码：002347)、江苏神通阀门股份有限公司(证券代码：002438)、南京新联电子股份有限公司(证券代码：002546)、南京健友生化制药股份有限公司(证券代码：603707)、莱绅通灵股份有限公司(证券代码：603900)、南京药石科技股份有限公司(证券代码：603666)、南微医学科技股份有限公司(证券代码：688029)、南京万德斯环保科技股份有限公司(证券代码：688178)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　公司本期拟签字会计师毕坤，中国注册会计师，从事证券服务业务9年，主要从业经历为：2011年11月至2014年6月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2014年7月至2017年10月在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2017年11月至今在中天运从事审计工作，先后为基蛋生物科技股份有限公司（证券代码：603387）、江苏龙蟠科技股份有限公司（证券代码：603906）、莱绅通灵珠宝股份有限公司(证券代码：603900)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人陈晓龙（本期拟签字会计师）、质量控制复核人贾丽娜和本期拟签字会计师毕坤最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

　　（三）审计收费

　　公司本期审计费用共计85.40万元（含税），包括2020年度财务报告和内控报告的审计，较上期降低10万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　公司董事会审计委员会审查了中天运及项目成员的执业资质、投资者保护能力、独立性及诚信情况、从业经历等，认为其具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见：我们在董事会审议之前，审查了中天运及项目成员的相关信息，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，同意提交公司董事会及股东大会审议；公司本次续聘会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次续聘会计事务所的相关议案。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900     证券简称：莱绅通灵    公告编号：2020-010

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步提高公司治理水平，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》等规定，结合莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，拟对《公司章程》做如下修订：

　　1、第二十四条

　　（1）修改前：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　（2）修改后：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　2、第二十五条

　　（1）修改前：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　（2）修改后：

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　3、第二十六条

　　（1）修改前：

　　公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　（2）修改后：

　　公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　4、第四十五条

　　（1）修改前：

　　公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络或其他法定方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（2）修改后：

　　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或南京市雨花台区花神大道19号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　5、第九十六条第一款

　　（1）修改前：

　　董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　（2）修改后：

　　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　6、第一百一十条

　　（1）修改前：

　　董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

　　（2）修改后：

　　董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　7、第一百二十八条

　　（1）修改前：

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　（2）修改后：

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900         证券简称：莱绅通灵       公告编号：2020-011

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　2020年第一季度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引第二十五号——黄金珠宝饰品》的相关要求，现将公司2020年第一季度经营数据披露如下：

　　一、门店数量及分布

　　■

　　二、主营业务收入及毛利率

　　单位：元

　　■

　　三、主要品种数量

　　■

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：603900     证券简称：莱绅通灵    公告编号：2020-012

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月26日14点00分

　　召开地点：南京市雨花台区花神大道19号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月26日

　　至2020年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审通过；具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

　　2、特别决议议案：10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可通过邮件、电话等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4、登记时间：2020年5月21-22日

　　5、登记地点：南京市雨花台区花神大道19号公司证券事务部

　　6、登记邮箱：603900@leysen1855.com

　　7、登记电话：025-52486808

　　六、其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月26日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2020年5月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。