一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据国家有关法规及公司章程规定，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表营业总收入为1,082,801万元，归属于上市公司股东的净利润为7,556万元。虽然公司2019年实现盈利，但公司2019年底未分配利润为负值，为此公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。　

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　报告期内，本公司的主要业务仍然是向本公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。公司已成为黑龙江省最大的发电及集中供热运营商，电厂分布在黑龙江省主要中心城市，截至2019年底，本公司已投入运行的全资及控股发电厂9家，全部为火力发电厂，发电装机容量670万千瓦，总供热面积1.15亿平方米。

　　公司的主要业绩驱动因素包括但不限于发电量（供热量）、电价（热价）及燃料价格等方面。同时技术创新、环境政策、人才队伍等亦会间接影响公司当期业绩和发展潜力。

　　2、公司经营模式

　　公司火力发电、供热业务的主要原材料为煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量除满足厂用电外，主要由省工信委和省级电网公司核定的上网电量并入电网销售，基准上网电价由国家有权部门批准及调整，另一部分通过大用户直供的市场交易决定电量和电价水平。在热力销售方面，公司生产的热水和蒸汽直接供给居民或单位用户，公司按照供热区域所属地方政府物价管理部门核定的供热价格，按照供热量从热力终端用户获取供热收入。

　　采购模式：通过多元化煤源结构来保证燃料供应的稳定，为达到节约成本的目的积极开展混配掺烧工作，通过燃料采购管理制度及燃料采购计划来实施市场化的采购方式，加强煤炭市场的调研与分析工作，针对燃料供应商及供应量、质、价，提出公司燃料采购策略和采购方案。

　　生产模式：主要产品为电力、热力，采用燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为高温高压水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将汽轮机中段乏汽导入热力供应系统中。

　　销售模式：电力销售上，主要的电力销售对象为国家电网黑龙江省电力有限公司，有部分电量采取大用户直供市场化销售；热力销售上，将生产的热力直接对用户销售或与热力公司或工业蒸汽客户签订的供热、供蒸汽合同约定的供热量和工业蒸汽量组织供应。公司主要通过对全资、控股子公司及联营公司的投资经营上述业务。

　　3、行业情况说明

　　截至 2019年底，全国的发电装机容量约为201,066万千瓦，同比增长5.8%。其中，火力发电的装机容量约为119,055万千瓦，同比增长约4.1%，占全部装机容量的约59%；水力发电的装机容量约为35,640万千瓦，同比增长1.1%，占全部装机容量的约为18 %。全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时为3,825小时，同比减少54小时，其中，火电的利用小时为4,293小时，同比减少85小时。

　　截止2019年末，黑龙江省总发电装机容量3246.2万千瓦。其中：水电108万千瓦，占比3.3%；风电610.8万千瓦，占比18.8%；光伏274.1万千瓦，占比8.4%；火电2253.2万千瓦（煤电2097.2万千瓦，生物质114.3万千瓦），占比69.4%。2019年黑龙江省全社会用电量995.63亿千瓦时，同比增长2.23%。受省内用电需求不足、用电增长缓慢、新能源机组大量投产影响，电力供需矛盾比较突出。省内煤炭供应紧张形势没有明显改变，火电机组利用小时继续维持低位运行，火电企业面临利润下滑甚至亏损的巨大压力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　截止报告期末普通股股东总数为162,927户，其中A股103,598户；B股59,329户。

　　年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数158,571户，其中A股99,895户；B股58,676户。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止2019年12月31日，公司总资产为 236.86亿元，比2018年末的251.33亿 元下降了5.76%；股东权益为 16.64亿元，比2018年末的15.73亿元增长了5.76%。

　　2019年公司实现主营业务收入108.28亿元，完成董事会年初制定目标(106.43 亿元)的 101.74 %，比2018年的 98.07亿元增加了10.42 %；实现净利润0.76亿元，相比2018年的亏损 7.62亿元实现扭亏为盈。基本每股收益为 0.04元，每股净资产为 0.85元。

　　2019年公司全资及控股电厂完成发电量269.82亿千瓦时，同比增加6.40%；上网电量完成242.49亿千瓦时，同比增加6.07 %。公司机组含税平均上网电价361.15元/千千瓦时。机组利用小时完成4,029小时，全年售热量完成 5,119万吉焦，生产煤炭160万吨。截至2019底，公司发电装机容量670万千瓦，总供热面积达1.15 亿平方米。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.会计政策的变更

　　（1）本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（2）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（3）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响

　　（4）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。采用该准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响

　　2.会计估计的变更

　　（1）会计估计变更的内容和原因

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计有差异，应当调整固定资产的使用寿命”、“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”

　　本公司根据企业会计准则对固定资产、无形资产、长期待摊费用的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。从天顺煤矿预计实现的剩余服务年限和提供的剩余可采储量来看，其实际使用寿命短于原确定的会计估计年限，其实际可开采储量小于原确定的会计估计可采储量，现行的折旧年限和工作量法使用的可采储量已不能真实反映本公司实际情况。为更加合理地估计本公司固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销，公允地反映本公司的财务状况和经营成果，本公司对天顺煤矿的固定资产-房屋建筑物、无形资产-采矿权和长期待摊费用的预计使用年限和工作量法使用的可采储量进行变更。

　　年限平均法变更后：

　　■

　　工作量法变更后：

　　■

　　（2）会计估计变更对当期的影响数

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法，不需追溯调整。本次会计估计变更减少公司2019年度净利润61,819,723.92元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年黑龙江龙电建筑安装工程有限公司被其母公司华电能源工程有限公司吸收合并，黑龙江龙电建筑安装工程有限公司注销。

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-012

　　华电能源股份有限公司

　　九届十九次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司于2020年4月14日以电子邮件和书面方式发出召开九届十九次董事会的通知，会议于2020年4月23日采用现场会议和通讯方式相结合的方式召开，公司董事9人，在公司十楼会议室参加现场会议的5人，董事陶云鹏、董事郭欣、董事张苏飞和独立董事孙健以通讯方式参会表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司董事长董凤亮主持会议，会议审议通过了如下议案：

　　一、公司2019年度董事会工作报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2019年年度报告全文及摘要

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于公司董事会换届的议案

　　公司九届董事会任期已满，根据《公司章程》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司十届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。董事候选人如下：董凤亮、李长旭、郭欣、姜青松、王华斌、李西金。独立董事候选人如下：张峰龙、孙健、曹玉昆。此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日公司董事会换届公告。

　　四、公司2019年度财务决算情况和2020年度财务预算安排情况的报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2019年度利润分配预案

　　根据国家有关法规及公司章程规定，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表营业总收入为1,082,801万元，归属于上市公司股东的净利润为7,556万元。虽然公司2019年实现盈利，但公司2019年底未分配利润为负值，为此公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、公司2020年一季度报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、公司2019年关联交易完成情况报告

　　公司董事9人，此议案参加表决的董事8人，获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　八、关于公司2020年度日常关联交易的议案

　　公司董事9人，此议案参加表决的董事8人，获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶云鹏已回避表决。详见同日公司日常关联交易公告。

　　九、关于公司所属电厂2020年度重大技术改造工程项目的议案

　　为提升各发电企业设备健康水平及节能降耗水平，满足国家环保要求，公司计划在2020年对所属电厂的部分发电机组进行重大技术改造。2020年度预计重特大技改项目金额58,101万元。其中，发电及环保项目56,061万元；供热项目2,040万元。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、公司2020年度重大技术改造工程项目涉及关联交易的议案

　　公司董事9人，此议案参加表决的董事8人，获同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陶云鹏已回避表决。详见同日公司关联交易公告。

　　十一、关于陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司会计估计变更及计提资产减值准备的议案

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日公司关于会计估计变更及计提减值准备情况的公告。

　　十二、关于公司会计政策变更的议案

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日公司关于计会计政策变更的公告。

　　十三、关于公司2020年度向金融机构融资的议案

　　根据公司2020年度经营及资金预算，公司将向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币266亿元的综合授信额度。

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于续聘会计师事务所的议案

　　为确保公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年报和内控审计机构。此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日公司关于续聘会计师事务所的公告。

　　十五、关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、公司2019年度内部控制评价报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、公司2019年度内部控制审计报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审计委员会2019年度履职报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、独立董事2019年度述职报告

　　会议听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　二十、公司2019年社会责任报告

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、关于向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案

　　此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日公司关于申请撤销股票退市风险警示的公告。

　　二十二、关于召开2019年度股东大会的议案

　　公司定于2020年5月21日召开2019年度股东大会。此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日公司召开股东大会通知。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-013

　　华电能源股份有限公司

　　关于公司董事会换届的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司九届董事会任期已满，根据《公司章程》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司十届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。现将具体情况公告如下：

　　一、董事候选人情况

　　董凤亮先生，1972年出生，大学本科，正高级工程师，曾任中国华电集团公司山东分公司（华电国际山东分公司）副总经理、党组成员，华电能源公司总经理、党委副书记；现任公司党委书记、董事长。

　　李长旭先生，1962年出生，大学本科，高级会计师，曾任中国华电集团公司审计部副主任、主任，现任中国华电集团有限公司副总会计师。

　　郭欣先生，1964年出生，研究生，高级工程师，曾任黑龙江省电力开发公司总工程师，黑龙江辰能投资集团有限责任公司副总经理，现任黑龙江省新产业投资集团有限公司副总经理。

　　姜青松先生，1969年出生，工程硕士，高级工程师，曾任黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司总经理、党委委员，华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂厂长、党委委员，华电能源公司副总经理，党委委员；现任华电能源公司总经理、党委副书记。

　　王华斌先生，1962年出生，大学本科学历，高级经济师，曾任中国华电集团黑龙江分公司总经理助理，华电能源公司党委委员、纪检组长、工会主席、副总经理，现任华电能源公司党委副书记、工会主席。

　　李西金先生，1967年出生，工程硕士，高级会计师，曾任公司财务资产部副主任、主任，现任公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书，党委委员。

　　公司独立董事候选人如下：

　　张峰龙先生，1973年出生，研究生，教授级高级工程师。曾任黑龙江省九○四水文地质工程地质勘察院副总工程师、总工程师，现任黑龙江省龙水国际地质工程股份有限公司副总经理。

　　孙健先生，1982年出生，博士，教授，曾任中央财经大学会计学院讲师，副教授，现任中央财经大学会计学院副院长、教授。

　　曹玉昆女士，1962年出生，博士后，教授（博士生导师），曾任东北林业大学经济管理学院讲师、副教授、副院长，现任东北林业大学经济管理学院教授。

　　二、其他说明

　　公司独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性还需经上海证券交易所审核无异议。

　　公司董事会提名委员会已审议通过《关于公司董事会换届的议案》，并同意将其提交董事会审议。公司九届十九次董事会审议通过了该议案，上述董事候选人还将提交公司2019年年度股东大会，采用累积投票方式进行选举。

　　独立董事对公司董事会换届事宜发表了独立意见，认为公司本次董事（包括独立董事）换届的提名程序、表决程序均合法有效，任职人员具备任职资格，选举程序合法。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-014

　　华电能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易事项还需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：

　　本次预计的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司九届十九次董事会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，上述议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司独立董事认为：公司日常关联交易事项为公司维持日常生产经营以及持续发展与稳定经营所需，我们事前审阅了相关议案。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国华电集团有限公司是公司控股股东，其基本情况详见公司2020年1月2日关联交易公告及2020年4月25日披露的公司2019年年度报告。

　　2、中国华电集团财务有限公司是中国华电集团有限公司的控股子公司，经中国银监会批准成立，于2004年2月12日在北京市工商行政管理局登记注册，法定代表人郝彬，注册地址北京市西城区宣武门内大街2号B座10层，注册资金50亿元，主要业务为：对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券等业务。2019年总资产427.23亿元，净资产81.92亿元，净利润8.83亿元。

　　3、淄博华星热力有限公司实际控制人为中国华电集团有限公司，成立于2013年4月，法定代表人魏国栋，注册地址张店区南定镇电前村51号，注册资金12200 万元，主要业务为外购热水、蒸汽供应、销售、电力供应，供热管网、供热设施设计、建设及维护运行，热力仪表仪器及热力器材销售；供热技术、电力技术咨询服务，供电、售电代理服务，电力设备维护运行及配件销售。2019年总资产40,347万元，净资产10,510万元，净利润33万元。

　　上述关联方为公司的控股股东及由控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》）的相关规定，为公司的关联方。公司与其发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，交易不会给公司带来相关风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在华电财务公司的存款利率，按照不低于中国人民银行规定的同期存款基准利率执行；在华电财务公司的贷款利率，参照中国人民银行规定的同期贷款基准利率，不高于公司在其他金融机构的同期贷款利率。

　　向中国华电集团公司所属企业开展采购业务的定价政策为：(1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。(2)行业指导价或自律价规定的合理价格。(3)若不适用本条(1)、(2)项，则为可比的当地市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙双方协商确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价。(4)不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　　燃料专业管理服务费按照中国华电集团有限公司燃料管理信息系统统计的到厂验收煤量，按1元/吨的标准执行。

　　工程承包业务各方参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，减少了公司所属单位及系统兄弟单位往来资金在途时间，加速了资金周转，公司的资金收支从来未受到任何影响，公司的资金安全得到了更好的保障。另外，华电财务公司办理贷款业务的程序简单快捷，在公司急需资金时能快速提供支持，为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道提供了便利和支持，提升了公司财务管理及资金保障水平。

　　公司向华电集团所属企业开展采购业务，可以降低采购成本，提高议价能力，保证物资供应的可靠性。

　　公司与中国华电集团公司开展燃料专业管理服务业务，可提高公司及控股子公司燃料专业管理水平，及时掌握煤炭供需、运输市场形势信息，协调煤炭采购合同的签订和落实，保障公司及控股子公司发电所需煤炭的落实。另外，华电集团公司及其专业子公司还可利用其与矿方的良好合作关系，帮助公司抢占煤炭资源，并利用其资源优势帮助公司办理跨省调运煤炭，有效保障公司的煤炭供应，保证公司发电机组的正常运转。

　　近年来公司全资子公司——华电能源工程有限公司及其所属公司在其开拓业务过程中，与华电集团所属企业发生技术改造、工程承包等关联交易，属于公司工程业务板块的日常经营业务需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司工程业务板块生产经营的稳定性和持续性，实现优势互补和资源的合理配置。公司下属公司承接工程项目后，能够有效扩大区域外市场占有率并提升市场影响力，促进公司整体市场能力提升和可持续发展。

　　本次预计的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-015

　　华电能源股份有限公司

　　关于2020年度重大技术改造工程项目涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司2020年重大技术改造工程的部分项目拟与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）、南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称“南自维美德”）、南京华盾电力信息安全测评有限公司（以下简称“南自华盾”）、南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”）、华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”）、华电水务工程有限公司（以下简称“华电水务”）、华电和祥工程咨询有限公司（以下简称“华电和祥”）、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心（以下简称“华电技经中心”）合作，2020年预计发生的关联交易初步金额约为6,778万元。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十九次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　在公司2020年重大技术改造工程项目中，有部分项目拟与华电郑州院、国电南自、南自维美德、南自华盾、南自信息、华电电科院、华电水务、华电和祥及华电技经中心合作，因公司和上述九家公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，故上述项目构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　中国华电集团有限公司是公司控股股东，其基本情况详见公司2020年1月2日关联交易公告及2020年4月25日披露的公司2019年年度报告。

　　华电郑州院成立于2003年3月，法定代表人王建军，注册地址为郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路27号，注册资金壹亿元整，主要业务为工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理，水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务。2019年总资产97,591万元；净资产38,510万元；净利润945万元。

　　国电南自成立于1999年9月，法定代表人王凤蛟，注册地址南京市江宁区水阁路39号，注册资金63,525万元，主要业务为继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统及其他工业自动化系统。2019年总资产879,945万元，净资产240,316万元，净利润5,627万元。

　　南自维美德成立于2011年9月，法定代表人经海林，注册地址南京浦口高新区惠达路9号，注册资金16016万元，主要业务为自动化系统、计算机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务。2019年总资产62,317万元，净资产36,005万元，净利润2,855万元。

　　南自华盾成立于1992年，法定代表人杨乘胜，注册地址南京市鼓楼区新模范路38号，注册资金5000万元，主要业务为电力信息安全测评服务；电力行业信息系统研发；信息安全风险评估；信息系统等级保护咨询；信息系统安全方案设计咨询；网络安全应急处理服务；数据与系统容灾备份服务。2019年总资产23,114万元，净资产6,758万元，净利润1,232 万元。

　　南自信息成立于2000年11月，法定代表人杨乘胜，注册地址南京市雨花台区宁南大道310号，注册资金16000万元，主要业务为安全防范系统及产品、工业自动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装等。2019年总资产21740万元，净资产-2537万元，净利润1096万元。

　　华电电科院成立于2002年8月，法定代表人李立新，注册地址浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路10号，注册资金58,560万元。主要从事发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发布。2019年总资产110,710万元，净资产83,961万元，净利润9,149万元。

　　华电水务成立于2011年3月，法定代表人周保卫，注册地址北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼313室，注册资金壹亿零壹佰万元整，主要业务为施工总承包，技术咨询、技术服务。2019年总资产84,509万元，净资产22,523万元，净利润 -423万元。

　　华电和祥成立于1994年11月，法定代表人赵羽斌，注册地址山西综改示范区太原学府园区创业街19号 ，注册资金8,150万元。主要从事建设工程项目管理；工程造价咨询服务、工程招标代理；机械设备租赁；建设工程：建设工程监理、电力工程施工总承包；电力电子成套设备、材料的仓储；物业服务：物业管理。2019年总资产12,038万元，净资产10,993万元，净利润1,170万元。

　　华电技经中心成立于2005年10月，法定代表人于彦显，注册地址北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公12层，注册资金3,738万元，主要业务为电力工程咨询、工程造价咨询、工程项目管理及与工程有关的技术服务和工程评价。2019年总资产6,188万元，净资产5,705万元，净利润1,648万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司预计2020年发生的关联交易初步金额约为6,778万元。

　　1.与华电郑州院预计关联交易金额约为2,622万元，详细内容见下表。

　　■

　　2.与国电南自预计关联交易金额约为338万元，详细内容见下表。

　　■

　　3.与南自维美德预计关联交易金额约为70万元，详细内容见下表。

　　■

　　4.与南自华盾预计关联交易金额约为130万元，详细内容见下表。

　　■

　　5.与南自信息预计关联交易金额约为585万元，详细内容见下表。

　　■

　　6.与华电水务预计关联交易金额约为980万元，详细内容见下表。

　　■

　　7.与华电和祥预计关联交易金额约为135万元，详细内容见下表。

　　■

　　8.与华电电科院预计关联交易金额约为1,837万元，详细内容见下表。

　　■

　　9.与华电技经中心预计关联交易金额约为81万元，详细内容见下表。

　　■

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　上述项目由公司及下属电厂与华电郑州院、国电南自、南自维美德、南自华盾、南自信息、华电电科院、华电水务、华电和祥及华电技经中心进行技术服务、设备采购、工程总承包。根据可行性研究报告口径，2020年预计发生的关联交易金额约为6,778万元，具体金额待各方签定承包合同确定。各方参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交易价格确定。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述单位有多年的合作经验，与其进行合作，可充分发挥其在各自领域的技术和工程承包方面的优势，确保公司今年的发电、供热、环保等重大技术改造项目如期完成。公司上述项目建成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司九届十九次董事会审议通过了《公司2020年度重大技术改造工程项目涉及关联交易的议案》，公司董事9人，参加表决的董事8人，此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。

　　公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。公司九届十九次董事会审议通过了该议案，议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司九届十九次董事会决议。

　　2、 公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-016

　　华电能源股份有限公司

　　关于全资子公司会计估计变更及计提资产减值准备情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司全资子公司——陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司（以下简称“天顺矿业”）2019年度西部地区采矿权发生减值，东部地区煤矿剩余可采储量减少。按照《企业会计准则》要求，结合公司实际情况以及年审会计师意见，天顺矿业2019年需做会计估计变更及计提相应的资产减值准备。

　　一、基本情况

　　1、西部地区采矿权减值问题

　　天顺矿业西部采区煤矿资源储量为2,339万吨,但西部采区距离矿井现生产区域及工业场地的主要生产设施过远，天顺矿业委托呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司对西部采区进行了论证，论证结果为在现行煤价下，由于煤矿开采前期投入大，开采成本高，不论是露天方式还是井工方式开采，均不能实现盈利，西部地区无经济可采价值。

　　2、东部地区会计估计变更问题

　　2010年天顺矿业在内蒙古自治区国土资源厅矿井备案资源储量为6,540.7万吨，其中东部地区资源储量为4,201.7万吨，西部地区资源储量为2,339万吨。天顺矿业安全生产许可证证载能力120万吨/年，预计2019年末天顺矿业资源储量为4,982万吨,其中东部地区资源储量为2,643万吨，西部地区资源储量2,339万吨。天顺矿业根据煤矿走向长度、倾斜宽度、容重等指标测算，东部地区煤炭可采储量仅为419万吨，矿井剩余服务年限约为2.6年。

　　考虑天顺矿业井巷资产及公司收购天顺矿业形成的无形资产一直按照天顺矿剩余可采储量计提折旧和摊销，其他房屋建筑物等资产采用平均年限法计提折旧，现天顺矿业可采储量及矿井剩余服务年限大幅减少，需进行会计估计变更，按照最新储量及矿井剩余服务年限计提折旧与摊销。2019年需补提折旧5,511万元，补提摊销671万元。

　　3、公司意见

　　鉴于天顺矿业目前东部地区资源枯竭及西部开采无经济价值，基于谨慎性原则，决定天顺矿业在2019年度计提资产减值损失2,917万元，同时进行会计估计变更，天顺矿业需补提折旧5,511万元，公司收购天顺矿业形成的无形资产补提摊销671万元。

　　二、审议程序和专项意见

　　公司九届十九次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司会计估计变更及计提资产减值准备的议案》。

　　公司独立董事认为，公司本次会计估计变更及计提减值准备坚持了稳健的会计原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　公司监事会认为，公司此次会计估计变更和计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司实际情况，审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司年审会计师事务所——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华电能源股份有限公司会计估计变更的专项说明》（天职业字[2020]22386号），认为公司对会计估计变更的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事意见

　　2、监事会意见

　　3、会计师事务所意见

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-017

　　华电能源股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《企业会计准则14号-收入》要求，结合年度审计会计师意见，公司于2020年1月1日起对收入政策进行相关调整，具体情况如下：

　　一、 会计政策变更依据

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。根据财政部的上述要求，公司将对会计政策相关内容进行调整。

　　二、 会计政策变更具体情况及对公司影响

　　（一） 变更前公司执行的收入政策

　　本次政策变更前，公司执行的是2006年2月15日财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号—收入》和《企业会计准则第15号—建造合同》，以及2006年10月30日财政部发布的《关于印发〈企业会计准则—应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》的相关要求。

　　（二）新收入准则修订的主要内容

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　3、对于包含多重交易安排合同的会计处理提供了更明确的指引。

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（三）收入准则变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　经与年审会计师沟通，执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。

　　三、审议程序和专项意见

　　公司九届十九次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够公允、客观、真实的反映公司财务状况。

　　公司监事会认为，公司此次会计政策变更符合相关法律法规规定，公允反映公司的财务状况，审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司年审会计师事务所——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华电能源股份有限公司执行新收入准则并变更相关会计政策的说明》（天职业字[2020]23594号），认为公司自2020年1月1日起执行新收入准则符合企业会计准则的规定；在资产负债表中新增“合同资产”和“合同负债”科目，分别用于反映公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利金额、公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务金额，符合新收入准则的规定；对2020年度期初数进行调整的方法符合新收入准则的衔接要求。

　　四、上网公告附件

　　1、独立董事意见

　　2、监事会意见

　　3、会计师事务所意见

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-018

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“天职国际”）

　　天职国际在2019年度为公司提供审计服务工作中，业务素质良好、恪尽职守、遵守执业准则，出具的审计报告能够客观、公允、真实、准确、完整地反映公司的生产经营实际情况；出具的内控审计报告客观、公正的反映了公司的内部控制建设、执行及内控管理情况。为确保公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任天职国际为公司的年报和内控审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　公司审计业务主要由天职国际沈阳分所（以下简称“沈阳分所”）具体承办。沈阳分所成立于2009年，负责人为王君。沈阳分所注册地址为沈阳市和平区和平北大街156号。沈阳分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务信息

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师王君，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师张敬，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（2）项目合伙人及签字会计师王君、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师张敬最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　二、审计费用

　　公司2019年度支付会计师事务所审计费用259万元（含内控服务费），不考虑审计范围变化，建议2020年度支付审计服务费210万元，内控服务费49万元。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　公司审计委员会认为，天职国际出具的公司2019年审计报告能够公允、真实地反映公司的生产经营实际情况；出具的内控审计报告客观、公正的反映了公司的内部控制建设、执行及内控管理情况。为确保公司审计工作的连续性，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年报和内控审计机构。

　　公司独立董事认为，天职国际在2019年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守、遵守执业准则，较好地完成了各项审计任务，公司续聘会计师事务所的决定合理有效。

　　公司九届十九次董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，此议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-019

　　华电能源股份有限公司

　　关于申请撤销股票退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司由于2017年、2018年连续两年亏损，公司股票已于2019年4月30日被上海证券交易所实施退市风险警示。公司2019年归属于上市公司股东的净利润已实现扭亏为盈，公司将根据有关规定向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示，现将有关情况公告如下。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　由于公司 2017年、2018年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一款规定，公司股票已于2019年4月30日被实施退市风险警示，A股股票简称由“华电能源”变更为“*ST华源”，B股股票简称由“华电B股”变更为“*ST华电B”。

　　二、公司2019年度经审计的财务报告情况

　　公司2019年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截止到2019年12月31日，归属于上市公司股东的净资产166,370万元，营业收入1,082,801万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,556万元，详见公司2020年4月25日披露的2019年年度报告。

　　三、公司申请撤销股票退市风险警示情况

　　1、公司符合撤销退市风险警示的条件

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于股票退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2019年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　2、公司不存在其他风险警示的情形

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.4.1 条有关其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司不存在其他风险警示的情形。

　　2019年，公司主营业务为发电、供热、电表销售、煤炭销售、工程施工，占营业收入的97.45%。2019年，公司完成发电量269.82亿千瓦时，同比增加6.40%，机组利用小时近五年首次突破4000小时；新增并网供热面积174万平方米，总供热面积达到1.15亿平方米；实现主营业务收入105.52亿元，同比增加10.22%；实现归属于上市公司股东净利润7,556万元，同比增加8.37亿元。综上，公司主营业务盈利能力显著改善，持续经营能力较强，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年审计报告意见类型为标准无保留意见。

　　鉴于上述原因，公司拟向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600726  900937     证券简称：*ST华源  *ST华电B     公告编号：2020-020

　　华电能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日   9点10分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司本部

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取独立董事2019年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司2020年4月23日召开的九届十九次董事会和九届十三次监事会审议通过了上述议案，详见4月25日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。公司将在年度股东大会前在上海证券交易所网站发布股东大会会议材料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案6、议案8、议案10到议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8和议案10

　　应回避表决的关联股东名称：中国华电集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2020年5月20日到公司证券管理部办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

　　2、联系电话：0451-58681872    0451-58681769

　　3、传真：0451-58681800

　　4、邮编：150001

　　5、联系人：战莹  于淼

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华电能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　                  　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　                   　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B      编号：临2020-021

　　华电能源股份有限公司

　　九届十三次监事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司九届十三次监事会于2020年4月23日采用现场会议和通讯方式相结合的方式召开，公司监事3人，在公司参加现场会议的2人，监事张艳梅以通讯方式参会表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司监事会主席谭铁坚主持会议，会议一致审议通过了如下议案：

　　一、公司2019年度监事会工作报告

　　监事会认为，在公司的依法运作、财务状况、关联交易、资产处置等方面均未发现问题。

　　二、关于公司监事会换届的议案

　　公司九届监事会任期已满，根据《公司章程》的规定，公司十届监事会由三名监事构成，其中股东单位监事两人，职工代表监事一人。经公司与主要股东单位沟通，推荐监事候选人如下：

　　谭铁坚先生，1971年出生，党校研究生，高级经济师，曾任华电招标有限公司（中国华电集团物资有限公司）综合管理部（法律事务部）主任,中国华电集团物资有限公司（华电招标有限公司）总法律顾问、监察审计部（纪检办公室）主任，华电能源公司总法律顾问，现任华电能源公司党委委员、纪委书记。

　　张艳梅女士，1968年出生，大学本科，研究员级高级会计师，曾任黑龙江辰能投资集团有限责任公司财务部部长、总会计师，现任黑龙江省新产业投资集团有限公司总会计师。

　　上述监事候选人还将提交公司2019年年度股东大会，采用累积投票方式进行选举。

　　职工监事：经2019年1月召开的公司一届三次职代会选举，吴长江担任公司九届监事会职工监事。经公司一届四次职工代表大会联席会议研究决定，推选吴长江继续担任公司新一届监事会职工监事，简历如下：

　　吴长江先生，1978年出生，大学本科，经济师，曾任华电能源富拉尔基发电厂团委书记兼厂长工作部副主任、公司总经理工作部综合秘书，现任公司办公室（法律事务部）副主任。

　　三、公司2019年年度报告和2020年一季度报告

　　监事会认为，2019年年度报告和2020年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告和季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允地反映出公司2019年度和2020年一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、关于陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司会计估计变更及计提资产减值准备的议案

　　监事会认为，公司此次会计估计变更和计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，符合公司实际情况，审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关于公司会计政策变更的议案

　　监事会认为，公司此次会计政策变更符合相关法律法规规定，公允反映公司的财务状况，审议和决策程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、公司2019年度内部控制评价报告

　　监事会认为，公司2019年度内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司2019年度内部控制的实际情况。

　　七、监事会审查并通过了董事会拟提交股东年会的其他各项议案

　　华电能源股份有限公司监事会

　　2020年4月25日