证券代码：600067         证券简称：冠城大通          编号：临2020-027

　　债券代码：122444         债券简称：15冠城债

　　冠城大通股份有限公司关于上海证券交易所

　　2019年年度报告信息披露监管问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日收到上海证券交易所《关于冠城大通股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0363号）（以下简称“《问询函》”）。公司对问询函涉及的内容回复如下：

　　一、关于生产经营及业绩

　　报告期内，公司实现营业收入77.87亿元，同比下降3.96%，实现归母净利润4.19亿元，同比下降44.81%，归母净利润为4.19亿元较上年7.59亿元下降44.81%，扣非归母净利润4.06亿元，同比下降45.02%。公司业绩较前几年出现较大波动。

　　1、关于房地产业务业绩下滑。年报显示，公司2019年房地产业务收入39.81亿元，同比下降6.55%，营业成本17.14亿元，同比增长14.48%，结算面积19.38万平方米，同比下降12.94%，毛利率56.96%，同比下降7.91个百分点，是业绩下滑的重要原因。请公司补充披露：（1）结合主要在售项目与周边可比项目的本期结算情况，对比行业和可比公司，说明当期结算面积以及结算收入下降的原因及合理性；（2）结合结算类型、成本结构、行业情况、房地产销售业态、具体项目等，分区域说明房地产业务毛利率下降的原因及合理性，相关因素是否会对公司业绩产生长期影响。

　　回复：

　　（1）房地产项目开发通常具有一定周期性，且各个房地产项目由于所处区域、拿地时间、开发进度、项目开发策略等因素的差异，又有不同结算周期和差异化的开发效益，不同区域、不同项目、不同业态，不具有可比性。公司房地产业务2019年度结算面积为19.38万平方米，较上年同期22.26万平方米减少12.94%，主要受公司房地产项目开发进度的影响；2019年度结算收入为39.81亿元，较上年同期42.60亿元减少6.55%，除受结算面积同比减少影响外，还受结算产品类型及结算区域结构发生变化影响。

　　公司2019年及2018年主要项目结算构成如下：

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　　（2）2019年及2018年房地产项目区域结算情况

　　单位：万元

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　　2019年及2018年房地产项目结算业态情况如下所示：

　　单位：万元

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　　公司2019年度、2018年度毛利率分别为56.96%、64.87%，2019年度较上年度同比减少7.91个百分点，主要是受房地产结算区域、结算项目以及结算产品类型发生变化的影响。具体分析如下：

　　A、在区域方面，2018年度，位于北京的冠城大通百旺府和位于南京的冠城大通蓝郡合计结算收入占年度总结算收入的91.65%，其结算毛利率分别高达73.95%、59.45%，而2019年度，位于北京的冠城大通百旺府、西北旺新村项目和位于江苏南通的冠城大通棕榈湾合计结算收入占年度总结算收入的87.51%，其结算毛利率分别为70.85%、59.31%、38.18%，由于高毛利结算区域年度结算占比下降，相应影响房地产业务年度结算毛利率。

　　B、在结算产品业态上，毛利率相对高的住宅业态2018年度结算占比为95.19%，2019年度该比例降为81.28%，也影响了年度综合结算毛利率。

　　综上，公司房地产业务2019年度结算毛利率低于2018年度，具有合理性。

　　截至2019年12月31日，公司主要房地产项目已售未结转面积约30万平方米，剩余未售面积约160万平方米，合计未来剩余可结算面积约190万平方米，上述剩余可结算面积将在未来年度内逐年结算，且由于各年结算项目的所在区域、结算产品类型、土地获取时间都不尽相同，各年度房地产销售毛利率将存在一定波动，具有合理性。

　　2019年末主要在建或在售项目剩余未售情况表如下：

　　单位：万平方米

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　　结合上表数据分析，在未来剩余销售项目中，对于2018年度及2019年度结算毛利率影响最大的冠城大通百旺府项目（2019年度结算毛利率为70.85%），其在剩余可售面积中所占的比重为9.04%。因此，随着高毛利项目占比的变化，预计未来年度公司目前存量房地产业务的结算毛利率将低于2018年度。同时根据目前房地产行业的状况，重新获取土地的毛利率会普遍低于以前存量项目的毛利率，因此，公司房地产业务毛利率很难维持2018年的毛利率水平。公司将通过有效拓展、加快开发周转从而增加结算量的方式来提高公司的经营业绩。同时，进一步寻找业务转型机会，为股东创造价值，维护股东利益。

　　会计师核查意见：

　　在2019年年报审计中，会计师实施的程序主要包括：

　　（1）了解房地产销售收入循环相关的内控并评价、测试其有效性；

　　（2）了解房地产项目分期、规划、总投、总可售等信息，并实地查看项目建设进展；

　　（3）检查销售合同约定的交付条件，检查项目竣工备案表，检查房产交付通知书等；

　　（4）复核当期结算收入、结算面积并分析变动原因；

　　（5）核对网签备案记录，抽样检查销售合同，核对销售面积、合同总价；

　　（6）了解已预售未结算的房产收入，以判断收入在恰当的期间确认；

　　（7）复核成本分配表，分析成本构成并与公司前期同类物业成本对比分析；

　　（8）分析收入毛利率变动原因。

　　基于所实施的审计程序，公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面是一致的。

　　2、关于新能源业务亏损。公司自2015年起布局新能源产业，主要生产锂电池和电解液，报告期内两者继续处于亏损状态。请公司补充披露：（1）2017-2019年新能源业务相关子公司的净利润情况，结合行业情况、盈利模式、产品结构、产品成本、销售定价等说明新能源业务亏损的原因，目前情况是否符合前期规划；（2）公司针对上述状况拟采取的经营计划及应对措施，分析其对公司其他业务的影响；（3）新能源业务的经营性资产情况，并说明在新能源业务持续亏损的情况下，相关的资产减值准备计提是否充分；（4）新能源业务在建工程和投资情况，分析其对公司未来经营和业绩的影响；（5）新能源业务与同业对比说明公司存在的技术短板，公司目前的研发方向、投入和进度，相关进展对未来竞争力的影响。

　　回复：

　　（1）公司新能源业务包括下属控股公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司（以下简称“冠城瑞闽”）进行的锂电池生产与销售，及福建邵武创鑫新材料有限公司（以下简称“邵武创鑫”）进行电解液添加剂的生产与销售。锂电池产品涵盖电芯、模组及电池包等，2019年主要根据客户需求生产乘用车及物流车动力电池产品，电解液添加剂业务主要根据客户需求生产VEC、ES、DENE、NPCF等产品。公司新能源业务属于工业行业，盈利模式为通过购买原材料进行生产并实现销售取得收入，销售定价根据生产成本、市场同类产品定价并结合公司在行业内地位等因素综合考虑确定。

　　2017-2019年，冠城瑞闽、邵武创鑫的净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　①公司锂电池业务近年来亏损的主要原因

　　A、政府扶持政策变更频繁，客户对产品要求更迭过快，导致公司生产不稳定

　　近年来，国家大力发展新能源产业，每年都出台各种补贴及调整政策。为满足政府补贴要求，下游客户对产品性能需求频繁变化。头部企业凭借先发优势与下游主要企业已完成深度绑定，而新进入者则需要较长的磨合与审核才能获得客户的充分认可。通常来说，电池系统新增产能建设通常需要2-3年的建设期，到投产后要进入整车厂商供货名单，仍要经历样品测试、小试、中试、大试等环节，条件满足者才会得到审核认证，一般国内认证过程在1~2年。前期政策对动力电池普遍要求更高的能量密度，而且每年都要有大幅度提高。2018年之后，受补贴退坡影响，市场减少对能量密度的要求转而对成本提出要求。公司作为动力锂电池行业的后来者，市场快速变化及产品快速更迭使得公司产品良品率、一致性、成本等刚达到大规模生产的要求就得更换新的产品，对公司产品的稳定生产造成极大的影响。

　　B、市场份额高度集中，挤压中小企业生存空间

　　受补贴退坡和市场竞争影响，2019年锂电池行业TOP10企业合计装机达54.88GWh，占整体装机量的87.98%，较2018年TOP10企业占比上升5.16%，市场竞争激烈。冠城瑞闽在动力锂电池领域进入较晚，目前规模偏小，市场影响力不够，下游客户开发难度较大，且原材料的议价能力较弱，造成产品成本较其他大企业偏高。

　　C、产品价格快速下行以及公司产能未能得到有效利用

　　一方面，过去几年，随着技术进步、市场竞争激烈、补贴逐年退坡，动力锂电池价格持续下滑。目前磷酸铁锂电池最新报价已经低于1元/ WH，三元锂电池也已接近1元/ WH。

　　另一方面，产能未能得到有效利用，直接导致单位固定成本偏高。冠城瑞闽于2015年6月设立，一期产能规模0.9GWH于2017年12月正式投产，由于从产品成型到客户论证一般需要一年多时间，期间受到市场竞争激烈及品牌影响力不足等因素综合影响，2019年公司下游客户拓展不及预期，实现产量0.11GWH，实现销量0.08GWH，产能利用率仅约12.22%。产能利用率、产销率较低，同时，投产后技术磨合期产品成品率低，导致单位固定成本偏高，造成成本相对高于行业平均。

　　冠城瑞闽与行业龙头单位成本对比情况如下：

　　单位：元/WH

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　　注：上述其他企业单位成本以锂电部分营业成本除以装机量估算，相关数据基础均摘自公开数据，其中宁德时代2018年数据摘自其年报，比亚迪与国轩高科营业成本摘自其年报，装机量引用高工锂电统计。

　　②公司电解液添加剂业务近年来亏损的主要原因

　　电解液主要成分为电解质、溶剂和添加剂，其中添加剂通常占电解液成本的10-15%。添加剂品种丰富，有成膜添加剂、导电添加剂、阻燃添加剂、过充保护添加剂、高低温添加剂、多功能添加剂等，其作用也根据产品需求着重提高导电率、过充安全性能、储存性能、阻燃性能、稳定性等某一方面，产品有VC、FEC、DTD、DFP、VEC、DENE、SN、NPCF、LIBOB、LIFSI、ES、TMSP、TMSB等近百种。

　　近年来，公司电解液添加剂业务亏损的主要原因如下：

　　A、邵武创鑫由于生产工艺不稳定，导致生产成本较高。邵武创鑫是公司与中国科学院福建物构所等机构共同合资设立的福建创鑫科技开发有限公司的全资子公司，为致力于锂电池电解液添加剂研发与生产的科技型公司。近几年由于搬迁、技改、设备改造等原因，导致生产工艺不稳定、产品收率低、生产周期长、产品批量供应不及时。邵武创鑫近年来生产产能仅发挥30-50%，导致产品平均生产成本高居不下。

　　B、邵武创鑫主要生产VEC、ES、DENE、NPCF等产品，产品相对小众，市场规模较小，过于依赖少数客户。

　　③从目前情况来看，公司锂电业务发展不及预期。一方面是公司对锂电行业的竞争激烈程度估计不足，锂电池销售单价近年快速下行，三元电池系统市场单价从2015年的约2元/WH下降到2019年底约1元/WH，下降速度快于原先预测的每年10%下降幅度。并且，由于自身品牌、客户议价能力等方面局限，公司2019年生产的动力电池产品销售单价低于市场价格。另一方面由于开拓下游客户不及预期，产能利用率较低导致生产成本高于其他大企业，也高于公司前期预期，造成锂电池业务近年持续亏损。

　　电解液添加剂方面，公司于2015年8月通过收购成为福建创鑫科技开发有限公司大股东，取得对邵武创鑫的控制权。近几年，由于产品产业化过程中与研发团队脱节，工业化生产过程中工艺不稳定、产品收率低、生产周期长、产品批量供应不及时，从而持续亏损未达公司预期。自2019年底起公司已进一步加强对其经营管理，并采取各种措施解决存在问题，已取得初步成效。

　　（2）公司针对上述状况主要采取的经营计划和应对措施

　　1）锂电池业务方面，公司将从如下三个方面进行改善：

　　①加强技术研发能力，提升核心竞争力，优化生产流程和生产工艺，保障产品稳定，保证产品有足够的生产周期，以提高产品的良品率和一致性，降低生产成本。

　　②加快市场开发，扩宽市场面，产品客户不局限于新能源汽车，增加对两轮车、储能市场的重视，尽可能拓展多方面的市场需求，提高产能利用率。

　　③逐步建立合格战略供应商制度，寻求行业内合作机会。

　　2）电解液添加剂业务方面，公司将从如下三个方面进行改善：

　　①加强研发到产品的转化能力，稳定生产工艺。邵武创鑫2019年底起进一步加强与中国科学院福建物构所的合作，引进物构所科研团队（3名博士、5名硕士）直接参与邵武创鑫的生产经营管理，开展生产工艺梳理和优化。

　　②改善产品结构，邵武创鑫2020年将重点推出DTD、DFP两个较为通用新产品，增加对下游客户供应，扩大市场占有率。

　　③加大新品研发力度，2019年邵武创鑫向电芯企业、电解液厂、高校、科研机构等单位送出100余次样品进行测试评估，取得了良好的评价，为未来市场开拓创造了有利条件。

　　公司目前主营业务为房地产开发、电磁线的研发生产和销售、新能源锂电池及电解液添加剂生产经营等，三大主营业务之间总体相互独立，电磁线业务生产经营与盈利能力稳定，房地产业务尚有充足的可售资源支持未来发展，新能源业务资产目前在公司总资产中所占比例较小，其亏损对其他两个板块业务运营影响较小。

　　（3）新能源业务的经营性长期资产主要包括固定资产42,737.10万元、在建工程822.60万元（其中锂电池厂房二期工程798.25万元、锂离子电池研发生产设备安装24.35万元）、无形资产5,956.35万元，具体如下：

　　单位：万元

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　　①锂电池业务

　　通常来说，电池系统新增产能建设通常需要2-3年的建设期，到投产后要进入整车厂商供货名单，仍要经历样品测试、小试、中试、大试等环节，条件满足者才会得到审核认证，一般国内认证过程在1~2年。因此，行业通常具有在产能利用率达到一定水平前持续亏损的经营特点。公司作为动力电池行业的后来者，2017年底完成产能建设后，目前仅部分产品处于批量生产，2019年产能利用率仅为12.22%。鉴于新能源业务近几年持续亏损，报告期末公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定进行资产减值测试。由于锂电池业务目前尚未形成规模效应，目标市场结构和客户体系尚不健全，产销量不足导致良品率不稳定且偏低，故预计经营性资产未来可使用年限内的产销量及现金流量具有较大的不确定性，期末公司采用经营性资产（生产经营用固定资产+无形资产）的市场公允价值减去处置费用后的净额来估算可收回金额。根据评估机构编制的价值咨询报告数据，经测算，公司新能源锂电池业务的经营性资产可收回金额高于账面价值，因此未计提的减值准备。

　　②电解液添加剂业务

　　邵武创鑫电解液添加剂业务受产品小众、市场规模较小、客户较为单一、生产产能利用率不高因素影响，导致近几年持续亏损。期末公司采用经营性资产（生产经营用固定资产+无形资产）的市场公允价值减去处置费用后的净额来估算可收回金额。根据评估机构编制的价值咨询报告数据经测算，公司电解液添加剂业务的经营性资产可收回金额高于账面价值，因此未计提减值准备。

　　（4）新能源业务在建工程和投资情况及其对公司未来经营和业绩的影响

　　①锂电池业务

　　报告期末在建工程项目为厂房二期工程，期末余额为798.25万元，主要系前期二期土地平整及临时仓库搭建费用，冠城瑞闽一期工程目前已经具备了0.9Gwh的产能，在一期尚未满产之前，公司暂无继续投资厂房二期工程计划，因此上述在建工程对公司未来经营及业绩不会产生大的影响。

　　②电解液添加剂业务

　　报告期末在建工程项目为锂离子电池研发生产设备安装，期末余额为24.35万元。该在建工程系设备安装工程，是年产50吨二氟磷酸锂项目的一部分，项目预算300万元。截至2019年12月31日，累计已投入106.54万元（其中在建工程24.35万元、预付工程及设备款等82.19万元），该项目预计于2020年6月正式投产，投产后预计将增加产品销售收入，为未来市场开拓及扩大销量创造有利条件。

　　（5）技术研发及未来市场竞争力情况

　　①锂电池技术研发

　　近年来市场对锂电池产品需求发生了快速变化，早期市场偏向于追求能量密度的提升。受下游新能源汽车补贴退坡影响，2019年起下游客户不再盲目追求过高能量密度，转而偏向于对自身成本的控制。目前，冠城瑞闽主要研发方向以降低成本为主，根据市场需求更新产品设计，在符合能量密度要求下开发成本更低的产品。相对龙头企业而言，冠城瑞闽技术短板主要是研发人员较少从而导致研发品种较少、整体开发产品速度较慢。对此，冠城瑞闽将进一步加强和原材料厂的技术对接，稳定生产工艺，保证产品成本的市场竞争力；同时在市场方面了解客户的实际需求，针对客户需求来开发产品，不做过多冗余设计，争取做到开发产品的最优化、最符合客户需求而不是最佳化。同时，加大与邵武创鑫的技术协同。

　　②电解液添加剂技术研发

　　与同行业相比，邵武创鑫目前主要技术短板为技术产业化速度较慢，工艺不稳定。邵武创鑫将继续依托中国科学院福建物构所，加大新产品研发力度。目前研发方向是一方面满足客户特殊性能产品的需求，另一方面增加对更为通用产品的研发。邵武创鑫目前正在进行的添加剂研发有DTD、DFP、MMDS、LIDFOB、LIBOB、TMSPA、TEEP等，其中DTD、DFP小试、中试已完成，已进入准备批量生产阶段，生产设备正在安装调试中。

　　综上，上述技术研发有利于进一步提升公司在新能源业务领域的市场竞争力。

　　会计师核查意见：

　　2019年年报审计过程中，会计师主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解新能源业务经营情况，分析利润波动原因；

　　（2）检查主要产品销售合同、订单，测试主要产品的成本；

　　（3）对存货、固定资产进行监盘；

　　（4）审核公司聘请的外部专家出具的价值咨询报告，复核报告所述固定资产明细，并与账面记录进行核对，复核无形资产权属面积状况等，并按照《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》执行审计程序，评价专家的专业胜任能力和客观性、复核专家的工作范围、评价专家的工作。

　　基于所实施的审计程序，会计师认为公司上述回复中与财务报告相关的信息与会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面是一致的。会计师认为新能源业务的经营性资产无需计提减值准备。

　　3、关于供应商集中度变化。年报显示，公司报告期内前五名供应商采购额31.88亿元，占年度采购总额的70.99%，去年同期为85.37%，集中度较高且变动较大。请公司补充披露：（1）分业务说明前五名供应商名称、对应采购、预付和应付账款金额，说明是否对主要供应商存在重大依赖；（2）结合近几年前五名供应商采购占比变化情况，说明公司供应商结构是否稳定，是否会影响公司生产经营稳定。

　　回复：

　　（1）公司分业务供应商情况

　　①公司主要业务为电磁线业务、房地产业务、新能源业务，各项业务2019年前五名供应商情况分列如下：

　　单位：万元

　　■

　　②公司房地产业务主要通过总包的方式实施项目开发建设，发生的对外采购业务比较少，因此，不会形成对于某特定供应商的业务依赖。

　　③公司新能源锂电池业务尚处产能逐步达产阶段，目前规模不大，对于供应商的选择尚在逐步确立过程，因此，在现阶段不会形成对于特定供应商的业务依赖。

　　④公司电磁线业务供应商集中度比较高，近三年来的前五名供应商采购金额均占该业务板块总采购的70%以上，且近三年前三位供应商保持稳定，在一定程度上与特定供应商形成战略依存关系。由于铜为电磁线业务主要原材料，占比达到90%左右，且铜作为大宗商品，价格有较为透明的市场形成机制，因此，供应商集中度较高客观上体现出电磁线业务的行业特点，也有利于保证电磁线业务原材料质量的稳定性、供应的持续性和适当的议价能力，同行业其他可比公司前五名供应商采购数据也体现出同样的特点。

　　电磁线行业可比上市公司2019年度前五名供应商采购情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　通过可比公司2019年度数据分析，长城科技前五名供应商采购比例达84.74%，精达股份达65.25%，公司电磁线业务前五名供应商采购比例为85.74%，与同行业采购集中度情况基本一致。

　　（2）公司近三年来前五名供应商采购占比情况表

　　单位：万元

　　■

　　由上可见，结合前述分析，公司2017年、2018年及2019年前五名供应商均为电磁线业务前五名供应商，每年采购金额合计占比均超过70%，最近三年前三名供应商排名完全一致，且2018年及2019年前五名供应商亦完全一致，表明公司主要供应商结构稳定，有利于公司生产经营的稳定性。

　　二、关于财务信息披露

　　4、关于负债与现金流变动。年报显示，2019年公司货币资金17.01亿元，同比减少50.89%，其中受限金额8398.96万元，主要为银行承兑汇票保证金5179.83万元。筹资活动现金净流量为-17.21亿，同比下降168.45%。流动负债142.23亿元，同比增长51.73%，其中一年内到期非流动负债为42.38亿元，同比增长451.66%。请公司补充披露：（1）结合融资计划以及资金使用安排等，说明货币资金、筹资现金流变动较大的原因，说明其对公司经营的影响，相关因素是否具有长期性；（2）结合公司负债情况、财务费用和融资计划等，说明公司后续债务安排。

　　回复：

　　（1）2019年末，公司货币资金17.01亿元，较年初34.64亿元减少17.63亿元，货币资金减少主要受偿还金融机构借款、回购股份等因素影响。具体分析如下：

　　公司2019年现金流量表主要项目：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据分析，公司2019年度现金及现金等价物减少18.17亿元，主要受筹资活动现金流变动较大的影响。公司2019年度筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，支付其他与筹资活动有关的现金情况如下

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司2019年度货币资金、筹资现金流变动较大的主要原因如下：

　　A、根据公司整体资金情况，在满足经营活动资金需求的基础上，本着提高资金使用效益的原则，公司全年统筹实施融资工作，年度内净偿还借款47,120.44万元；同时，年度内支付借款利息46,828.96万元、支付分红款18,559.61万元。

　　B、为积极响应国家政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；同时，为体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素下，公司使用约5亿元自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　上述安排系综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素做出的筹资或经营决策，有利于公司的持续发展和日常经营，相关因素系阶段性具体经营情况中所具有的，不具有长期持续性的特征。公司将根据具体经营情况实施筹资、投资以及其他管理行为，保证公司经营活动的有效性、持续性和安全性。

　　（2）公司后续债务安排

　　2019年末，公司负债总额163.36亿元，其中，预收款项36.35亿元，剔除预收款项后的负债总额127.01亿元。在流动负债方面，公司短期借款11.82亿元、一年内到期非流动负债为42.38亿元（包括2020年8月26日到期的17.65亿元公司债，以及在2020年12月处于回售窗口期的6亿元中票），上述两项外部借款合计54.20亿元。

　　为及时偿还到期债务，保证公司资金安全，以及满足各项经营活动对于资金的需求，公司计划通过以下措施进行债务安排：

　　①公司年初货币资金余额17.01亿元，可以为到期债务提供部分资金支持；

　　②采取各种有效措施促进房地产项目销售，及时回笼房地产销售及租赁回款。公司最近三年房地产业务销售及租赁回笼款分别为39.46亿元、33.06亿元、52.85亿元，公司年销售及租赁回笼资金均值约为40亿元左右。2020年，公司房地产业务计划销售面积约20万平方米，合同销售金额约35亿元，计划销售及租赁回款金额约30亿元，目前各房地产项目销售均按照年初制定的计划正常实施中。房地产业务的回笼款，也为到期债务的偿还奠定一定的资金基础。

　　③公司将大力推动太阳宫D区一级开发项目的开发进度，加快项目收储，尽快回笼资金，目前该项目投入资金总额约33亿元；

　　④公司下属企业德成置地于2019年度与北京澜鑫就西北旺新村A3地块中商业部分项目签订合作协议书，合同交易价款约24.6亿元，亦会增加未来年度内的房地产回款。

　　⑤其他筹资安排：

　　A、公司始终与金融机构保持良好的银企合作关系，从未逾期偿付本息，对于短期借款项下的11.82亿元到期借款，公司将主要通过续授信的方式对绝大部分到期借款予以承续，不会对年度内的资金情况造成较大影响。

　　B、截至2019年12月31日，公司及下属公司合计获得各金融机构评定授信总额人民币116.20亿元，已使用金融机构授信总额为59.73亿元，尚剩余授信额度56.47亿元。上述授信额度在满足金融机构授信提用条件的前提下，可以有效提用，及时补充公司经营活动、投资活动、筹资活动的资金需求。

　　C、启动2020年公司债发行工作。目前，公司已获得中国证监会关于公司发行17.3亿元公司债的批复文件，公司将择机募集发行，所募集资金将用于归还于2020年8月26日到期的“15冠城债”余额17.65亿元。

　　D、公司第十一届董事会第三次会议已经审议通过《关于申请发行商业不动产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》，拟向市场募资4.5亿元；审议通过《关于公司转让持有的下属子公司常熟宏盛及冠城瑞闽债权的议案》，拟通过向中国华融资产管理有限公司转让债权的方式收回资金5.4亿元。

　　综上，公司已作出积极有效的债务安排，不存在偿债风险。

　　会计师核查意见：

　　2019年年报审计过程中，会计师主要执行了以下审计程序：核对银行对账单并向银行函证账户余额及银行借款信息；获取公司银行开户清单、企业信用报告并与账面记录核对；复核公司现金流量表的编制；复核利息计算过程并重新测算；了解公司资金计划并考虑是否存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　基于所执行的审计程序，公司上述回复中与财务报告相关的信息与会计师在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

　　5、关于存货计提跌价准备的合理性。年报显示，2019年公司存货期末余额154.16亿元，同比增长13.66%。存货跌价准备增加计提0.62亿元，主要系自制半成品和发出商品计提，自制半成品跌价准备占账面余额的比例为42.1%，远高于其他存货科目跌价准备占账面余额的比例。请公司补充披露：（1）主要地产项目的存货减值测试情况，结合周边市场及可比项目去化情况、同行业可比公司计提情况说明开发成本及开发产品存货跌价准备金额计提是否合理、充分；（2）结合电磁线、新能源业务相关的存货构成、原材料及商品价格、在手订单、同行业可比公司计提情况说明自制半成品、发出商品等相关存货计提跌价准备的合理性及充分性；（3）出租开发产品列示于存货而未列示于投资性房地产科目，是否符合《企业会计准则》的要求。

　　回复：

　　公司制定了符合企业会计准则的存货跌价准备会计政策，具体如下：

　　期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　产成品、商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，其可变现净值根据在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额确定。

　　用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要经过加工的存货，其可变现净值根据在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

　　（1）房地产项目存货跌价准备测试情况

　　结合房地产行业的存货特征，公司对于期末房地产项目，以估计售价减去计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、 品质及销售计划综合确定。

　　公司主要地产项目的存货减值测试情况如下：

　　①北京项目

　　公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司开发的太阳星城D区土地一级开发项目，由于其收储价格为一级开发投入总额加合理的开发利润，因此，公司认为该项存货不存在可变现净值低于成本的因素。

　　在售项目冠城大通百旺府，毗邻北京市西北五环，位于海淀北部科技产业区核心永丰区域，目前在售主要为1、2、7、8组团，2019年销售均价为73,000元/平方米。周边项目限竞房产品西山锦绣府销售均价58,000元/平方米。参考周边项目的销售价格，同时依据项目自身实际销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值明显高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　②南京项目

　　冠城大通蓝郡位于南京六合区，2019年销售均价1.44万/平方米 ，除部分车位尚未销售，住宅及商业基本售罄。周边项目保利合悦2019年销售均价为1.50万元/平方米。参考周边项目的销售价格，同时依据项目自身实际销售价格，经存货跌价准备测试，存货可变现净值明显高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在建项目冠城大通蓝湖庭位于南京六合区新城中心、茉湖中路，目前尚未开盘销售。周边项目中，海棠城公馆（毛坯）项目销售许可证的价格为18,000元/平方米，实际成交均价为17,000元/平方米；荣盛昱龙府（毛坯）项目的销售许可证的价格为17,715元/平方米，实际成交均价为16,000元/平方米。参照周边项目的销售价格并结合项目自身定位、品质及销售计划，经存货跌价准备测试，预计存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在建项目冠城大通和棠瑞府，项目为精装修，位于南京六合区雄州街道，紧靠冠城大通蓝郡松苑项目，目前尚未开盘销售。周边项目中，茉湖书苑（精装修）项目的销售许可证价格为16,800元/平方米，成交均价为15,700元/平方米；保利观棠和府（精装修）项目的销售许可证价格为18,600元/平方米。参照周边项目的销售价格，并结合项目自身定位、品质及销售计划，经存货跌价准备测试，预计存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　③常熟项目

　　在建项目铂珺花园位于常熟滨江新城，2018年7月起部分楼栋开盘销售，2019年销售均价为13,496元/平方米。周边项目中，金科“源江筑”项目的销售均价为12,200元/平方米。经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　在建项目冠城大通华熙阁，项目为精装修，位于常熟虞山镇，2019年4月起部分楼栋开盘销售，2019年销售均价22,196元/平方米。周边项目中，紫御华庭项目销售均价22,000元/平方米。经存货跌价准备测试，存货可变现净值高于账面成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　综合以上分析，期末公司上述主要地产项目无需计提存货跌价准备。

　　（2）期末电磁线及新能源行业期末存货跌价准备的计提情况

　　①电磁线业务2019年末存货跌价准备明细：

　　单位：万元

　　■

　　电磁线产品销售的主要定价模式是采取“铜价+加工费”的定价方式，其中铜价的定价方式是根据客户的要求，按照上海现货交易所和期货交易所等发布的价格，采取点价和均价两种方式与客户进行确定，公司毛利主要来自产品的加工费。电磁线使用的原材料主要为铜等大宗商品，原材料价格存在一定的波动，可能导致期末存货成本高于可变现净值而需要计提存货跌价准备的风险。电磁线产品基本是以销定产，根据订单采购和生产，期末按照分客户点铜和均铜两种模式根据成本与可变现净值孰低的计价方法进行存货跌价准备测试，如存在减值迹象，则对减值部分计提存货跌价准备。根据上述测试方式，2019年末电磁线库存商品跌价准备余额为9,842.23元。公司对电磁线可比上市公司2019年末计提存货跌价准备情况进行了对比，情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　综合以上分析，公司电磁线业务存货跌价准备的计提，无论从具体跌价测试过程，还是与同行业可比公司类比，都具有合理性和充分性。

　　②新能源行业2019年末存货跌价准备明细：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年末新能源行业存货跌价准备余额合计为4,629.74万元，其中冠城瑞闽2019年末自制半成品及发出商品跌价准备余额分别为3,477.47万元、124.43万元。

　　公司下属子公司冠城瑞闽主要进行锂电池系列产品的设计、生产与制造，自制半成品电芯作为锂电池的主要构件，既可以用于继续生产也可以直接市场销售。根据存货跌价损失会计政策，冠城瑞闽期末已签订了明确的销售合同的存货，按照合同价格作为确定可变现净值的依据，未签订合同的存货，按照同类产品的一般市场销售价格作为确定可变现净值的依据。根据上述测算方式，2019年末，冠城瑞闽对可变现净值低于成本的存货进行了存货跌价准备的计提。冠城瑞闽存货计提大额跌价准备的原因主要受冠城瑞闽产能利用率不足的影响，故单位固定成本较高，导致期末自制半成品及发出商品出现较大金额的存货跌价损失。

　　综合以上分析，公司新能源业务存货跌价准备的计提，具有合理性和充分性。

　　（3）《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当能够单独计量和出售。由此可见，以赚取租金或资本增值之目的而持有的具有独立产权且可独立出售的房地产，方可通过“投资性房地产”科目核算。

　　房地产开发产品在出售前，公司根据项目销售计划以及市场情况，按照能售则售、能租则租的原则，将部分开发产品暂时用于出租，公司的最终目的仍是为了对外销售而赚取合理开发利润，并非为赚取租金或资本增值，因此，对于该部分临时性、阶段性用于对外出租的开发产品，公司将其由“开发产品”转入“出租开发产品”核算，并在资产负债表的“存货”科目列报。当其对外销售时，再由“出租开发产品”转入“开发产品”并结转入“营业成本”。

　　因此，公司将出租开发产品列示于存货而未列示于投资性房地产科目，符合《企业会计准则》的要求。

　　会计师核查意见：

　　（1）针对主要地产项目的存货减值测试，会计师执行了如下程序：

　　①实地观察存货建设项目，了解项目开发进度，同时根据相同项目或可比项目在报告期内的销售毛利情况，评估公司对可能存在减值迹象的房地产项目的判断是否恰当；

　　②对于可能存在减值迹象的房地产项目，复核存货预计可变现净值的估算，将估算过程所采用的预期售价，与项目实际成交情况或可比项目市场交易情况进行比较分析，评价预期售价的合理性；

　　③复核存货预计可变现净值估算所采用的总成本；

　　④根据预计的收入和总成本，结合房地产行业税收规定，计算税率，以评估公司采用的相关税费的合理性；

　　⑤重新计算存货可变现净值的金额，关注计算结果是否出现重大差异。

　　通过执行上述程序，会计师认为地产项目的存货计提跌价准备是合理、充分的。

　　（2）针对电磁线、新能源业务的存货跌价计提情况，会计师主要执行了如下程序：

　　①实施存货监盘程序，在监盘时观察存货的状态；

　　②对重要存货实施计价测试，复核期末存货成本；

　　③根据成本与可变现净值孰低的计价方法，检查计提存货跌价准备所依据的资料、假设及方法，考虑可变现净值的确定原则，评估存货跌价准备计提的合理性，重新计算存货的跌价准备金额；

　　④检查存货的期后销售情况，确定其期后售价是否低于成本。

　　通过执行上述程序，会计师认为电磁线、新能源业务自制半成品、发出商品等相关存货计提跌价准备是合理、充分的。

　　（3）会计师在2019年报审计过程中，向公司了解开发产品出租的计划，基于最终持有意图，相关账务处理符合《企业会计准则》的要求。

　　6、关于利息资本化金额大幅增加。年报显示，公司期末融资额72.80亿元，利息资本化金额39.32亿元，而2018年上述金额分别为77.42亿元、1.36亿元。公司本期利息资本化金额占净利润的735.04%，较2018年大幅提升。请公司补充披露：（1）利息资本化金额的审定依据和具体构成；（2）结合各笔借款利息资本化发生的时间和金额，对比同行业公司情况，说明本期利息资本化金额大幅增加的原因及合理性，是否存在调节利润的动机。

　　回复：

　　公司2019年年报中因工作人员失误导致数据链接发生错误，误将利息资本化项目的期末融资余额披露成当期利息资本化金额，导致当期利息资本化金额披露有误。更正后的2019年报中第四节经营情况讨论与分析“二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析”报告期内公司财务融资情况如下（更正后的2019年报已于同日刊登在上海证券交易所网站）：

　　单位：万元

　　■

　　即，公司2019年末融资额72.80亿元，利息资本化金额2.00亿元，较上年同期利息资本化金额1.36亿元增加0.64亿元，主要系本期新增房地产项目开发贷利息资本化影响所致。

　　2019年利息资本化明细详见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　会计师核查意见：

　　利息资本化金额大幅增加，系因为公司年报数据引用错误所致。更正后，2019年度利息资本化金额2亿元，较上年同期利息资本化金额1.36亿元增加0.64亿元，主要系本期新增房地产项目开发贷利息资本化影响所致，利息资本化金额增加具有合理性。

　　7、其他应收款坏账计提的合理性。年报显示，2018年4月公司通过对汇邦人寿的出资议案，2019年12月公司下属公司德成兴业签署发起终止协议，收回1.9亿元的投资款。2019年末公司对汇邦人寿有0.36亿元应收款，计提坏账准备0.03亿元。公司本期向上海世茂股份有限公司（以下简称世茂股份）支付汇邦保险前期筹备费0.13亿元。请公司补充披露：（1）设立汇邦保险的相关合作方及各方的权利义务，公司对汇邦人寿出资及收回投资的背景、具体过程和主要考虑，并说明相关决策是否审慎，是否严格履行信息披露义务；（2）汇邦人寿的资金使用情况，1.9亿元投资款相应孳息的具体金额和计算过程，说明是否构成资金占用；（3）对汇邦人寿其他应收款的形成原因，相关计提坏账准备是否充分合理，公司为保证款项收回的具体措施；（4）在设立未成功的背景下仍向世茂股份支付筹备费的原因及合理性；（5）年报显示，公司对北京城投地下空间开发建设有限公司、北京求是公证处、北京市土地整理储备中心的三笔工程质保金及其他保证金长期挂账且位列其他应收款期末余额前五位。其中对北京市土地整理储备中心的0.1亿应收款全额计提坏账准备，而其他两笔均未计提坏账准备。请公司补充披露：上述几笔其他应收款的形成背景，长期未收回的原因，坏账计提的充分性。

　　回复：

　　（1）投资设立汇邦保险相关情况

　　①设立汇邦人寿保险股份有限公司（以下简称“汇邦保险”）的相关合作方为：上海世茂股份有限公司、晋江市浩盈进出口有限公司、泉州市中远进出口贸易有限公司、北京德成兴业房地产开发有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、厦门明发集团有限公司、石狮市金闽进出口贸易有限公司。依据原《汇邦人寿保险股份有限公司发起人协议书》约定，各发起人主要权利义务为：按约定缴纳认购股本，并享有相应的出资比例；同意组成汇邦保险筹备组，由筹备组负责组织实施组建汇邦保险的各项工作；筹建费用按照协议约定由筹备组向各发起人先行借支，在公司成立后列入开办费用摊销并归还各发起人。

　　②公司经审慎决策参与设立汇邦保险，最终因中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）相关部门实施新的监管要求而退出发起设立。汇邦保险的设立依据是中国银保监会下发《关于筹建汇邦人寿保险股份有限公司的批复》（保监许可[2016]867号），由于汇邦保险第一批发起人未能符合监管要求，公司通过下属控股公司北京德成兴业房地产开发有限公司（以下简称“德成兴业”）于2018年新加入参与设立汇邦保险，旨在积极响应和贯彻国家有关鼓励民间投资进入保险领域、积极参与保险行业基础建设、大力支持民营保险机构发展的政策号召，长期看好中国保险行业的发展前景，并结合自身具备一定对外投资能力的实际条件所开展的审慎的投资行为。

　　为实施参与设立汇邦保险，公司履行了相应决策程序，于2018年4月2日召开第十届董事会投资决策及战略发展委员会临时会议，于2018年4月4日召开第十届董事会第十六次（临时）会议，均审议通过《关于同意公司出资1.9亿元发起设立汇邦人寿保险股份有限公司的议案》，同意出资人民币1.9亿元与相关方共同发起设立汇邦保险，持有股份占其注册资本10亿元的19%，由公司下属控股公司德成兴业参与实施，并授权公司经营层决定和处理发起设立汇邦保险的相关事宜。

　　经公司决策程序批准参与汇邦保险设立后，德成兴业即积极参与配合设立筹备工作。汇邦保险各阶段及各项筹备工作均在严格遵循中国银保监会的监管下逐步开展。2019年12月，为符合中国银保监会相关部门根据加强非金融企业投资金融机构监管、保险公司管理办法等政策精神提出的监管要求，德成兴业拟退出汇邦保险设立，最终经与各方友好协商决定签订《〈汇邦人寿保险股份有限公司发起人协议书〉终止协议》（以下简称“发起人终止协议”），退回已支付投资款（含孳息）及筹建费。

　　③公司已严格履行了信息披露程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司参与设立汇邦保险的投资金额未达到临时报告披露的要求；并且，由于筹建保险公司的股东资格、筹建各流程需中国银保监会审批，该投资事项存在较大不确定性。为此公司于2018年4月4日召开第十届董事会第十六次（临时）会议审议该议案的同时，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关规定，办理了暂缓披露手续，公司董事会秘书登记了《冠城大通股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》并经公司董事长确认。公司严格履行信息保密制度，全体董事及其他知悉人员均签署了书面《保密承诺》。2019年12月，德成兴业因中国银保监会相关部门实施新监管要求导致无法作为发起人继续参与设立汇邦保险，遂与各发起方签署了发起人终止协议，不再参与设立汇邦保险工作，并约定将投资款（含孳息）及筹建费用退还给德成兴业公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司在暂缓披露事项情形消失后，在2019年年度报告“第五节重要事项、十六其他重大事项的说明”部分对该事项进行了披露。

　　（2）汇邦保险资金使用情况

　　汇邦保险于2018年7月24日收到全体发起人缴付的注册资本金10亿元，并存放于在招商银行上海分行长阳支行开立的专用存款人民币账户121923880310102账号内。从公司1.9亿元投资款缴付之日起至2019年12月向德成兴业退回投资款期间，汇邦保险从未使用过上述注册资本金。2019年12月25日，德成兴业收到退回的1.9亿元投资款及相应孳息561.51万元，孳息按商业银行7天通知存款，每7天结息一次（利率为年化2.025%），存放不满7天则按利率年化1.2%结息方式计算。本次投资款1.9亿元人民币的缴纳系德成兴业履行已签署的发起人协议约定的义务，不构成资金占用。

　　（3）对汇邦保险其他应收款情况

　　截至2019年12月31日，公司应收汇邦保险3,610.00万元，系德成兴业根据与上海世茂股份有限公司等各发起人签订的汇邦保险发起人协议书，按照协议约定由各发起人按照出资比例先行垫支汇邦保险的筹建费用。

　　由于汇邦保险尚未获批成立，经与各方友好协商，2019年12月德成兴业与各发起方签署发起人终止协议，不再参与设立汇邦保险工作，并约定将投资款（含孳息）以及筹建费用退还给德成兴业公司。截至2019年12月31日，德成兴业公司已收回1.9亿元投资款及相应孳息。在上述背景下，期末根据公司坏账准备的计提政策，将应收汇邦保险的筹建期费用代垫款包括在具有类似风险特征的应收款项组合中进行测试，结合账龄并考虑未来预期信用损失率计提相应的坏账准备267.9万元。

　　德成兴业终止参与发起设立汇邦保险后，汇邦保险将另行寻找适格主体再行发起设立，并由新参与的发起人垫支前期筹备费用。2020年4月，德成兴业已收回前期借支予汇邦保险的全部筹建费人民币3,610万元，垫支筹建费未收取孳息。

　　（4）支付筹备费的情况

　　根据《汇邦人寿保险股份有限公司发起人协议书》，汇邦保险的筹建费用按照协议约定由汇邦保险筹备组向各发起人先行借支，公司成立后，列入开办费用摊销并归还各发起人。鉴于汇邦保险尚处于筹建阶段，无法进行工商登记及其企业注册事宜，未有资质在银行开设用于日常收支结算的账户，为此，按照有关法律法规，汇邦保险委托股东方之一上海世茂股份有限公司开设筹建经费账户。

　　汇邦保险于2019年底经各发起人友好协商决定终止原发起协议，故2019年内德成兴业仍向世茂股份支付筹备费具备合理性。

　　（5）其他应收款情况

　　①截至2019年12月31日，公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下简称“太阳宫地产”）应收北京市土地整理储备中心1,000万元，并根据公司坏账准备计提政策提取了1,000万元坏账准备，该项往来款系根据太阳宫地产与北京市土地整理储备中心朝阳分中心于2009年1月4日签署的《朝阳区太阳宫新区D区土地一级开发项目监管委托协议》中的约定而支付的履约保证金。

　　太阳宫地产支付给北京市土地整理储备中心的1,000万元履约保证金，至2019年12月31日，账龄已超过5年。

　　根据监管委托协议的约定，土地一级开发周期为18个月，虽然项目未能按照监管委托协议的约定时间完成，系由于项目征用土地、拆迁面积较投标范围扩大，补偿标准提高，人员安置成本增加，以及受市政基础设施的规划、土地等手续的影响等多种客观原因所造成，且由于土地一级开发过程面临实际情况，朝阳区发改委2013年7月出具了《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目继续完善前期工作的函（地块一、地块二）》，同意由公司继续开展工作，但未再继续设置有效期。但由于太阳宫地产已支付1,000万元履约保证金予北京市土地整理储备中心，在某种程度上，存在北京市土地整理储备中心以各种影响因素复杂为由而拖延归还履约保证金的可能。因此，基于上述背景，本着谨慎性原则期末根据公司坏账准备的计提政策，将应收北京市土地整理储备中心的履约保证金包括在具有类似风险特征的应收款项组合中进行测试，结合账龄以整个存续期来考虑未来预期信用损失率计提相应的坏账准备1,000万元。

　　②截至2019年12月31日，公司下属控股公司北京德成置地房地产开发有限公司（以下简称“德成置地”）应收北京市求是公证处1,010.81万元，该项往来款系根据北京市相关拆迁政策，德成置地支付的西北旺新村项目拆迁范围中中关村软件园强制执行剩余户提存公证保证金。

　　根据2008年9月11日北京市海淀区建设委员会拆迁管理科发出的《关于对中关村软件园裁决户拆迁补偿款办理提存公证的说明》，在北京市海淀区房屋管理局对软件园拆迁范围内被拆迁人的裁决书或者法院行政判决书发出后，德成置地共计在北京市求是公证处存入提存款1,010.81万元。在被拆迁人被强制拆迁或者同意搬迁并腾退房屋后，此款退回德成置地，由德成置地根据裁决书或者拆迁补偿协议向被拆迁人发放拆迁补偿款。

　　因此，基于上述背景，期末根据公司坏账准备的计提政策，将应收北京求是公证处的拆迁提存公证保证金包括在具有类似风险特征的应收款项组合中进行测试，未发生减值，无需计提减值准备。

　　③截至2019年12月31日，德成置地应收北京城投地下空间开发建设有限公司（以下简称“北京城投”）1,770.00万元，该项往来款系根据德成置地与北京城投签订《地铁16号线西北旺站地下空间一体化综合接驳项目合作框架协议》中的约定而支付的履约保证金。

　　德成置地于2014年5月与北京城投签订《地铁16号线西北旺站地下空间一体化综合接驳项目合作框架协议》，协议约定双方合作，将地铁16号线西北旺站地铁红线外市政用地地下空间C区和德成置地无偿提供的建设红线内地下空间D区进行一体化开发。北京城投负责一体化综合接驳项目开发投资，德成置地在项目竣工后享有经营管理权和经营收益权，并向北京城投支付投资收益分配款。协议约定，结合项目具体实施计划，德成置地向北京城投支付一定数量的履约保证金，该笔保证金最终数额以项目投资总额为准。待项目完成四方验收后北京城投一次性退还德成置地全部已缴纳的履约保证金。同时协议约定，德成置地需在项目完成四方验收并确认投资总额后，以等同于一体化区域实际投资总额的金额向北京城投支付首期投资收益分配款。

　　因此，基于上述背景，期末根据公司坏账准备的计提政策，将应收北京城投履约保证金1,770.00万元包括在具有类似风险特征的应收款项组合中进行测试，未发生减值，无需计提减值准备。

　　会计师核查意见：

　　针对汇邦人寿出资事项，会计师主要执行如下程序：检查发起人协议书；检查内部投资决议、审批手续；检查款项收支银行回单；向汇邦人寿函证。公司上述回复中与财务报告相关的信息与会计师在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面是一致的。

　　经核查，汇邦人寿其他应收款形成原因与会计师了解到的情况一致。基于年度审计所执行的程序，该项应收款的信用风险较之初始确认时未发生显著变化，按公司坏账准备政策计提信用减值准备是恰当的。

　　经核查，北京市土地整理储备中心、北京城投地下空间开发建设有限公司、北京市求是公证处的款项性质皆为保证金。会计师获取并审阅了相关协议，检查款项发生的原始凭证，向上述单位函证，分析上述款项的违约风险并计算信用减值损失，基于上述所执行的审计程序，会计师认为上述款项坏账准备计提是充分的。

　　8、关于长期股权投资增资情况。2019年7月公司持有新设宁德金世通房地产开有限公司（以下简称宁德金世通）25%股权，2019年12月公司公告以对宁德金世通的1.7亿元债权对其增资，在期末对宁德金世通仍有1.13亿元的其他应收款。宁德金世通2019年9月30日所有者权益为0.49亿元。请公司补充披露：（1）宁德金世通最近一期财务数据，说明宁德金世通所有者权益与公司增资的匹配情况；（2）说明对宁德金世通其他应收款的计息情况以及回收安排。

　　回复：

　　（1）宁德金世通房地产开发有限公司系由泉州世茂新发展置业有限公司、宁德市金禾房地产有限公司（为宁德市国有资产投资经营有限公司下属全资子公司）和冠城大通股份有限公司合资成立的房地产开发公司，主要开发位于福建省宁德市东侨区天山路北的璀璨悦宸、璀璨悦璟项目，项目占地面积分别为8.69万平方米、3.53万平方米，总建筑面积分别为28.46万平方米、10.71万平方米。2019年12月，宁德金世通由各股东实施同比例增资，增资后，宁德金世通注册资本由5,000万元增至75,000万元，其中，公司对其增资1.75亿元。增资实施后，宁德金世通公司2019年12月31日主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司持有宁德金世通25%股权，按照持股比例，公司对应享有宁德金世通净资产18,657.45万元，对应享有的实收资本金额为18,750万元，与公司的增资行为相匹配。

　　（2）根据公司与各方股东签订的《合作开发协议》的约定，在宁德金世通不具备融资条件或者融资款项不足以满足宁德金世通资金需求时，项目各合作方应按照股权比例向宁德金世通投入用于项目开发建设、日常运营及其他需要的资金。各方股东为上述目的按股权比例对应提供的资金均为无息借款。

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款科目下应收宁德金世通往来款为113,188,375元，2020年1月1日至2020年3月31日，宁德金世通已陆续归还公司往来款63,345,000元。截至2020年3月31日，公司其他应收款科目下应收宁德金世通往来款为49,843,375元，根据宁德金世通年度开发计划、资金计划以及与各方股东达成的还款意愿，预计在2020年底前收回全部往来款。

　　会计师核查意见：

　　经核查宁德金世通2019年度经审计的财务报表数据，其所有者权益金额与公司增资金额、公司所享有的权益比例是匹配的；经核查《合作开发协议》、向宁德金世通函证债权债务金额，公司对宁德金世通其他应收款的计息说明与会计师执行2019年年报审计过程中了解到的信息一致。

　　9、关于少数股东权益匹配性。公司重要的非全资子公司-北京海淀科技园建设股份有限公司2019年总资产91.78亿元，净资产32.73亿元，2019年、2018年净利润为5.33亿元、6.41亿元，少数股东持股比例为31%，但期末少数股东权益仅为0.12亿元。请公司补充披露：少数股东权益余额与持股比例不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　因工作人员输入时错行，导致公司2019年年报中披露的公司重要的非全资子公司-北京海淀科技园建设股份有限公司期末少数股东权益余额披露有误。更正后，北京海淀科技园建设股份有限公司期末少数股东权益余额为95,333.94万元。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　更正后的公司2019年报已于同日刊登在上海证券交易所网站。

　　会计师核查意见：

　　如审计报告所附财务报表附注第七（一）2重要的非全资子公司所述，北京海淀科技园建设股份有限公司的期末少数股东权益为95,333.94万元。年报修正后的少数股东权益余额与持股比例相匹配，具有合理性。

　　三、其他事项

　　10、关于其他重大合同的背景。2019年9月，公司控股子公司德成置地拟与北京澜鑫就西北旺新村A3地块中商业部分项目合作，公司在上述合作事项中就德成置地部分履约义务向北京澜鑫分次开具总额2亿元的履约保函。2019年10月德成置地就与北京澜鑫签订协议，约定在取得预售相关文件时按约定价格进行出售并就相关的地铁一体化接驳区域的权利义务一并转让给北京澜鑫。请公司补充披露：（1）德成置地与北京澜鑫的合作背景、协议内容及实施计划；（2）转让“地铁一体化接驳区域的权利义务”是否导致经济利益流入，说明其定价依据，以及对当期利润的影响。

　　回复：

　　（1）德成置地与北京澜鑫合作情况

　　公司下属控股公司德成置地已就西北旺A3地块（即位于北京市海淀区东北旺乡西北旺新村A3地块办公楼、金融中心等，东至西北旺三街、南至后厂村路、西至永丰路、北至德政路）取得了土地使用权，获得了《国有土地使用权证》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》等。该项目开发周期长，开发成本较大，在当前对房地产严调控的政策背景下，项目商业部分销售去化的难度较大。故德成置地与北京澜鑫于2019年就西北旺A3地块商业项目按照“定制+预售”的合作模式进行开发建设，即德成置地按约完成项目的开发建设并交付给北京澜鑫，北京澜鑫按约向德成置地分期支付合作项目的交易对价。

　　德成置地与北京澜鑫签署的合作协议主要内容为：

　　①按照“定制+预售”的合作模式，由德成置地负责按照协议约定的定位、设计方案、施工图、标准、时间等条件，对项目进行开发建设，并在符合预售条件后向北京澜鑫进行出售和交付。北京澜鑫享有协议约定的监督检查管理等权利，并最终取得符合协议约定条件和标准的商业及车位。

　　②此外，根据德成置地与北京城投签署的《地铁16号线西北旺站地下空间一体化综合接驳项目合作框架协议》约定，德成置地需支付地下接驳空间约1,492平方米的建设成本支出，从而享有对应面积自项目开业起20年的经营管理权和投资收益权。截至2019年10月9日，地铁一体化接驳区域对应开发成本预估约为3,400万元。德成置地同意将地铁一体化接驳区域的权利义务一并转让给北京澜鑫。

　　③德成置地与北京澜鑫就西北旺A3地块项目合作的范围包括暂定建筑面积为76,232.92平方米的商业（其中地上部分50,881平方米，地下部分25,351.92平方米）、700个地下车位以及前述地铁一体化接驳区域权利义务的转让。双方的合作交易对价暂定为245,910.406万元。其中，暂定建筑面积为76,232.92平方米的商业的合作交易对价暂定为232,510.406万元，700个地下车位的合作交易对价为10,000万元，地铁一体化接驳区域权利义务的转让对价暂定为3,400万元（该转让对价最终以德成置地支付的地铁一体化接驳区域开发成本总额为准）。

　　西北旺新村A3地块中商业部分项目主要开发节点如下：

　　■

　　注：前述项目开发时间节点可能因合作双方原因、不可抗力因素及其他不可归责于合作双方的原因（如新冠疫情影响）而发生调整。

　　（2）“地铁一体化接驳区域的权利义务”定价情况

　　鉴于根据与北京城投签订的《地铁16号线西北旺站地下空间一体化综合接驳项目合作框架协议》的约定，德成置地为获取地铁一体化区域经营管理权和投资收益权，需要支付一定的对价，地铁一体化区域经营管理权和投资收益权转让或以其他方式进行合作的交易价格按地铁一体化区域开发成本总额等额计价。

　　根据德成置地与北京澜鑫签订的《合作协议书》的约定，德成置地应确保在完成商业产权部分网签手续前，与北京城投和北京澜鑫就《地铁一体化区域合同》项下德成置地所享有的经营管理权和投资收益权的转让进行磋商，并在《合作协议书》约定的时间内，完成《地铁一体化区域合同》转让协议的签署。因转让“地铁一体化接驳区域的权利义务”的相关合同尚未签订，交易事项尚未完成，故不会导致2019年经济利益的流入，对2019年当期利润并无影响。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司所述德成置地与北京澜鑫的合作背景、协议内容及实施计划，与会计师在年报审计过程中了解到的情况一致。德成置地转让“地铁一体化接驳区域的权利义务”，各方尚未签订合同，交易未实施，不影响2019年当期利润。

　　11、关于太阳宫项目进展。公司自2009年开始推进太阳宫D区土地一级开发项目，公司在年报中表示将争取在2020年底前完成相关工作并实现收储。请公司补充披露：（1）说明该项目的主要工作内容，目前进展和完成进度；（2）导致项目尚未完成的主要障碍和原因，公司是否积极采取必要措施推进项目，并说明2020年完成该项目的可能性是否充分，并提示相关风险。

　　回复：

　　（1）该太阳宫项目的主要工作内容，目前进展和完成进度

　　①主要工作内容

　　公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下统称“公司”）于2008年12月中标太阳星城D区项目土地一级开发项目，并于2009年1月4日与北京市土地整理储备中心朝阳分中心签署《朝阳区太阳宫新区D区土地一级开发项目监管委托协议》。该项目中标价（即土地一级开发投资总额）为人民币15.34亿元，总用地面积69.68万平方米，项目一级开发利润率为8%。

　　根据北京市规划委员会出具的2010规（朝）地整字0001号、2010规（朝）地整字0002号《建设用地规划许可证（地块一、地块二）》，该土地一级开发项目分为两个地块，用地面积分别为37.99万平方米、41.89万平方米，即总用地面积变更确定为79.88万平方米。

　　根据北京市发改委2009年9月出具的《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目核准的批复（地块一、地块二）》、朝阳区发改委2011年9月出具的《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目继续开展前期工作的批复（地块一、地块二）》，该土地一级开发项目有效期延期至2012年8月。此后，由于土地一级开发过程面临实际情况，朝阳区发改委2013年7月出具了《关于太阳宫新区D区土地一级开发项目继续完善前期工作的函（地块一、地块二）》，同意由公司继续开展工作，但未再继续设置有效期。

　　根据《朝阳区太阳宫新区D区土地一级开发项目监管委托协议》约定，公司需自行筹措资金，办理相关手续，进行土地一级开发的具体工作。由于该项目位于北京朝阳区太阳宫乡，太阳宫乡拟撤乡为城市街道办事处，结合该项目实际情况，本次一级开发的具体工作事项包括：征地、拆迁和场地平整，即包括太阳宫乡的集体土地全面征收为国有，农民全部转为非农业户口，对征地范围内的建筑物及构筑物进行拆迁补偿，并对受此影响的劳动力进行安置。具体要求：

　　A、项目总征地面积79.88万平方米，分为建设用地11.06万平方米，代征地36块共计68.82万平方米（其中代征绿化用地57.96万平方米，代征道路用地10.86万平方米）；人员安置1,129人（其中劳动力925人，超转人员204人）。

　　B、居民房屋拆迁7.07万平方米；企业房屋拆迁约26.54万平方米（包含已建设完成的公园及各地块地上物补偿）。

　　C、建设用地的三通一平，代征地土地平整。

　　此外，在土地一级开发的过程中，按照北京市朝阳区人民政府的要求，公司负责太阳宫D区配套学校建设。

　　②目前进展和完成进度

　　截至2019年底，公司就D区一级开发项目共投入约33亿元（不含教育配套）。目前，D区一级开发已完成下列工作：

　　A、截至2013年底，79.88万平方米土地征收工作已全面完成。征地补偿、人员安置补偿费用已支付（劳动力安置925人，超转人员204人）。

　　B、居民房屋拆迁面积共计7.07万平方米已全部完成，拆迁补偿已全部支付。

　　C、企业房屋拆迁面积共计约26.54万平方米，现已拆除约20.84万平方米，尚未拆除约5.70万平方米；同时，太阳宫公园所属土地尚未整理。

　　D、完成代建配套学校，同时确保满足学校开学所需市政条件。即，原一级开发内容中建设用地上的三通一平，实际调整为七通一平。

　　E、完成已拆迁的代征土地的平整工作。

　　（2）太阳宫项目未完成的原因及公司采取的措施

　　公司历年来均极其重视D区一级土地开发项目的进展，但由于该项目涉及整个太阳宫乡撤乡设街道、居民农转非农的改制工作等，且北京市各级政府都有已使用D区建设用地的情形，给项目实施造成了较大困难。目前该项目尚存在如下主要问题：①由于太阳宫乡拟用于承接未拆除集体企业的产业园尚未建设完成，导致代征地上还有部分企业房屋未完成拆迁。②由于项目涉及的地铁等政府项目的用地界址尚未确定，导致可用于上市的建设用地的具体地界尚未能最后确定。

　　为盘活资产、加快项目开发进展，公司经过不懈努力，目前就上述存在的主要问题与北京市各级政府相关人员充分沟通并已取得显著进展，后续将落实企业房屋拆迁、太阳宫公园土地平整的替代方案，通过将其他代征地先行移交给政府各相关部门并推动D区建设用地上涉及政府项目的界址确定等方式，解决上述遗留问题。

　　在上述主要工作完成后，D区土地一级开发工作即可达到验收合格前提，公司预计将于2020年下半年委托土储认可的会计师事务所对一级开发成本进行审核并出具审计报告，并争取于2020年年底前实现D区建设用地收储。

　　由于上述工作涉及多个政府部门工作安排，可能存在审批流程过长问题，从而导致在2020年底前完成建设用地收储仍存在一定的不确定性，公司将尽全力推动该项目的进展，敬请投资者注意投资风险。

　　12、关于会计差错更正。公司本期对2018年度原归集在营业成本以及管理费用中的研发费用调整至利润表中的研发费用项目单独列示，同时根据研发投料、生产投料调整了研发设备折旧、研发人员薪酬的分配，影响金额为0.65亿元，请公司补充披露：（1）产生上述会计差错的原因及合理性；（2）上述差错是否说明公司内控存在缺陷，会计师事务所的内控审计意见是否恰当。

　　回复：

　　（1）产生上述会计差错的原因及合理性

　　上述会计差错主要是受列报调整及费用分配方法改变所导致，具体原因如下：

　　①归集研发投入的科目发生变化

　　公司研发投入后，在研发达成目标品前的投入会形成降等品线及废线。公司对于上述降等品线和废线销售所产生的收入通过“营业收入”进行核算，在2018年7月之前，公司将上述研发销售所对应的研发投入通过“营业成本”核算。

　　自2018年7月开始，财政部等管理部门将“研发费用”科目作为利润表的一级科目，体现了管理部门通过“研发费用”科目统一归集研发投入的管理意图，因此，公司为了使研发费用能够真实完整的反应公司的研发支出将原在“营业成本”中核算的研发投入转入“研发费用”科目核算，以在“研发费用”科目中体现研发活动的完整投入。

　　②重新分配研发折旧费用

　　公司原指定固定机台作为研发设备，相应将其折旧进入研发费用，但在实际执行过程中，公司根据研发项目的实际情况，通过合适设备进行研发活动，且同一机台存在既承担研发任务也承担生产任务的实际情况，原将指定固定机台设备的折旧固定纳入研发费用核算，不能反映实际情况，而按照研发投料与生产投料的比例来分配研发、生产共享设备的折旧则更为合适，更符合实际情况。因此，按此原则相应对2018年度研发费用进行调整。

　　③重新分配与研发相关的人员薪酬费用

　　公司原按照参与研发人员工资全部计入研发费用方式对研发相关的人工费用进行归集核算，上述方法使得研发费用中研发人员薪酬费用的核算不够准确。现根据与研发相关的人员部门归属情况，按照参与研发人员工时或研发投料比例重新分配了研发人员薪酬费用，也相应调整了2018年度研发费用。

　　④报表列报调整

　　根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的规定，公司在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

　　上述因素对2018年的累计影响详见下表，不影响2018年的利润，不影响2018年末资产、负债以及所有者权益金额。

　　单位：万元

　　■

　　上述列报调整及差错更正，主要系根据财政部相关列报规范予以调整，并结合费用分配的客观性及合理性原则进行调整，因此，具有合理性。

　　（2）根据公司2019年度内部控制评价报告，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　根据前述，公司2018年度因薪酬、折旧重新分配调整造成的会计差错更正金额为600.56万元，占公司2018年利润金额131,504.34万元的0.46%，未超过利润总额的3%，因此，该项缺陷符合一般缺陷的定量标准。

　　对于财务报告内部控制存在的一般缺陷，公司发现确认即采取整改行动，对公司财务报告不构成实质性影响，因此，会计师事务所发表的内控审计意见是恰当的。

　　会计师核查意见：

　　针对上述调整，在2019年报审计过程中，会计师执行了以下程序：

　　（1）了解公司上述调整的原因并判断其合理性；

　　（2）审核上述调整涉及的资料，重新计算折旧、人工分配金额；

　　（3）将上述差错金额汇总至2018年未更正错报金额，判断对财务报表是否具有重要性；

　　基于上述审计程序，会计师认为上述调整能更好地反映公司的研发投入情况，调整后的2018年财务报表与2019年相比具有可比性。

　　会计师在内部控制审计过程中，针对财务报告控制流程，实施的程序主要包括：

　　（1）了解与财务报告相关的内部信息传递和期末财务报告流程；

　　（2）根据流程控制目标和控制活动，执行穿行测试；

　　（3）测试控制活动的有效性，包括会计分录的编制与批准、财务结账程序、财务报告编制活动、会计政策选择与运用、管理层和治理层对期末财务报告的控制流程等。

　　基于所实施的审计程序，公司财务报告内控存在一般缺陷，但在所有重大方面公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的财务报告内部控制。会计师事务所的内控审计意见恰当。

　　公司年审会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具了《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于对冠城大通股份有限公司的年报问询函的回复》（已于同日刊登在上海证券交易所网站），对上述问题1、2、4-10、12发表专项意见。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600067       证券简称：冠城大通         编号：临2020-028

　　债券代码：122444       债券简称：15冠城债

　　冠城大通股份有限公司关于

　　2019年年度报告更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日在上海证券交易所网站披露了公司《2019年年度报告》。经公司核查发现，公司《2019年年度报告》中部分内容有误，现更正说明如下：

　　一、第四节 经营情况讨论与分析中“二、报告期内主要经营情况/7、其他主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/5.报告期内公司财务融资情况”的更正：

　　更正前：

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　更正后：

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、第十一节 财务报告中“九、在其他主体中的权益/1、在子公司中的权益/（2）.重要的非全资子公司”的更正：

　　更正前：

　　√适用 □不适用

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　更正后：

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种:人民币

　　■

　　除上述更正内容外，公司2019年年度报告其他内容及报告摘要不变。本次更正不会对公司2019年度业绩造成影响。修订后的《2019年年度报告》与本公告同日发布于上海证券交易所网站。公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日