一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人马玉川、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：公司于2019年8月22日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《上海贝岭2019年关于投资性房地产会计政策变更的议案》，本报告期内涉及对去年同期可比数据的重述。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司2019年5月22日第一次临时股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和第八届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2020年2月27日，向19名激励对象授予限制性股票50万股，授予价格为10.04元。在授予日后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃部分限制性股票，贵公司本次激励计划实际授予数量由50万股调整为49.49万股。截至2020年3月31日，贵公司已收到钟圣荣等19位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币494,900.00元。各股东以货币资金出资4,968,796.00元。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2020-023

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知和会议文件于2020年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月23日在公司会议室以现场方式召开。公司董事长马玉川先生主持会议，应到董事人数7人，实到董事人数7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2020年第一季度报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　经公司董事会研究，对公司董事会专门委员会调整如下：

　　1、马玉川先生担任董事会提名与薪酬委员会委员，不再担任公司预算与审计管理委员会委员。调整后的提名与薪酬委员会为：张卫先生、王均行先生、马玉川先生，召集人为张卫先生。

　　2、李撼先生担任董事会预算与审计管理委员会委员。调整后的预算与审计管理委员会为：王均行先生、俞建春先生、李撼先生，召集人为王均行先生。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600171            证券简称：上海贝岭                公告编号：临2020-024

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知和会议文件于2020年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月23日在公司会议室以现场方式召开。公司监事长虞俭先生主持会议，应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《2020年第一季度报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事审议《2020年第一季度报告》后，发表审核意见如下：

　　1、《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2020年第一季度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

　　3、未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、同意公司按时披露《2020年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2020-025

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划

　　预留授予结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2020年4月23日

　　●限制性股票登记数量：494,900股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”、“上海贝岭”）完成了首期限制性股票激励计划的预留股票授予登记工作，具体情况如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1．2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2．2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　3．2019年5 月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4．2019年5月22日，上海贝岭2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　5．2019年5 月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　6．2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（二）限制性股票预留授予情况

　　1．限制性股票预留授予日：2020年2月27日

　　2．限制性股票预留授予数量：49.49万股

　　3．限制性股票预留授予人数：19人

　　4．限制性股票预留授予价格：10.04元/股

　　5．股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6．实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

　　在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因未全部认购其获授的限制性股票，因此，公司本次股权激励计划实际授予数量由500,000股调整为494,900股，占授予前公司总股本703,840,714股的0.07%。

　　除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司披露的《首期限制性股票激励计划预留权益激励对象名单》一致，未有其他调整。

　　（二）激励对象名单及授予情况

　　■

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1．激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

　　2．自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　3．限制性股票在完成登记之日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例均为1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月2日出具了《上海贝岭股份有限公司验资报告》【众环验字（20120）230004号】，验证截至2020年3月31日，公司已收到钟圣荣等19位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币494,900.00元。各股东以货币资金出资4,968,796.00元，其中：新增股本494,900.00元（肆拾玖万肆仟玖佰元整），新增资本公积4,473,896.00元（肆佰肆拾柒万叁仟捌佰玖拾陆元整）。

　　四、限制性股票的登记情况

　　公司于2020 年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加494,900股，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　七、本次募集资金使用计划

　　本次限制性股票授予所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，预留授予的限制性股票2020年-2024年成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海贝岭股份有限公司验资报告》【众环验字（20120）230004号】。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年4月25日