特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：1,524,809,049股

　　●发行价格：人民币7.62元/股

　　●发行对象、认购数量：法国巴黎银行认购131,233,595股，认购金额为999,999,993.90元；江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）认购999,874,667股，认购金额为7,619,044,962.54元；中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏省烟草公司”）认购393,700,787股，认购金额为2,999,999,996.94元。上述发行对象合计认购1,524,809,049股，合计认购金额为11,619,044,953.38元。

　　●限售期：法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　●预计上市时间：公司已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，法国巴黎银行、交通控股及江苏省烟草公司认购的本次发行的股份预计将分别于2025年4月23日、2025年4月23日及2023年4月23日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行已履行的内部决策程序

　　2019年5月20日，公司与法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资”）、交通控股、江苏省烟草公司等4家投资者分别签订《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，其中法国巴黎银行承诺认购数量不超过121,142,857股，紫金投资承诺认购数量不超过193,828,571股，交通控股承诺认购数量不超过1,017,600,001股，江苏省烟草公司承诺认购数量不超过363,428,571股。发行对象中，法国巴黎银行、紫金投资为公司持股5%以上股东，为公司关联方；若按照发行股份数量上限发行，交通控股认购完成后持股比例超过5%，成为公司关联方。

　　2019年5月21日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事已对前述有关议案回避表决。

　　2019年6月12日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联股东已对前述有关议案回避表决。

　　2019年7月31日，南京银行与法国巴黎银行、交通控股和江苏省烟草公司分别签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之补充协议》，法国巴黎银行承诺认购不超过131,233,595股，交通控股承诺认购不超过999,874,667股，江苏省烟草公司承诺认购不超过393,700,787股。南京银行与紫金投资签署了《〈关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议〉之终止协议》，紫金投资不再参与公司本次非公开发行。发行对象中，法国巴黎银行为公司持股5%以上股东，为公司关联方；若按照发行股份数量上限发行，交通控股认购完成后持股比例超过5%，成为公司关联方。

　　2019年8月1日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案，关联董事已对前述有关议案回避表决。

　　2019年8月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整南京银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行方案调整的相关议案，关联股东已对前述有关议案回避表决。

　　2020年4月10日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于南京银行股份有限公司不对本次非公开发行股票方案进行调整的议案》，决定不对本次非公开发行股票方案进行调整，关联董事已对前述议案回避表决。

　　2、本次发行已履行的外部审批程序

　　2019年8月29日，中国银行保险监督管理委员会江苏监管局出具《中国银保监会江苏监管局关于南京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》（苏银保监复[2019]451号），同意公司非公开发行股票方案，并核准江苏交通控股有限公司的股东资格。

　　2020年4月3日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会2020年第48次会议审核通过。

　　2020年4月13日，中国证监会出具《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号），核准公司本次非公开发行。

　　（二）本次发行股票情况

　　1、发行方式：向特定对象非公开发行

　　2、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

　　3、发行对象：法国巴黎银行、交通控股、江苏省烟草公司

　　4、发行数量：1,524,809,049股

　　5、发行价格：人民币7.62元/股

　　6、募集资金总额：人民币11,619,044,953.38元

　　7、发行费用：人民币47,058,944.25元

　　8、募集资金净额：人民币11,571,986,009.13元

　　9、联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　2020年4月15日，公司及联席主承销商向法国巴黎银行、交通控股、江苏省烟草公司发送了《缴款通知书》。截至2020年4月20日，各发行对象的认购资金已全额汇入联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的专用账户。2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金到账情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61085333_B01号），确认本次发行的认购资金到位。

　　截至2020年4月20日，华泰联合证券有限责任公司已将上述认购款项全额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2020年4月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61085333_B02号），本次发行募集资金总额为人民币11,619,044,953.38元，扣除发行费用人民币47,058,944.25元后，募集资金净额为人民币11,571,986,009.13元，公司已收到上述款项。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　本次非公开发行新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　（五）联席保荐机构（联席主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的联席保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司认为：

　　“发行人非公开发行股票的全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。认购对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，认购对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　　本次发行对象为法国巴黎银行、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）。经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金，不存在以委托资金、债务资金、“明股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于南京银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受南京银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在直接或间接通过南京银行及其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与南京银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）和公司股东大会决议的要求。”

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　江苏金禾律师事务所认为：

　　“本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效，发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行的认购情况如下：

　　法国巴黎银行认购131,233,595股，认购金额为999,999,993.90元；交通控股认购999,874,667股，认购金额为7,619,044,962.54元；江苏省烟草公司认购393,700,787股，认购金额为2,999,999,996.94元。上述发行对象合计认购1,524,809,049股，合计认购金额为11,619,044,953.38元。

　　法国巴黎银行、交通控股认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起5年内不得转让，江苏省烟草公司认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。中国银保监会、中国证监会对其认购股份锁定有其他要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，法国巴黎银行、交通控股及江苏省烟草公司认购的本次发行的股份预计将分别于2025年4月23日、2025年4月23日及2023年4月23日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（二）发行对象情况

　　1、法国巴黎银行

　　（1）基本情况

　　名称：法国巴黎银行

　　企业类型：外国公司

　　注册地址：16, boulevard des Italiens-75009 Paris, France

　　法定代表人：Jean-Laurent Bonnafé

　　注册资本：2,499,597,122欧元

　　经营范围：零售银行、资产管理、企业及投资银行

　　（2）与发行人的关联关系

　　截至2019年12月31日，法国巴黎银行（含QFII）持有公司普通股股份1,273,362,662股，持股比例15.01%，为公司关联方。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：131,233,595股

　　限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

　　法国巴黎银行所认购的本次发行的股票已于2020年4月23日办理完毕登记及限售手续，预计将于2025年4月23日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　法国巴黎银行与公司存在正常的业务往来。截至2019年12月31日，法国巴黎银行在公司的授信额度为人民币30亿元。2019年度，除上述交易外，法国巴黎银行及其关联方与公司之间不存在金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、江苏交通控股有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：江苏交通控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：江苏省南京市中山东路291号

　　法定代表人：蔡任杰

　　注册资本：1,680,000万元人民币

　　经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与发行人的关联关系

　　交通控股认购完成后持有公司999,874,667股份，持股比例为9.99%，成为公司关联法人。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：999,874,667股

　　限售期安排：自发行结束之日起60个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

　　交通控股所认购的本次发行的股票已于2020年4月23日办理完毕登记及限售手续，预计将于2025年4月23日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　截至2019年12月31日，交通控股在公司的存款余额71.78万元，授信额度20亿元，无贷款余额。上述交易为交通控股与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。2019年度，除上述交易外，交通控股及其关联方与公司未发生交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）

　　（1）基本情况

　　名称：中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）

　　企业类型：全民所有制

　　注册地址：南京市长江路168号

　　法定代表人：刘根甫

　　注册资本：3,070.60万元

　　主营业务：烟草专卖品的经营，资产经营，房屋租赁。

　　（2）与发行人的关联关系

　　截至2019年12月31日，江苏省烟草公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购股数：393,700,787股

　　限售期安排：自发行结束之日起36个月内不得转让，相关监管机关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

　　江苏省烟草公司所认购的本次发行的股票已于2020年4月23日办理完毕登记及限售手续，预计将于2023年4月23日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　截至2019年12月31日，江苏省烟草公司在公司无存款余额，无贷款余额，且无授信额度。2019年度，江苏省烟草公司及其关联方与公司未发生交易金额在3,000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产1%（含）以上的重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　本次发行前后，公司均不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司前十名股东情况如下：

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　截至2020年4月23日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　四、本次非公开发行前后股本结构变动表

　　本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示：

　　■

　　注：上表仅列示公司人民币普通股（A股）股本结构变化情况。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础；本次非公开发行完成后，补充的资金将支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

　　（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　（三）本次非公开发行对公司的公司治理、高管人员结构的影响

　　本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　本次发行对公司高管人员结构不构成影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（四）本次非公开发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。

　　本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）联席保荐机构（联席主承销商）

　　华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　保荐代表人：龙定坤、吴凌

　　项目协办人：许可

　　经办人员：曾韡、黄嘉怡、季朝晖、丁韬、谈威

　　南京证券股份有限公司

　　法定代表人：李剑锋

　　办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号

　　电话：025-58519900

　　传真：025-83367377

　　保荐代表人：张红、高金余

　　项目协办人：侯海燕

　　经办人员：王刚、宋文锦、杨秀飞、樊成浩、刘姝含

　　（二）发行人律师

　　江苏金禾律师事务所

　　负责人：乐宏伟

　　办公地址：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10层

　　电话号码：025-84723732

　　传真号码：025-84730252

　　经办律师：夏维剑、顾晓春

　　（三）会计师事务所

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：毛鞍宁

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东区东方广场E3座16层

　　电话号码：010-58153000

　　传真号码：010-85188298

　　经办注册会计师：陈露、刘晓颖

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李丹

　　办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

　　电话号码：021-23238888

　　传真号码：021-23238800

　　经办注册会计师：周章、谭麟林、王怿炜

　　（四）验资机构

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：毛鞍宁

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东区东方广场E3座16层

　　电话号码：010-58153000

　　传真号码：010-85188298

　　经办注册会计师：陈露、刘晓颖

　　七、上网公告附件

　　1、南京银行股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）验字第61085333_B02号《南京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》；

　　3、华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司出具的《联席保荐机构（联席主承销商）关于南京银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、江苏金禾律师事务所出具的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2020年4月24日