证券代码：600962           证券简称：国投中鲁             公告编号：2020-007

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年4月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李俊喜先生主持了本次会议，会议的表决方式符合《公司法》及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事章廷兵先生、冯罡先生、职工董事苏卫华先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书金晶女士出席会议；公司财务总监全宇红女士、副总经理李福海先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司董事会2019年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：公司监事会2019年度工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：独立董事2019年度履职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：公司2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：公司2019年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：公司2019年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：公司2019年度社会责任报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：公司2019年度内部控制评价报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　第10项议案《关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东国家开发投资集团有限公司（持有公司116,855,469股，占公司总股本的44.57%）回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市万商天勤律师事务所

　　律师：茅麟

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　2020年4月25日

　　证券代码：600962            证券简称：国投中鲁      编号：临2020－008

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月24日，国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）收到上海证券交易所《关于国投中鲁果汁股份有限公司2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0391号）（下称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于主营业务模式及盈利能力

　　年报披露，公司主营浓缩果蔬汁（浆），产品服务于下游饮料制造行业生产企业，为其提供生产原料，业务模式为企业对企业销售产品。公司产品 80%以上出口外销，浓缩苹果汁占公司产品 75%以上。报告期内，公司实现营业收入 13.3 亿元，同比增长 38.09%，实现归母净利润 359.73 万元，但扣非后净利润亏损 704.6 万元，同比下滑390.96%，主要原因包括主营饮料制造业务毛利率下滑。

　　1.报告期内，公司各个季度业绩差异较大。公司四个季度分别实现营业收入 1.85 亿元、2.16 亿元、2.61 亿元、6.68 亿元，其中，第四季度营业收入占全年总营收的 50%以上；四个季度分别实现归母净利润 150 万元、177 万元、407 万元、-374 万元，扣非后净利润分别为-27 万元、101 万元、160 万元、-939 万元。请公司补充披露：（1）结合业务特点、同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格季度变动趋势以及回款、收入确认时点、政策等，补充披露四个季度营业收入及净利润波动较大的原因及合理；（2）结合各季度具体经营数据，说明第四季度营业收入明显高于前三季度的原因；（3）分析第四季度收入大幅增长，但利润却显著下降的原因及合理性。

　　2.年报披露，报告期内营收占比超过 96%的饮料制造业务实现营业收入 13.16 亿元，同比增长 39.41%，毛利率 20.01%，同比减少 6.29%。主要原因包括美国加征关税美洲地区毛利率同比下降 6.61%，以及欧洲苹果减产成本上升，欧洲地区毛利率同比下降 20.76%。同时，饮料制造业务“原料”成本占比为 47.17%。请公司补充披露：（1）结合公司美洲、欧洲地区销售产品价格变动情况，说明相关毛利率水平及其变动趋势是否符合市场价格趋势，如存在差异请说明原因；（2）导致美洲和欧洲毛利率大幅下降的因素是否具有持续性，针对相关成本变动公司拟采取的应对措施：（3）公司主营产品单一、依赖外销出口所面临的主要风险，并进行风险提示；（4）公司未来拟采取的改善主营业务盈利能力的相关计划和具体措施。

　　3.年报披露，全球浓缩苹果汁产量较为稳定，年平均产量基本维持在 140 万吨左右，中国浓缩苹果汁产量占世界总产量的 35%以上。报告期内，公司苹果清汁生产量为 14.8 万吨，同比增长 72.7%，主要因原料供应相对充足。此外，国内浓缩苹果汁行业仍需克服产能过剩、季节性加工带来的生产成本及费用控制等问题。请公司补充披露：（1）结合国内果汁制造行业经营情况，说明公司在饮料制造业务的市场地位和份额、主要竞争对手基本情况以及公司具备的市场优势及劣势；（2）针对产能过剩、季节性加工带来的生产成本及费用控制等问题，公司已采取及拟采取的应对措施。

　　4.年报披露，公司产品以浓缩果蔬汁为主，辅以 NFC 果汁、多品种饮料浓缩液及水果原浆等系列产品结构。现有产能方面，报告期内公司苹果汁与梨汁设计产能分别为 560 吨/时、55 吨/时，实际产能 345 吨/时、34 吨/时。同时，公司拟投资 2584.78 万元投资建设多品牌 NFC 果蔬汁（浆）生产线项目。请公司补充披露：（1）报告期内系列产品结构的具体经营信息，包括营业收入、营业成本、毛利率及其同比情况；（2）报告期内实际产能低于设计产能的原因；（3）结合公司近三年公司产能利用率、现有市场发展情况，说明新建上述生产线项目的主要原因及相关商业合理性。

　　5.2019 年，公司前五名客户销售额 3.38 亿元，占年度销售总额的 25.42%，其中，前五名客户销售额中关联方销售额 5974 万元，占年度销售总额的 4.51%；前五名供应商采购额 4193 万元，占年度采购总额的 71.88%。请公司补充披露：（1）近三年前五大客户名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；（2）近三年前五名客户中关联方销售业务背景、具体交易明细及金额；（3）近三年前五大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否为关联方；（4）除已披露的关联方采购外，公司是否与上述客户、供应商存在关联关系或其他长期合作协议。

　　二、 关于会计处理及其他

　　6.2018 年，公司子公司中鲁（欧洲）有限公司（以下简称欧洲公司）收购波兰 Appol 集团 100%股权。报告期内，欧洲公司实现净利润仅 739.03 万元，同比下滑 68.24%。此外，公司商誉期末余额7316.73 万元。请公司补充披露：（1）结合主要财务数据，说明欧洲公司业绩大幅下滑的具体原因；（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法；（3）结合欧洲公司近两年营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流净额等主要财务数据及同比变动情况，分析说明公司未计提商誉减值的主要考虑，相关减值测试是否合理，是否存在商誉大额减值的风险。

　　7.年报披露，报告期内公司资产负债率 57.96%，较以往年度进一步上升。流动方面，货币资金期末余额 1.11 亿元，短期借款与长期借款分别增长 52.79%、8.93%，合计 11.76 亿元。同时，财务费用期末余额 3502.88 万元，同比增长 346.59%。请公司补充披露：（1）结合同行业公司的负债率和流动比率情况，说明公司的负债水平和偿债能力是否合理；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排；（3）财务费用大幅增长的具体原因；（4）公司进一步改善财务状况的计划和安排。

　　8. 年 报 披 露 ， 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 5.34 亿 元 ， 同 比 增 长115.01%，应收账款占营业收入的比例为 40%，应收账款周转率 3.4，较以前年度进一步下降。请公司补充披露：（1）结合公司销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露应收账款大幅增加的合理性；（2）结合前五名应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力、财务状况与期后回款情况，补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险，以及是否充分计提坏账准备；（2）结合公司的业务模式、信用政策、收入确认条件等，补充说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性。

　　9.年报披露，公司存货期末余额7.14亿元，同比增长7.73%，其中库存商品期末余额6.72亿元，计提跌价准备394万元；2018年，公司存货期末余额6.63亿元，同比增长26.46%，其中，库存商品期末余额余额 6.35 亿元，计提跌价准备873万元。请你公司补充披露：（1）存货中原材料、库存商品的主要构成；（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及主要材料、产成品价格走势、保质期等，说明公司存货跌价准备计提的合理性。

　　请年审会计师就以上会计相关事项予以核实并发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月8日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告做相应修订。

　　以上为《问询函》全部内容，公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十四日