作为公司2020年度审计机构。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，并将《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》提交第四届董事会第十四次会议审议，且发表了同意的独立意见。其独立意见如下：经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见。同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，并同意将该事项提交至公司2019年度股东大会审议。

　　公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华为公司2020年度审计机构。本次续聘议案尚需提请公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、艾格拉斯股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、艾格拉斯股份有限公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　4、艾格拉斯股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯    公告编号：2020-029

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于收到控股股东出具承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）的承诺函，根据《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》和《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》（以下简称“《资产出售协议》”）中的相关约定，就资产出售第三期价款事项，巨龙控股及其一致行动人作出承诺如下：

　　1、巨龙控股将在本承诺函出具之日起6个月内尽快清理其资产及负债，以处置其可售有效资产以清偿巨龙控股所欠上市公司款项。

　　2、截至2020年4月23日，巨龙控股及其一致行动人共计持有公司13.07%的股份（以下简称“标的股份”）。巨龙控股及其一致行动人承诺：今后减持股份所得的资金扣除现存的质押融资款本息后全部支付欠上市公司款项。

　　3、如因履行本承诺函发生争议，承诺人同意按照《资产出售协议》中约定的争议解决方式解决。

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2020年4月24日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2020-023

　　艾格拉斯股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2020年4月14日以通讯方式送达全体董事，并于2020年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　2019年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司第四届董事会独立董事张鹏、陈文清、朱谦向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　经审议，董事会认为，公司2019年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2019年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021）于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。经审议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。审计费用由公司管理层根据市场情况决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-028）。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘2020年审计机构事项的事前认可意见》和《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　通过自查，公司不存在违背《2019年度内部控制规则落实自查表》的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于确定公司董事2019年薪酬情况和2020年董事薪酬计划的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事2019年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2020年董事薪酬计划。其中董事2019年度薪酬实际发放情况详见公司于同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　2020年独立董事津贴标准为人民币5万元/人/年（税前），每年按月发放；在公司专职领薪的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2020年的实际经营情况最终确定；其他不在公司专职工作的董事不领取薪酬；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于确定公司高级管理人员2019年薪酬情况和2020年薪酬计划的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会考核，对高级管理人员2019年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2020年高级管理人员薪酬计划。其中高级管理人员2019年度薪酬实际发放情况详见公司同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2020年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司当年实际经营情况最终确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　经审议，董事会认为，《2020年第一季度报告正文及全文》已经公司审计委员会审核通过，报告真实、客观、完整地反映了公司2020年第一季度的经营业绩情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-022）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。《2020年第一季度报告全文》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,466,050,026.39元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况，公司2019年度利润分配方案为：2019年度，公司拟不进行现金分红、不以资本公积转增股本、不送红股。

　　根据中国证监会[2018]第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2019年以集中竞价方式回购公司股份合计21,094,128.20元，视同现金分红21,094,128.20元。

　　经审议，董事会认为，公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见》。

　　公司2019年度利润分配预案的具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了同意的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　12、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月29日在北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室召开2019年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。

　　13、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度为人民币5亿元并授权公司管理层代表公司在最高授信额度范围内负责办理授信相关具体事宜，在上述额度内，资金可滚动使用，有效期为1年。

　　14、审议通过了《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以135,500万元购买上海哲安投资管理有限公司等4名交易对方合计持有的杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。杭州搜影2016年度实现利润数12,901.96万元超过业绩承诺数2,421.96万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,639.43万元，累计完成率为101.33%，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。截至2018年度，杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元，公司已收到该笔补偿。

　　2019年度，杭州搜影实现净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影应计提商誉减值金额为90,650.00万元，另需补偿74,418.15万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款36,583.00万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　15、审议通过了《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以33,850万元购买上海哲安投资管理有限公司等5名交易对方合计持有的北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。北京拇指玩2016年度实现利润数2,719.54万元超过业绩承诺数199.54万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2017年度实现利润数3,152.00万元超过业绩承诺数2.00万元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元，公司已收到该笔补偿。

　　2019年度，北京拇指玩实现净利润为757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款6,377.09万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　16、审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　修订后的公司《对外投资管理制度》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案无需提交2019年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对2019、2020年度公司相关事项的独立意见；

　　3、独立董事对续聘2020年审计机构事项的事前认可意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告；

　　6、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩实现情况的核查意见。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002619    证券简称：艾格拉斯  公告编号：2020-026

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，结合国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少员工聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，以及深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司建议投资者通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。

　　根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2020年5月10日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年4月23日召开，会议决定于2020年5月29日召开2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月29日（星期五）下午15:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年5月29日上午9:15至2020年5月29日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月22日（星期五）

　　7、现场会议召开地点：北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》

　　3、审议《2019年度财务决算报告》

　　4、审议《关于2019年度利润分配预案》

　　5、审议《2019年年度报告及摘要》

　　6、审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于确定公司董事2019年薪酬情况和2020年薪酬计划的议案》

　　8、审议《关于确定公司监事2019年薪酬情况和2020年薪酬计划的议案》

　　9、审议《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次审议通过，相关内容详见于2020年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年5月22日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

　　2、登记地点：北京市海淀区花园北路35号院健康智谷大厦11层董秘办

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系人：李斌

　　电话：010-82356080      传真：010-82356080

　　电子邮件：ir@egls.cn

　　会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二《授权委托书》

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深市投资者投票代码：362619，投票简称为“艾格投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2020年5月29日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月29日上午9:15至2020年5月29日下午15∶00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　艾格拉斯股份有限公司：

　　本人/本公司作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）的股东，现委托_____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“艾格拉斯2019年度股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：____________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

　　委托人深圳股票账户卡号码：____________________

　　委托人持股性质：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码：______________

　　委托日期：2020年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2020-024

　　艾格拉斯股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2020年4月16日以通讯方式送达全体监事，并于2020年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席张欣先生主持会议，董事会秘书列席会议。

　　一、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　2019年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-021）于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》；《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-028）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-022）及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》。

　　7、审议通过《关于2019年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,466,050,026.39元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况，公司决定实施2019年度利润分配方案为：2019年度，公司拟不进行现金分红、不以资本公积转增股本、不送红股。

　　经审核，监事会认为，公司董事会提出的2019年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。

　　9、审议通过了《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以135,500万元购买上海哲安等4名交易对方合计持有的杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。杭州搜影2016年度实现利润数12,901.96万元超过业绩承诺数2,421.96万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,639.43万元，累计完成率为101.33%，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。截至2018年度，杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元，公司已收到该笔补偿。

　　2019年度，杭州搜影实现净利润为1,661.63万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为15,258.99万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，杭州搜影应计提商誉减值金额为90,650.00万元，另需补偿74,418.15万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款36,583.00万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过了《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以33,850万元购买上海哲安等5名交易对方合计持有的北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。北京拇指玩2016年度实现利润数2,719.54万元超过业绩承诺数199.54万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2017年度实现利润数3,152.24万元超过业绩承诺数2.24万元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2018年度，北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元，公司已收到该笔补偿。

　　2019年度，北京拇指玩实现净利润为757.26万元，小于承诺利润数，业绩承诺未完成，业绩补偿金额为4,353.00万元；其次，根据商誉减值测试评估报告，北京拇指玩应计提商誉减值金额为18,190.00万元，扣除历年业绩补偿后交易对方另需补偿10,724.97万元。根据相关协议的约定，补偿金额可以从应付给交易对方的现金对价中直接抵扣，公司确认可收回补偿款6,377.09万元，剩余补偿款公司董事会将依照相关协议的约定积极的督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-027）。

　　12、审议通过《关于确定公司监事2019年薪酬情况和2020年薪酬计划的议案》

　　经监事会考核，对监事2019年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2020年监事薪酬计划。其中监事2019年度薪酬实际发放情况详见公司于同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　二、备查文件

　　第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司监事会

　　2020年4月24日

　　艾格拉斯股份有限公司

　　募集资金年度存放与实际使用情况

　　鉴证报告

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

　　地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 邮编：100037

　　电话：(010)68364878    传真：(010)68364875

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

　　中兴华核字（2020）第010086号

　　艾格拉斯股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯公司”）截至2019年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”），进行了鉴证工作。

　　一、董事会的责任

　　按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是艾格拉斯公司董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、鉴证结论

　　我们认为，艾格拉斯公司截至2019年12月31日止的募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供艾格拉斯公司2019年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现将艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]957号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）202,429,145股，每股发行价为4.94元，募集资金总额为人民币999,999,976.30元，扣除发行费用21,681,536.94元后，实际募集资金净额为978,318,439.36元。募集资金已于2017年09月27日全部到账，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年09月28日出具《验证报告》（天健验[2017]382号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目22,849.80万元，永久性补充流动资金27,650万元，尚未使用的金额为49,500.20万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　（1）杭州搜影科技有限公司及北京拇指玩科技有限公司未完成业绩对赌，直接从应付现金对价中抵扣的业绩补偿款40,849,050.85元；

　　（2）支付杭州搜影科技有限公司原股东天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）现金对价1,500.00万元；

　　（3）根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金44,732.40万元暂时补充流动资金；

　　（4）存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费后金额817.19万元。

　　截至2019年12月31日，公司已累计投入募集资金总额28,434.71万元，永久性补充流动资金27,650万元，暂时性补充流动资金44,732.4万元，尚未使用的金额为0.09万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于合并募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的全部募集资金合并至中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集账户进行专项存储，同时注销浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的募集资金账户。

　　2018年8月1日，公司分别召开了第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，同意将原存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的剩余全部募集资金变更至平安银行北京花园路支行的募集资金账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用1,233,557.41元。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司募集配套资金主要用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2019年8月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过44,732.5万元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》，该次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近1,945.87万元财务费用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年11月20日及2018年12月7日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2018年第三次临时股东大会审议，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：艾格拉斯股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■