一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以194,377,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸的金属易开盖及配套底盖产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。

　　报告期内，公司主营业务及主要经营模式未发生重大变化。

　　（二）公司主要产品及其用途

　　公司核心产品为金属易拉盖、金属易撕盖等金属易开盖，应用于快速消费品包装。

　　公司产品按应用领域进行划分，具体产品类别情况列表如下：

　　■

　　（三）经营模式

　　1、生产模式方面，公司实行并优化一贯的“按订单生产”及根据市场需求变化进行“计划生产”相结合的生产方式，并通过精益生产强化现场制程管理，既能较好的满足客户的订单需求，又能通过合理的库存调节生产节奏，保证公司按时按质按量满足客户需求。

　　2、采购方面，采购部门在严格的供应商选择与管理体系下，结合销售订单、市场需求预测和排产计划制定采购计划，采用持续分批量、协商确定价格的形式向供应商采购。

　　3、销售方面，公司营销中心坚持“向最终使用客户销售为主、向产品贸易商销售为辅”的销售方式，积极开拓多种销售渠道，直接面对终端产品使用者，使公司更贴近市场、了解客户需求。辅之以成本加成并结合市场价格的产品定价方式，在有效的风险管控维度下，实现充分竞争，强化合作关系。

　　（四）行业发展状况、周期性特点及公司所处地位

　　快速消费品金属包装产业具有200多年发展历程，广泛应用于食品、饮料、日化用品、酒类、烟草等领域。随着经济发展和环保意识的增强，以及技术水平、加工工艺不断改进和提高，快速消费品金属包装呈现出持续稳定增长的态势。

　　公司在金属易开盖领域深耕多年，在市场与时间的考验下积累了丰富的研发、生产、销售的经验和宝贵资源，形成了品类齐全的金属包装产品与服务体系。公司现已成为中国镀锡或镀铬薄钢板全开式易开盖国家标准制定单位之一，包装容器铝箔易撕盖行业标准制定单位之一，及中国包装联合金属容器委员会副主任单位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，国际经济形势复杂多变，大国之间贸易摩擦升级，国内经济面临增速减缓的压力，国家实施了一系列的减税降费措施促进经济的发展，公司董事会紧紧围绕“标准化产品要规模，个性化产品要利润”的发展战略，持续聚焦快消品金属包装行业，将优势资源投入企业发展的主航道，持续优化产品结构，努力满足各细分消费应用领域的需求，着力打造面向全球的全品类、一站式的快消品金属包装标杆企业，实现规模和经营业绩的高质量增长。

　　报告期内，公司实现营业收入11.7亿元，较去年同期增长42.91%，归属于上市公司股东的净利润7,974.93万元，较去年同期上升89.32%，经营活动产生的现金流量净额1.77亿元，较去年同期增长99.78%。

　　1、主要业务发展情况。报告期营业收入和盈利能力的大幅增长，得益于产品结构的进一步完善和减税降费等财税政策的实施，高毛利产品干粉易开盖与罐头易开盖产品比重进一步增加，使得综合毛利率提升2.98%，各主要业务情况如下：

　　干粉易开盖作为公司的传统优势产品，一直以来是公司主要的利润来源之一，报告期毛利率和营收规模进一步增长，主要系收购满贯包装后易撕盖大幅增长所致，随着易撕盖生产工艺及配套供应体系的成熟，易撕盖已经从奶粉领域快速的进入了休闲食品等领域，应用范围快速扩张。

　　罐头易开盖报告期内营收规模和毛利率水平都快速的提升，主要系由于首发募投项目陆续建成投产，产能快速提升，产品型号日趋完善所致。报告内期罐头易开盖高毛利率产品比重逐步增加，主要系公司客户结构的变化所致，公司产品正由原来的蔬菜水果等主要应用领域逐步向高毛利率的海产品、肉类、奶制品等领域渗透，同时出口退税率的大幅调整也带动了产品毛利率的进一步提升。

　　饮料易开盖报告期内营收规模的增长，主要是佛山宝润革新部分机器设备，新增产能快速投放市场所致，但由于饮料易开盖行业竞争日趋激烈，产品价格下滑较快，导致毛利率下滑了4.82%，整个行业产能暂时过剩，预计未来仍将处于淘汰落后产能和产业整合的过程，行业集中度需要进一步提升，行业将处于低位运行。但饮料易开盖作为易开盖市场最大的一个产品品类，随着啤酒罐化率的不断提升以及纤体罐的推出等有利因素影响，公司看好其未来发展的长期趋势。

　　2、坚定不移地实施全球化的发展战略。由于易开盖的体积较小，可堆砌，易开盖不受运输半径的影响，公司可以立足国内，面向全球。近年来随着中国精密制造能力的崛起及配套供应链体系的完善，国内易开盖产业无论在价格、产品品质、服务等方面都有较大的提升。“走出去，参与全球竞争”将成为公司未来发展的重要战略，通过变革思想，创新销售模式和方法，吸引有资源的优秀国际人才加盟公司，做强做大海外市场，推动公司全系产品走向全球。

　　3、推进两大生产基地的建设。本报告期内，公司股东大会批准了在扬州建设饮料易开盖生产基地的投资计划，公司管理层一直和扬州方面保持密切的沟通与协调，尽快推行相关投资计划落地，经过与管委会的协商，在项目建设期由管委会免费提供厂房和相关电力配套设施，公司先行购置相关生产设备，截至本报告披露日，已经有一条全自动化的饮料易开盖生产线进行安装。为了有效应对现有汕头厂区搬迁风险，汕头基地的建设一直按计划有序的推进，截至本报告披露日，已经完成了员工宿舍和办公楼的土建工程，主体厂房已经完成了三层建设。

　　4、可转换公司债券顺利发行。本报告期内，公司申请公开发行可转债事项顺利获得中国证监会审核通过及深交所的核准，并于2019年下半年完成214万张可转债发行上市，合计募集资金人民币2.14亿元（含发行费用），为企业的持续发展提供有力的资金支持，改善了企业财务状况，提升了流动比率。

　　5、规范治理，优化内控，搭建集团化架构。报告期内，经审慎考虑与选拔提名，公司已于2019年12月顺利完成董事会、监事会的换届选举工作以及公司高级管理人员的聘任工作，实现公司决策层、管理层平稳过渡，保障公司生产经营正常进行、公司战略决策的稳定执行。随着公司规模不断扩大，对企业的规范与管理模式提出了新的要求，报告期内，公司着力搭建集团化组织架构与管理模式，通过合理统筹内部资源，强化技术、市场等资源整合，实现与各子、分公司良好联动，提升了公司集团化运营管控能力和管理效率。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期分别上升42.91%、37.71%、89.32%，主要原因如下：

　　（1）公司部分募投项目建成投产，产销规模进一步扩大；

　　（2）子公司广东满贯利润表于2018年第四季度纳入合并范围；

　　（3）国家减税降费等外部有利因素使公司的盈利能力提升。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司会计政策变化如下：

　　■

　　1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

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　　母公司

　　■

　　3、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年度财务报告相比，本期新增1家子公司：

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　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-036

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2020年4月10日以专人送达的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-038）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告全文》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　同时，公司第二届董事会独立董事蔡翀先生、贝旭先生及第三届董事会独立董事方钦雄先生、陈江波先生、芮奕平先生，向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《广东英联包装股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年度内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制自我评价报告》,并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《广东英联包装股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构也发表了明确同意意见，相关意见已同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2020]第ZI10147号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于广东英联包装股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于广东英联包装股份有限公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10145号）：公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润79,749,268.65元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为227,574,690.72元，母公司可供股东分配的利润为201,893,511.94元。

　　2019年年度利润分配方案为：拟以公司最新总股本194,377,760股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计25,269,108.80元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司关于2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

　　为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意2020年度公司及子公司向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的授信融资：

　　（1）公司和子公司2020年度拟向相关金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　（2）根据公司及子公司项目建设发展规划和实际财务状况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）的中长期综合授信额度，期限不超过60个月（含60个月），包括但不限于项目贷款、并购贷款等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　上述综合授信额度的申请有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意2020年度公司及子公司向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的授信融资。

　　根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资额度提供总额不超过人民币15亿元（含本数）的担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项决议有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起生效至2020年年度股东大会召开之日止。具体担保期限以实际签署担保合同为准。

　　公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

　　公司拟为下属子公司向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币9亿元（含本数）的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与子公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权董事长根据实际需要在上述额度及有效期内行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人组织实施，由公司财务部负责具体操作。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　公司与子公司2020年拟择机与商业银行开展远期结售汇业务，仅限于公司进出口业务所使用的结算货币，币种包括但不限于美元，预计开展总额度不超过4,000万美元，决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效。同时在上述额度范围内授权公司管理层负责办理具体业务、签署相关协议等文件。

　　公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-044）及《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于制订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法规，公司制订了《期货套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《期货套期保值业务管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　公司及子公司2020年拟择机开展套期保值业务，期货套期保值账户资金（保证金）投入限额为人民币3,000万元，公司及子公司进行套期保值业务期间为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，额度在期限范围内可滚动使用。期货套期保值使用公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行期货套期保值。

　　同时，提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内负责具体签订（或逐笔签订）套期保值业务相关协议及文件。

　　公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-045）及《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号) （以下简称“新收入准则”）《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》 (财会[2019]8号) 《企业会计准则第12号-债务重组》(财会 [2019]9号)的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-046）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，将上述需要股东大会审议的相关事项提交股东大会审议，并定于2020年5月15日（星期五）召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-047

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月15日（星期五）下午14:30召开公司2019年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议：2020年5月15日（星期五）下午14:30召开。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日上午9:15至2020年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月11日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年5月11日（星期一）下午15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　1、《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　2、《广东英联包装股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　3、《广东英联包装股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　4、《广东英联包装股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　5、《广东英联包装股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　6、《广东英联包装股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　7、《关于广东英联包装股份有限公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　8、 《关于2020年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

　　9、《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　10、《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

　　11、《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　12、《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　上述提案的具体内容详见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　提案10为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案9为关联交易，出席会议的关联股东需回避相关提案的表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月12日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：公司证券事务部。

　　联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系人：姜赫

　　3、联系电话：0754-89816108

　　4、指定传真：0754-89816105

　　5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

　　7、邮政编码:515071

　　七、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362846。

　　2、投票简称：“英联投票”。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日上午9:15至2020年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托股东账号：

　　代为行使表决权范围：

　　■

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权” 或“回避表决”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签字盖章）：

　　受托人（签字盖章）：

　　委托日期：      年     月    日

　　注：

　　1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件三

　　广东英联包装股份有限公司

　　2019年年度股东大会

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年5月12日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-037

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2020年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年4月10日以专人送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席谢晖儿女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-038）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告全文》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《广东英联包装股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经核查，公司监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建 立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期 内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情 形。公司董事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《广东英联包装股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整； 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于广东英联包装股份有限公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司关于2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2020年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司控股股东及实际控制人之一翁伟武先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司及子公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保系出于经营及发展需要，能够支持子公司的正常运营及业务发展。公司向子公司提供担保已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为子公司向金融机构申请授信融资提供担保事宜。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于制订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《期货套期保值业务管理制度》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-046）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-039

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2017年1月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.33元。共募集资金人民币249,900,000.00元，扣除与发行相关的费用31,430,000.00元，募集资金净额为218,470,000.00元。

　　截至2017年1月25日止，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》验证确认。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）于2019年10月21日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）214万张，每张面值100元，每张发行价人民币100元。期限6年。共募集资金人民币214,000,000.00元，扣除与发行相关的费用共计11,246,603.77元，募集资金净额为202,753,396.23元。

　　截至2019年10月25日止，上述募集资金已全部到达公司并入账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2019]第ZI410680号《验证报告》验证确认。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票

　　（1）以前年度使用募集资金使用情况：截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金211,825,475.81元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,159,639.53元，直接投入募集资金项目161,665,836.28元。

　　（2）本年度募集资金使用情况：截止2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户2019年度合计减少的金额为19,050,005.07元，具体情况如下：1）本年度募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为12,057,459.06元；2）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为7,453.99元；3）闲置募集资金暂时补充流动资金7,000,000.00元。

　　（3）结余情况：截止2019年12月31日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人民币3,150,978.89元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　（1）以前年度使用募集资金使用情况：截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金172,883,525.33元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金161,783,525.33，直接投入募集资金项目11,100,000.00元。

　　（2）本年度募集资金使用情况：截止2019年12月31日，公司公开发行可转债募集资金账户2019年度合计减少的金额为177,070,772.20元，具体情况如下：1）支付可转债发行费用的金额为4,246,603.77元；2）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为172,883,525.33元；其中置换先期投入金额为161,783,525.33元，募集资金到位后投入金额为11,100,000.00元；3）本年度募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为59,356.90元。

　　（2）结余情况：截止2019年12月31日，存放于募集资金专户中的募集资金余额为人民币29,929,227.80元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东英联包装股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，并经本公司第三届董事会第四次会议审议修订。

　　1、首次公开发行股票

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并在2017年2月23日连同保荐机构国海证券分别与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《首次公开发行股票项目募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、变更保荐机构后重新签订协议

　　公司因聘请长江保荐担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构国海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由长江保荐承接完成。公司在2018年12月10日分别与保荐机构长江保荐以及募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头金凤支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《首次公开发行股票项目募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　3、公开发行可转换公司债券

　　公司于2019年10月16日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及本次发行可转债募集资金所投资智能生产基地建设项目之实施主体全资子公司汕头市英联金属科技有限公司（以下简称“汕头英联”）已在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行根据实际使用及监管需要开设募集资金专项账户，并于2019年11月11日会同保荐机构长江保荐与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　具体内容详见公司分别于2017年2月24日、2018年10月13日、2018年12月12日、2019年11月12日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　截止2019年12月31日，首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用16,930,000.00元。

　　注2：存放公司首次公开发行募集资金的中国农业银行存储账户因募集资金使用完毕且不再使用，已于2019年4月1日注销。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截止2019年12月31日，公开发行可转债募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,246,603.77元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行股票

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,205.75万元，具体情况详见附表1《首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币17,288.35万元，具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　经2017年3月24日公司第二届董事会第三次会议通过《 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金 50,159,639.53 元置换截至 2017年2月23日预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经2019年11月13日公司第二届董事会第二十九次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以募集资金161,783,525.33元置换置换截至2019年11月13日止预先投入募投项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　■

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2019年3月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。根据公司实际资金需求，公司实际使用闲置募集资金人民币1,900.00万元暂时补充流动资金。

　　截止2019年12月31 日，本公司尚有 700.00 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192 的700.00 万元用于暂时补充流动资金。2020年3月9日，公司已提前归还上述用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币700.00万元至公司募集资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司本年度未使用公开发行可转债的募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　1、首次公开发行股票

　　截止2019年12月31 日，本公司尚有 700.00 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，存放于中国工商银行汕头达濠支行银行账号2003021129200054192 的700.00 万元用于暂时补充流动资金。

　　剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况