一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务报表审计报告》，公司2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为36,339,978.89元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,528,183.04元；母公司2019年度产生的净利润为-127,146,318.66元，加上因会计政策变更调整后年初未分配利润-1,725,965,223.78元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案经公司第七届董事会审计委员会第五次会议、第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述利润分配方案发表了认可的独立意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）报告期内主要业务及经营模式
1、贸易业务
公司主要经营煤炭、化工品和有色金属三个类别的贸易业务。贸易经营模式采用自营模式，即公司自行从上游供应商采购货物、自主开拓下游客户渠道进行销售，利用自身资金优势、时间和地区差异赚取利润。 由于煤炭、化工品和林产品的价格信息相对透明，公司的定价主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价，同时，与部分供应商通过预付款方式取得价格优势。公司通过严格审查上游供应商、下游客户的资质和信用状况，选取优质的供应商和客户，保持稳定的供应商及客户关系，以控制风险。公司利用资金优势，通过向供应商提前支付一定比例货款，对客户给予一定账期的方式，充分利用大宗商品价格的波动产生的商品价差，通过时间和地区的差异最大限度的获取贸易的利润。报告期内，公司为了增加营业收入，提高经营业绩，公司加大了煤炭、化工品及有色金属等大宗商品的贸易量。公司相关贸易业务带来营业收入535,259.38万元，同比增加117.99%。
2、铁精粉业务
公司铁矿石选矿及铁精粉销售业务由供销部统一负责，子公司只负责生产和出货。公司的销售客户主要是周边钢铁企业和铁矿石贸易商，销售价格在综合考虑国内外铁矿石价格走势的基础上，主要参考同处山东地区的山东金岭矿业股份有限公司和鲁中矿业有限公司的报价，并根据铁精粉品位、杂质含量和客户关系等因素，和客户双方协商确定。公司对钢铁企业综合评价合作关系和信用情况后，确定是采用先款后货还是赊销的方式销售。2019年1-7月，公司生产铁精粉38.28万吨，同比增加62.80%；销售铁精粉39.42万吨，同比增加70.43%，实现营业收入29,206.59万元，同比增加97.63%。
2019年7月，公司全资子公司上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》，将上海邦格100%股权转让给淄博金富，上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权、临淄宏达100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业30%股权、淄博鑫南100%股权。有关交易的具体内容详见公司2019-028、2019-034号、2019-035号公告。上述股权转让事项完成后，公司不再持有上海邦格及其下属相关公司的股权。公司剥离铁矿石业务后的主营业务包括煤炭、化工品等相关贸易业务。
（二）行业情况说明
1、贸易行业分析说明
国际方面，2019年，中国货物贸易进出口总值31.54万亿元人民币，比2018年增长3.4%。其中，出口17.23万亿元，增长5%；进口14.31万亿元，增长1.6%；贸易顺差2.92万亿元，扩大25.4%。2019年，我国外贸发展呈现了总体平稳、稳中提质的态势，中国出口占国际市场份额稳步提升，根据世贸组织最新统计，前三季度，我出口增速较全球高2.8个百分点，国际市场份额较2018年提高0.3个百分点至13.1%。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，全球经济不确定性和风险挑战显著增多，外部环境依旧严峻复杂，对全球贸易以及中国的贸易形势带来很大的挑战。
国内方面，2019 年，面对复杂严峻的内外部形势，我国持续深化供给侧结构性改革，加大逆周期调节，全年 GDP 增速为 6.1%，经济运行总体平稳。受全球经济增长速度放缓等多方面因素影响，贸易行业发展有所趋缓，叠加环保政策的影响，使得贸易企业盈利空间受到挤压，相关市场仍存在较大的风险和不确定性。
2、铁矿石行业分析说明
2019年1-4季度全国铁矿石产量稳步增长，增长23.44%。2019年全国铁矿石产量为84,435.6万吨，同比增长4.9%。2019年上半年，受巴西淡水河谷矿山溃坝和澳大利亚港口飓风影响，铁矿在供需缺口明显，港口库存快速去化的背景下大幅上涨。进入三季度，供应逐渐恢复，国内需求开始下降，基本面发生偏移，铁矿库存迎来拐点，叠加成材价格偏弱，铁矿价格扭头下跌，快速回落。第四季度，全国各地限产明显加严，钢厂采购矿石减少，矿石价格再次进入下跌通道，属于阴跌的结构，造成市场心态普遍悲观。随后铁矿在结构性矛盾及成材需求回升的驱动下展开反弹，但驱动不强，且港口库存仍然在持续累积，因此反弹力度有限。
（关于行业情况说明的相关参考资料：1、中华人民共和国海关总署统计数据；2、中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司统计数据；3、国家统计局统计数据；4、中国宏观经济研究院对外经济研究所研究报告；5、Mysteel网站统计数据；6、铁矿网统计数据；7、wind资讯数据；8、中国产业信息网数据。）
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
1、公司第三季度数据与已披露的定期报告数据中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润差异的主要原因为公司于2019年第三季度出售下属公司给公司带来利润60,465,563.69元，经会计师审计，上述增加的利润纳入非经常性损益项目。
2、第二季度归属于上市公司股东的净利润大幅下降的主要原因是公司作为被告或共同被告的涉诉纠纷一审判决公司败诉5件，终审判决公司败诉2件，根据上述相关涉诉事项的判决结果，公司按照《企业会计准则》及相关规定的要求，对败诉案件所涉及的本金、利息及相关费用全额计提了预计负债，合计金额27,571.65万元。第四季度归属于上市公司股东的净利润大幅增加的原因是根据后续进展将上述计提的部分预计负债冲回所致。具体内容详见公司2019-026号、2019-031号、2019-036号、2019-037号公告。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
截至2019年12月31日，公司总资产318,060.14万元，同比增加8.95%；净资产186,434.23万元，同比增加1.41%。报告期内，全年生产铁精粉38.28万吨，同比增加62.80%；销售铁精粉39.42万吨，同比增加70.43%；煤炭、有色金属及化工品等贸易业务实现收入535,259.38万元；全年实现营业收入567,271.94万元，同比增加114.68%；营业成本552,127.61万元，同比增加118.84%；实现净利润3,634.58万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
5.1.1 会计政策变更
（1）报表格式修订
财政部于2019年4月发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），自2019年1月1日起施行，执行上述政策的主要影响如下：
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（2）非货币性资产交换准则、债务重组准则修订
财政部于2019年5月发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》，以上准则修订自2019年1月1日起适用，不要求追溯调整。
上述修订的非货币性资产交换准则、债务重组准则未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
5.1.2 会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
5.1.3 首次执行新金融工具准则
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述修订后的准则自2019年1月1日起施行。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：（1） 以摊余成本计量的金融资产；（2） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对本公司金融负债的会计政策并无重大影响。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以及贷款承诺和财务担保合同，不适用于权益工具投资。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
在新金融工具准则施行日，本公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。以下是对本公司合并财务报表及本公司财务报表的影响：
5.1.3.1合并报表
（1）调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
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（2）新金融工具准则各项目调整情况的说明：
①在首次执行日（2019年1月1日），本公司合并财务报表中金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
■
在首次执行日（2019年1月1日），本公司没有被指定或取消指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②在首次执行日（2019年1月1日），本公司合并财务报表中原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下：
A.以摊余成本计量的金融资产（新金融工具准则）
■
B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（新金融工具准则）
■
C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（新金融工具准则）
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③在首次执行日（2019年1月1日），本公司合并财务报表原金融资产减值准备 2018年 12月 31日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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5.1.3.2公司报表
（1）调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
■
■
（2）新金融工具准则各项目调整情况的说明：
①在首次执行日（2019年1月1日），本公司财务报表中金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
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在首次执行日（2019年1月1日），本公司没有被指定或取消指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②在首次执行日（2019年1月1日），本公司财务报表中原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表列示如下：
A.以摊余成本计量的金融资产（新金融工具准则）
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B.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（新金融工具准则）
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③在首次执行日（2019年1月1日），本公司财务报表原金融资产减值准备 2018年 12月 31日金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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5.1.4本次公司会计政策变更的事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司2019-003号公告及相关文件。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司全称
1山东东平宏达矿业有限公司
2淄博市临淄宏达矿业有限公司
3潍坊万宝矿业有限公司
4上海宏禹矿产品有限公司
5上海精银医疗管理有限公司
6深圳宏达医疗管理有限公司
7 上海钧晟供应链管理有限公司
8 上海邦格实业发展有限公司
9 淄博鑫南矿业有限公司
10 淄博宏禹矿业有限公司
11 粤晟（舟山）石油化工有限公司
上海宏达矿业股份有限公司
董事长：俞倪荣
二〇二〇年四月二十三日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2020-007
上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2020年4月13日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。
（三）本次董事会会议于2020年4月23日上午10时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场结合通讯形式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结2019年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》的议案；
《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》出具了《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案；
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就2019年度的工作情况编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（六）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案；
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司2019年度利润分配预案的议案；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》，公司2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为36,339,978.89元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,528,183.04元；母公司2019年度产生的净利润为-127,146,318.66元，加上会计政策变更调整后年初未分配利润
-1,725,965,223.78元。报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2019年度薪酬按如下方案执行：
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如上表所示，2019年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币201.47万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2019年度薪酬按如下方案执行：
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如上表所示，2019年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币77.52万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十）关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》的议案；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十一）关于公司会计政策变更的议案；
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
2019 年 9 月 27 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
根据上述相关准则要求，公司对涉及的相关会计政策进行了变更。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十二）关于召开上海宏达矿业股份有限公司2019年年度股东大会的通知的议案。
关于召开公司2019年年度股东大会的通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
三、上网公告附件：
《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2020-008
上海宏达矿业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2020年4月13日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知和会议资料。
（三）本次监事会会议于2020年4月23日上午10时30分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场结合通讯形式召开并进行了表决。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席郭伟亮先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司监事会各位监事认真总结2019年公司监事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2019年年度报告摘要》进行审核并发表以下审核意见：
1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2019年年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2019年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2019年度利润分配预案的议案；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》，公司2019年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为36,339,978.89元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,528,183.04元；母公司2019年度产生的净利润为-127,146,318.66元，加上因会计政策变更调整后年初未分配利润-1,725,965,223.78元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,857,826,381.59元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，公司决定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案；
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案；
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于核定公司董事、监事2019年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2019年度薪酬按如下方案执行：
■
如上表所示，2019年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币201.47万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于核定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2019年度薪酬按如下方案执行：
■
如上表所示，2019年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币77.52万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
（八）关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的意见》的议案；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
1、监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2019年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
（九）关于公司会计政策变更的议案。
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
2019 年 9 月 27 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会[2019]16 号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
根据上述相关准则要求，公司对涉及的相关会计政策进行了变更。
公司监事会认为：公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意根据会计准则对公司会计政策予以相应变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-009
上海宏达矿业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司会计政策变更事项已经公司第七届审计委员会第五次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次会计政策变更对公司的影响：根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2020年初变更会计政策，自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。
一、会计政策变更概述
（一）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。
2019 年 9 月 27 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会[2019]16 号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
二、本次会计政策变更的具体内容
（一）新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（二）公司根据财会[2019]16号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
1、资产负债表、所有者权益变动表：
（1）“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项
目；
（2）“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项
目；
（3）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应
收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；
2、利润表：
（1）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以
“-”表示）”；
（2） 在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本 计量的金融资产终止确认收益”行项目；
（3）将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
三、公司审计委员会意见
公司于2020年4月21日召开了第七届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司审计委员会对上述议案发表意见如下：公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意根据会计准则对公司会计政策予以相应变更。
四、公司独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，且本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、公司监事会意见
公司于2020年4月23日召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，公司监事会对上述议案发表意见如下：公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意根据会计准则对公司会计政策予以相应变更。
六、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更及财务报表格式调整，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量预计没有重大影响。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-010
上海宏达矿业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月14日14点 00分
召开地点：上海市浦东新区松林路357号通茂大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月14日
至2020年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经过公司第七届董事会审计委员会第五次会议、第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案7
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2020年5月12日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层,异地股东可将登记内容邮寄或传真（021-50342907）至公司董事会办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证或上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡或法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证或上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。
六、 其他事项
无
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
2020年4月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海宏达矿业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2020-011
上海宏达矿业股份有限公司
涉诉进展暨与相关方签订
《债务承担协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日，鉴于上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公
司”）在与恒丰银行股份有限公司烟台分行（以下简称“恒丰银行烟台分行”）的金融借款纠纷诉讼中一审败诉（案件具体情况详见公司2020-006号公告），法院判决公司需向原告承担被告不能清偿部分的10%的民事赔偿责任，公司与间接控股股东上海晟天企业发展有限公司（以下简称“上海晟天”）、原间接控股股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）、上海盈浩建筑材料有限公司（以下简称“上海盈浩”）分别签订了《债务承担协议》。中技集团、上海盈浩同意上述赔偿责任分别由中技集团和上海盈浩承担，但由于中技集团和上海盈浩目前资金紧张，公司间接控股股东上海晟天同意代中技集团及上海盈浩向公司支付宏达矿业实际承担的相关赔偿金额后，对中技集团和上海盈浩享有相应数额的债权，《债务承担协议》的具体内容详见正文。
●根据此次签订的《债务承担协议》约定，公司应承担的民事赔偿责任
最终由中技集团和上海盈浩承担。因此上述事项对公司本期及期后利润不产生影响。
一、本次诉讼案件的基本情况
2018年6月，公司收到山东省高级人民法院传票，原告恒丰银行烟台分行向法院提起诉讼，公司对上述相关案件进行了及时的披露，具体内容详见公司2018-040号公告。2020年3月，法院对上述案件进行了开庭审理，并作出了一审判决，同时出具了（2018）鲁民初74号、（2018）鲁民初75号、（2018）鲁民初76号、（2018）鲁民初77号民事判决书，关于上述案件具体情况及判决内容详见公司2020-006号公告。
二、 《债务承担协议》的主要内容
（一）近日，上海晟天、宏达矿业、中技集团就山东省高级人民法院（2018）鲁民初74、75号二个民事判决书中明确应由宏达矿业承担的赔偿责任之事宜进行协商，形成如下协议：
1、 债权债务情况的确定
1.1依据（2018）鲁民初74、75号二民事判决书判决，中技集团确认，至本协议签订之日，宏达矿业在上述二个借款合同案件项下被法院判决承担10%的借款本金即人民币8,000万元、10%债务利息即人民币1,830.42万元（利息计算至2020年3月31日）的赔偿责任，即宏达矿业应承担的赔偿责任总计为9,830.42万元。如上述二案相关当事人上诉的，宏达矿业的赔偿责任以该二案的生效判决书为准。后续，在具体履行时，如宏达矿业与恒丰银行就具体履行赔偿责任的金额达成一致的，以该金额为准。
1.2各方确认并同意，依据本协议1.1条款，宏达矿业应承担的赔偿责任全部由中技集团承担。
2、责任承担方式
2.1中技集团应当依本协议的约定向宏达矿业支付本协议1.1条款确定的赔偿金额。
2.2鉴于中技集团资金紧张，经各方协商，上海晟天作为宏达矿业现间接控股股东，在宏达矿业与恒丰银行协商确定赔偿金额及期限后，同意代中技集团向宏达矿业支付2.1条款确定的赔偿金额。
2.3在上海晟天代中技集团向宏达矿业支付相关赔偿金额后，上海晟天对中技集团享有相应数额的债权。
（二）近日，上海晟天、宏达矿业、上海盈浩就山东省高级人民法院（2018）鲁民初76、77号二个民事判决书中明确应由宏达矿业承担的赔偿责任之事宜进行协商，形成如下协议：
1、 债权债务情况的确定
1.1依据（2018）鲁民初76、77号二民事判决书判决，上海盈浩确认，至本协议签订之日，宏达矿业在上述二个借款合同案件项下被法院判决承担10%的借款本金即人民币10,000万元、10%债务利息即人民币2,286.93万元（利息计算至2020年3月31日）的赔偿责任，即宏达矿业应承担的赔偿责任总计为12,286.93万元。如上述二案相关当事人上诉的，宏达矿业的赔偿责任以该二案的生效判决书为准。后续，在具体履行时，如宏达矿业与恒丰银行就具体履行赔偿责任的金额达成一致的，以该金额为准。
1.2各方确认并同意，依据本协议1.1条款确定由宏达矿业承担的赔偿责任全部由上海盈浩承担。
2、责任承担方式
2.1上海盈浩应当依本协议的约定向宏达矿业支付本协议1.1条款确定的赔偿金额。
2.2鉴于上海盈浩资金紧张，经各方协商，上海晟天作为宏达矿业现间接控股股东，在宏达矿业与恒丰银行协商确定赔偿金额及期限后，同意代上海盈浩向宏达矿业支付2.1条款确定的赔偿金额。
2.3在上海晟天代上海盈浩向宏达矿业支付相关赔偿金额后，上海晟天对上海盈浩享有相应数额的债权。
三、 签订《债务承担协议》对公司的影响
根据此次签订的《债务承担协议》约定，公司应承担的民事赔偿责任最终由中技集团和上海盈浩承担。因此上述事项对公司本期及期后利润不产生影响。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
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