一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以500,711,814为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务仍是汽车零部件的加工、制造、销售，主要包括传统发动机冷却部件、新能源冷却部件及模块、发动机节能降排部件、非发动机其他部件等产品分类，主营业务及主导产品未发生重大变化。公司采用精益生产、以单定产的生产模式，即根据下游厂商订单要求，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出高品质的产品。公司经过68年发展，具备了全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售主要分为三部分：国内主机厂商的配套销售、海外销售、国内售后服务市场销售。

　　报告期内，公司在传统业务领域规模投资结束，未来将紧跟汽车行业电子化、智能化、绿色化发展趋势，以节能减排理念为指导，以电动水泵、热管理系统等新能源冷却部件及模块产品为重点发展方向，持续推进产品结构转型升级，力争未来年度的生产经营产生良好的效果。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，世界经济增长放缓，国际贸易摩擦不断，国内经济下行压力较大，我国经济运行仍在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势不变。我国汽车行业在转型升级过程中，受中美贸易战、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。2019年，汽车产销分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。

　　面对严峻形势和困难，公司全体员工齐心协力，顽强拼搏，坚定实施“两抓、两创”经营方针，紧紧依靠技术创新，强化内部管理，优化产品结构，提升产品品质，保障公司经营大局稳定。但由于受行业下滑、中美贸易战、前期固定资产投资等因素影响，经营业绩出现一定下降，全年，实现营业收入263,826.23万元，同比下降6.46%；实现归属于母公司的净利润6,634.15万元，同比下降72.97%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比下降72.97%，主要是因为国内汽车行业特别是乘用车市场产销持续下降，市场竞争激烈，产品降价、毛利率下滑；全年出口增速较快，但中美贸易战的升级，导致关税、报关费明显增加，大幅削减利润。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司会计政策变更情况详见2019年年度报告全文的第十二节财务报告中“重要会计政策和会计估计变更”部分相关内容。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　法定代表人：孙耀志

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份      公告编号：2020-008

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2020年4月22日上午8:30在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2020年4月10日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，6名董事现场出席了本次会议，独立董事魏安力、张复生、李培才以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　1.审议通过《关于〈2019年年度总经理工作报告〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2.审议通过《关于〈2019年年度董事会工作报告〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《2019年年度董事会工作报告》内容详见2020年4月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。

　　独立董事魏安力、张复生、李培才分别向董事会提交了《2019年年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，内容详见2020年4月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于〈2019年年度财务决算报告〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2019年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入26.38亿元，同比下降6.46%；实现归属于母公司的净利润6,634.15万元，同比下降72.97%；实现每股收益0.16元，同比下降67.35%。

　　《审计报告》详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司《2019年年度报告》全文登载于2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》登载于2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经大华会计师事务所审计，公司2019年年度合并实现净利润7,086.31万元，归属母公司股东的净利润6,634.15万元；2019年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为57,913.3万元。2019年度，母公司实现净利润8,612.14万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金861.21万元，本年度可供股东分配的利润为7,750.93万元，加上以前年度可供分配利润余额40,034.45万元，减去本期已支付的2018年度现金股利16,690.4万元，2019年末母公司累计可分配利润为31,094.98万元。

　　根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2019年度可分配利润为 31,094.98万元。公司2019年度利润分配预案为：以总股本500,711,814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派现金股利 50,071,181.4元，剩余未分配利润结转至下年度；不进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于〈2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见登载于2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2019年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对《2019年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2019年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为53万元，聘期1年。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为满足经营及发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司西峡支行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国民生银行股份有限公司南阳分行等16家银行申请综合授信额度。公司向上述16家银行申请授信额度总计不超过人民币17.85亿元，公司子公司2020年度授信额度不超过3,000万元人民币，公司及公司子公司申请授信额度总计不超过人民币18.15亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2020-011）

　　10.审议通过《关于〈2020年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《2020年第一季度报告》正文详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），全文详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　11.审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司定于2020年5月15日（星期五）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2019年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》登载于2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份         公告编号：2020-014

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十二次会议决议，现定于2020年5月15日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，具体事项如下：

　　一.召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月15日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月15日09:15至15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2020年5月8日（星期五）

　　7.出席对象：

　　（1）于2020年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

　　二.会议审议事项

　　1．《关于〈2019年年度董事会工作报告〉的议案》

　　2．《关于〈2019年年度监事会工作报告〉的议案》

　　3．《关于〈2019年年度财务决算报告〉的议案》

　　4．《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　5．《关于2019年年度利润分配预案的议案》

　　6．《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司独立董事将就2019年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

　　以上议案具体内容详见公司于2020年4月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》、《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。

　　上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

　　上述5、6项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在2019年年度股东大会决议公告中单独列示。

　　三.提案编码

　　本次股东大会提案编码：

　　■

　　四.会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月12日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

　　2.登记时间2020年5月12日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　4.联系人：侯果

　　会议联系电话：0377-69723888 ；传真：0377-69722888；

　　邮政编码：474500

　　电子邮箱：dmb@flacc.com

　　5.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五.参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六.备查文件

　　1.飞龙汽车部件股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2.飞龙汽车部件股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　3.股东登记表

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362536。

　　2.投票简称：飞龙投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2019年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                            委托日期：

　　说明：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2020年5月8日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2019年度股东大会。

　　姓名（或名称）：          身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股份数：              联系电话：

　　日期：   年    月   日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份       公告编号：2020-013

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“飞龙股份”）第六届监事会第十二次会议于2020年4月22日上午11:00在公司办公楼会议室以现场表决方式召开。召开本次监事会的通知已于2020年4月10日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位监事。会议由摆向荣主持，会议应出席监事3名，3名监事现场出席了本次会议，会议有效表决票为3票。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议经审议通过如下决议：

　　1、《关于〈2019年年度监事会工作报告〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《公司2019年年度监事会工作报告》内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、《关于〈2019年年度财务决算报告〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2019年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入26.38亿元，同比下降6.46%；实现归属于母公司的净利润6,634.15万元，同比下降72.97%；实现每股收益0.16元，同比下降67.35%。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、《关于〈2019年年度报告及其摘要〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2019年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　4、《关于2019年年度利润分配预案的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2019年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　5、《关于〈2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司《2019年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　同意公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度，年度总额不超过18.15亿元人民币。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　8、《关于会计政策变更的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的变更及调整，符合国家相关法律法规的要求，符合国家会计政策的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　9、《关于〈2020年第一季度报告全文及其正文〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会认为：董事会编制和审核的2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002536        证券简称：飞龙股份         公告编号：2020-011

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等相关法律法规及内部制度的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1、新收入准则

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业（不包括境内外同时上市企业）自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　2、非货币性资产交换

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

　　3、债务重组

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

　　（二）变更日期

　　1、新收入准则

　　公司自2020年1月1日起，执行财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号)准则。

　　2、非货币性资产交换

　　公司自2019年6月10日起，执行财政部2019年5月9日修订发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则。

　　3、债务重组

　　公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日修订发布的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　1、新收入准则

　　公司将执行财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号)准则。

　　2、非货币性资产交换

　　公司将执行财政2019年5月9日修订发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则。

　　3、债务重组

　　公司将执行财政部2019年5月16日修订发布的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号）准则。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）新收入准则

　　根据财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号)准则相关要求，公司对新收入准则进行相应的变更调整，具体情况如下：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

　　4、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）非货币性资产交换

　　1、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

　　2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认。

　　3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

　　（三）债务重组

　　1、将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。

　　2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

　　3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新收入准则

　　公司将按照财政部2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号—收入》(财会【2017】22号)准则，自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整。该调整不影响公司2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、非货币性资产交换

　　公司将按照财政部2019年5月9日修订发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号）准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。该调整不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　3、债务重组

　　公司将按照财政部2019年5月16日修订发布的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。该调整不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、董事会对会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行了合理变更及调整，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。按照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的变更及调整，符合国家相关法律法规的要求，符合国家会计政策的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、公司独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更事项的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。综上，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002536       证券简称：飞龙股份       公告编号：2020-015

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于举行2019年年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月30日（星期四）15:00-17:00 在全景网举办2019年年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总经理孙耀忠、独立董事张复生、财务总监孙定文、董事会秘书谢国楼。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002536      证券简称：飞龙股份      公告编号：2020-010

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2019年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为53万元，聘期1年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数为543.72 万元；职业责任保险累计赔偿限额为70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，大华所共有员工6,119人，其中，合伙人196人；注册会计师1,458人，共有699人从事过证券服务业务。

　　拟签字注册会计师姓名：秦霞、周永生，拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　拟签字注册会计师从业经历：姓名秦霞，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，至今负责过多家股份公司及上市公司资产重组、年报审计、国家大中型企业年报、改制、清产核资、省国资委监事会专项检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师从业经历：姓名周永生，注册会计师，2014年起从事审计业务，至今参与过多家股份公司及上市公司资产重组、年报审计、国家大中型企业年报等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　3、业务信息

　　大华2018年度总收入共计170,859.33万元，其中，审计业务收入149,323.68万元，证券业务收入57,949.51万元；2018年为15,623家公司提供审计服务，包括为240家上市公司提供年报审计服务；对于本公司所在行业，该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

　　4、执业信息

　　（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）专业胜任能力：拟任项目合伙人秦霞、拟任质量控制负责人李峻雄和拟任签字注册会计师周永生均具有中国注册会计师执业资质，从事证券业务经验丰富，从业经历如下：

　　项目合伙人：秦霞，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，至今负责过多家股份公司及上市公司资产重组、年报审计、国家大中型企业年报、改制、清产核资、省国资委监事会专项检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：姓名李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：姓名周永生，注册会计师，2014年起从事审计业务，至今参与过多家股份公司及上市公司资产重组、年报审计、国家大中型企业年报等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　上述拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与管理层及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第六届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议进行审议。

　　独立董事发表的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2020年度的审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　3、公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2020年4月22日