证券代码：600139       股票简称：西部资源      公告编号：临2020-010号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于控股股东解除《重组框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）接到控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的通知，四川恒康与中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“中系国际”）经友好协商，决定解除双方于2019年9月签署的《重组框架协议》，相关事宜如下：

　　一、控股股东签署《重组框架协议》的基本情况

　　2019年9月，四川恒康与中系国际签订《重组框架协议》，拟引进以中系国际和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组，以实现强强联手，实现跨越式发展。

　　该协议为意向性协议，根据协议，本次重组拟采取股权转让、增资扩股、债务重组或其他双方共同认可的方式等其中之一进行，最终的重组方式将根据尽职调查和评估审计的结果另行确定，由双方另行签署正式的协议，并履行相应的决策和审批程序；同时，鉴于公司出现流动性困难，为维持公司的正常运营，由中系国际向公司提供500万元人民币借款。

　　经公司第九届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟向控股股东重组方申请借款的议案》，同意公司向中系国际申请人民币500万元的借款，借款期限为1年，资金占用费以中国人民银行同期贷款基准利率为准，自公司实际收到借款之日起算；公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次借款提供质押担保，由经营层负责办理具体事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件。

　　截至目前，公司已办理完成维西凯龙矿业有限责任公司100%股权的质押手续，并陆续收到中系国际提供的借款累计人民币303.39万元。

　　具体内容详见公司临2019-047号《关于控股股东签署<重组框架协议>的公告》、临2019-052号《第九届董事会第三次会议决议公告》、临2019-053号《关于向控股股东重组方申请借款暨关联交易的公告》、临2019-057号《2019年第二次临时股东大会决议公告》、临2019-065号《关于控股股东签署<重组框架协议>的进展公告》以及临2020-001号《关于控股股东签署<重组框架协议>的进展公告》。

　　二、本次《重组框架协议》解除的情况

　　四川恒康与中系国际签署《重组框架协议》，约定引进中系国际对其进行重组，旨在改善其企业治理结构以及现金流状况，解决其债务问题。但迄今为止，截至双方签署协议已达半年，中系国际仍未能与任何债权人就债务处置达成一致意见，且在此期间，四川恒康持有的公司7,900万股股份，占其原持股总数的29.53%，相继被法院强行司法拍卖并划转，致使其对公司的持股比例下降至28.48%，其债务情况进一步恶化。

　　鉴于此，经友好协商，交易双方于2020年4月23日签署《关于<重组框架协议>之解除协议》，拟终止本次重组事宜，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：中系国际

　　乙方：四川恒康

　　2、双方一致同意，原重组框架协议自本协议生效之日自动终止。

　　3、甲乙双方确认，除上述事项外，双方对于原重组框架协议不存在未解决的纠纷，任何一方不得再依据原重组框架协议通过任何途径向另一方主张权利。

　　4、本协议自甲乙双方均加盖公章且西部资源向甲方付清所有借款本金303.39万元及相应利息之日起生效。

　　截至本公告披露日，公司已向中系国际还清上述所有借款本金及相应利息，该解除协议已生效，四川恒康与中系国际原签署的《重组框架协议》已终止。同时，公司与中系国际已将维西凯龙矿业有限责任公司100%股权解除质押的有关文件准备齐全，正在办理相关手续。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　截至本公告披露日，四川恒康持有本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%，其所持有的本公司全部股份已先后多次被多家法院冻结（轮候冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态。

　　为尽快解决债务问题，早日解除对公司股份的冻结，四川恒康正积极与相关债权人进行协商，并分别与贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）签署《合作协议》，拟将其持有的本公司112,524,741股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”），占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使，以期能充分调动相关战略资源，协助其进行债务处置，化解债务危机，将导致公司实际控制权发生变化（详见公司临2020-011号公告）。

　　公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源公告编号：临2020-011号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于控股股东签署《合作协议》暨

　　公司控股股东、实际控制人

　　拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于公司控股股东表决权委托，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）在公司拥有表决权的股份数量为75,987,296股，占公司总股本的11.48%；贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）在公司拥有表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人。

　　? 根据协议约定，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置，但截至目前，尚未形成具体的方案，而公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。

　　? 本次表决权委托所涉及的本公司股份188,512,037股,为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)所持有，已全部多次被法院司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态，各方已在协议中约定，若上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将被终止，提醒广大投资者注意风险。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）接到公司控股股东四川恒康的通知，四川恒康于2020年4月23日分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司188,512,037股股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通，具体情况如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　近年来，公司控股股东四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），部分股权已相继被法院强行拍卖并划转，短期内无法靠自身有效地解决债务，亦无法对上市公司提供任何支持，鉴于此，四川恒康一直积极寻求有实力的战略合作方，以期缓解其自身及上市公司的债务压力。

　　2020年4月23日，考虑到其持有的股权已全部处于冻结状态，转让尚需一定的条件和时间，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司112,524,741股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”），占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使，贵州汇佰众同意无偿接受四川恒康的委托，将成为公司控股股东；同时，四川恒康拟将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使，五矿金通作为四川恒康及实际控制人阙文彬债权人之一五矿证券有限公司的全资子公司，有意愿利用自身资源，协助其进行债务处置，同意无偿接受四川恒康的委托。本次表决权的委托期限在协议存续期间，为自协议生效之日起3年（36个月）。

　　本次表决权委托完成前后，四川恒康、贵州汇佰众及五矿金通的持股、拥有表决权情况如下：

　　■

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次表决权委托期间，贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人；五矿金通为公司第二大股东。控制关系图如下：

　　■

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）委托人：四川恒康

　　名    称：四川恒康发展有限责任公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住    所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　注册资本：55,068万元人民币

　　统一社会信用代码：915100002018785497

　　成立日期：1996年2月7日

　　营业期限：1996年2月7日至永久

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人阙文彬持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人；自然人何晓兰持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬之配偶。

　　（二）受托人

　　1、受托人一：贵州汇佰众

　　名    称：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股）

　　住    所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋9楼12号

　　法定代表人：王玫

　　注册资本：100万元人民币

　　统一社会信用代码：91520198MA6E9QFQ9T

　　成立日期：2017年9月6日

　　营业期限：2017年9月6日至无固定期限

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；经济信息咨询；投资与资产管理咨询服。）

　　自然人石学松持有贵州汇佰众75%股权，为贵州汇佰众的控股股东、实际控制人；自然人石学杰持有贵州汇佰众25%股权。

　　在本协议签署之前，四川恒康及其下属子公司与贵州汇佰众、石学松之间均不存在关联关系。

　　经审计，截至2019年末，贵州汇佰众总资产19.53万元，净资产1.53万元。

　　2、受托人二：五矿金通

　　名    称：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室

　　法定代表人：黄海洲

　　注册资本：20,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH

　　成立日期：2018年04月24日

　　营业期限：2018年04月24日至长期

　　经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　五矿证券有限公司持有五矿金通100%股权，为五矿金通的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　3、受托人之间不构成一致行动人

　　根据本次表决权委托的协议约定，贵州汇佰众与五矿金通双方均有权依照自己的意思独立行使表决权，不存在一致行动的意愿或安排；贵州汇佰众系民营企业，五矿金通系国有控股公司，双方不存在股权控制关系，未受同一主体控制，不存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系，双方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在同时在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形，双方亦不具有其他关联关系，无法被推定为一致行动人，不构成一致行动人。

　　北京市隆安律师事务所出具《关于五矿金通股权投资基金管理有限公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司不构成一致行动人的法律意见书》，认为，五矿金通与贵州汇佰众不存在一致行动的意愿或安排，无法被推定为一致行动人，不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

　　上述交易各方的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》以及《关于五矿金通股权投资基金管理有限公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司不构成一致行动人的法律意见书》。

　　三、本次表决权委托所涉及的相关协议的主要内容

　　2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（委托人）：四川恒康，持有本公司188,512,037股股份

　　乙方一（受托人一）：贵州汇佰众，未持有本公司股份

　　乙方二（受托人二）：五矿金通，未持有本公司股份

　　乙方一和乙方二合称乙方、受托人。

　　（二）表决权委托

　　1、甲方将持有的约占西部资源总股本17%的股份即112,524,741股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给贵州汇佰众（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受四川恒康的委托；

　　甲方将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即75,987,296股股份对应的表决权排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受委托人的委托。

　　2、委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以四川恒康的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除四川恒康提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

　　b) 上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施。

　　3、受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得四川恒康出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需四川恒康出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，四川恒康应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　4、在本协议签署后，如因西部资源实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致四川恒康增加西部资源股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　5、受托人可以转授权，但需四川恒康另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　6、本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、四川恒康协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　7、四川恒康保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　8、除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　（三）债务处置

　　鉴于四川恒康、西部资源所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助四川恒康、西部资源进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成四川恒康、西部资源所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　（四）资产重整

　　乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

　　（五）有关表决权委托的终止

　　1、双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1、乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2、乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议之“债务处置”所述的债权归集事宜；

　　1.3、乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2、双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　（六）保密和排他性条款

　　1、除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2、本协议签署后，甲方及其股东、董事会成员、员工及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　（七）免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1、如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2、乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失，乙方不承担相应责任；

　　3、因四川恒康的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　四、本次表决权委托对公司的影响及所涉后续事项

　　本次表决权委托完成后，公司控股股东将由四川恒康变更为贵州汇佰众，实际控制人由阙文彬变更为石学松。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，四川恒康、五矿金通已编制《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》，贵州汇佰众已编制《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、风险提示

　　根据协议约定，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置，但截至目前，尚未形成具体的方案，而公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。

　　本次表决权委托所涉及的本公司股份188,512,037股,为公司控股股东四川恒康所持有，已全部多次被法院司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态，各方已在协议中约定，若上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将被终止，提醒广大投资者注意风险。

　　本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2020-012号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于签署《借款协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）签署《借款协议》，拟向其申请借款人民币499万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%（按协议签署日当天的贷款市场报价利率执行），公司未实际提供任何抵押或担保。

　　● 至本次关联借款为止，过去12个月内公司与贵州汇佰众未发生任何形式的关联交易。

　　● 本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为补充流动资金，偿还短期负债，公司于2020年4月23日与贵州汇佰众签署《借款协议》，拟向其申请借款人民币499万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%（按协议签署日当天，全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率（LPR）执行），借款起始日以借款实际到账日为准。本次借款公司未实际提供任何抵押或担保，但根据协议约定，在协议签署后，贵州汇佰众有权要求公司在符合公司章程及内部控制管理规定的情况下，就本次借款事项，向其提供相应的增信担保，包括但不限于公司拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产的抵押、公司持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司和维西凯龙矿业有限责任公司股权的质押以及保证人保证等，上述资产现均处于抵质押或冻结状态，若后续公司按贵州汇佰众要求，需就本次借款事项向其提供上述增信担保，公司将按照规定，履行相应的决策和审批程序。

　　根据《股票上市规则》相关规定，鉴于公司控股股东四川恒康发展有限责任公司将其持有的本公司112,524,741股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”），占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使，贵州汇佰众将成为公司控股股东，故上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次借款的利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）），且公司未实际提供任何抵押或担保，根据相关规定，公司可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次事项无需提交董事会或股东大会审议。

　　至本次关联借款为止，过去12个月内公司与贵州汇佰众未发生任何形式的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　名    称：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　类    型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住    所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋9楼12号

　　法定代表人：王玫

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2017年9月6日

　　营业期限：2017年9月6日至无固定期限

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；经济信息咨询；投资与资产管理咨询服。）。

　　自然人石学杰持有贵州汇佰众25%股权，自然人石学松持有贵州汇佰众75%股权，为贵州汇佰众的控股股东、实际控制人。

　　截至本公告披露日，贵州汇佰众拥有公司表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，为公司控股股东，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

　　三、关联交易的目的以及对公司的影响

　　贵州汇佰众在成为公司控股股东时，为公司提供借款，可及时补充公司流动资金，偿还短期负债，是对公司的大力支持，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。

　　截至本公告披露日，公司及公司控股子公司向贵州汇佰众之间借款余额为0元（不含本次借款）。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日

　　证券代码：600139       股票简称：西部资源    公告编号：临2020-013号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月23日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东签署<合作协议>暨控制权拟变更事项的问询函》（上证公函【2020】0387号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　2020年4月23日，你公司提交公告称，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称四川恒康）拟将其持有的公司17%和11.48%的股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称贵州汇佰众）和五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称五矿金通），公司控股股东将变更为贵州汇佰众，实控人将变更为石学松。针对上述事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司、四川恒康及贵州汇佰众等相关方核实并补充披露如下事项。

　　1、根据公告，表决权委托后，公司第一大股东贵州汇佰众与第二大股东五矿金通拥有表决权的比例较为接近。请结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，说明公司认定贵州汇佰众为控股股东、石学松为实际控制人的原因和合理性，是否符合相关法律法规对控股股东和实控人的认定标准。

　　2根据公告和权益变动报告书，贵州汇佰众作为受托人之一，将利用自身资源，协助公司进行债务处置及后续经营。但贵州汇佰众自成立以来连年亏损，截至2019年末，总资产仅为19.53万元，净资产1.53万元。请结合贵州汇佰众的股东情况、实际业务开展情况、管理团队、资金实力、主要财务数据等，说明其是否有能力协助上市公司进行债务处置和后续业务发展，是否可能存在难以推进的相关风险，并予以充分提示。

　　3、请明确说明公司原控股股东及其实控人、贵州汇佰众及其实控人、五矿金通及其控股股东三方之间是否存在潜在关联关系，是否存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。

　　4、根据公告，公司原控股股东四川恒康持有的公司全部股份已被多轮司法冻结，其中5129万股同时处于质押状态。请公司向原控股股东和实际控制人核实并补充披露：（1）原控股股东和实际控制人的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；（2）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

　　5、公司同日公告称，与贵州汇佰众签署《借款协议》，拟向其申请借款499万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%。请公司补充披露上述借款协议的具体条款约定、双方的权利义务、放款时间、后续可能提供抵押或担保等增信措施的资产价值是否会超过借款金额，并充分提示相关风险。

　　请你公司于2020年4月24日披露本问询函，并于4月29日前披露对本问询函的回复。

　　公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月24日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西部资源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：四川恒康发展有限责任公司

　　住所/通讯地址：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：2020年4月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：四川恒康发展有限责任公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　注册资本：伍亿伍仟零陆拾捌万元整

　　统一社会信用代码：915100002018785497

　　成立日期：1996年2月7日

　　营业期限：1996年2月7日至长期

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　联系电话：028-85950066

　　自然人阙文彬持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人；自然人何晓兰持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬之配偶。

　　二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　近年来，信息披露义务人四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），部分股权已相继被法院强行拍卖并划转，短期内无法靠自身有效地解决债务，亦无法对上市公司提供任何支持，鉴于此，四川恒康一直积极寻求有实力的战略合作方，以期缓解其自身及上市公司的债务压力。

　　2020年4月23日，考虑到其持有的股权已全部处于冻结状态，转让尚需一定的条件和时间，四川恒康分别与贵州汇佰众及五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众及五矿金通，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助其以及上市公司进行债务处置。

　　二、信息披露义务人在未来12个月增加或继续减少的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人四川恒康在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。

　　四川恒康持有的本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态。四川恒康正积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的司法冻结（轮侯冻结），但如未及时得到妥善处理，则该部分股份将可能被司法处置。

　　若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节    权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

　　（一） 本次权益变动前

　　本次权益变动前，四川恒康持有本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%；拥有表决权的股份188,512,037股，占公司有表决权股份总数的28.48%，为公司控股股东，阙文彬为公司实际控制人。

　　（二） 本次权益变动后

　　本次权益变动后，四川恒康仍持有本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%；拥有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。

　　2020年4月23日，信息披露义务人四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协议》，约定将所持有公司17%的股份即112,524,741股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将所持有公司11.48%的股份即75,987,296股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利排他及唯一地委托给五矿金通行使。

　　三、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（委托人）：四川恒康，持有本公司188,512,037股股份

　　乙方一（受托人一）：贵州汇佰众，未持有本公司股份

　　乙方二（受托人二）：五矿金通，未持有本公司股份

　　乙方一和乙方二合称乙方、受托人。

　　（二）表决权委托

　　1、甲方将持有的约占西部资源总股本17%的股份即112,524,741股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给贵州汇佰众（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受四川恒康的委托；

　　甲方将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即75,987,296股委托股份对应的表决权排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受委托人的委托。

　　2、委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以四川恒康的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除四川恒康提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

　　b) 上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施。

　　3、受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得四川恒康出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需四川恒康出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，四川恒康应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　4、在本协议签署后，如因西部资源实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致四川恒康增加西部资源股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　5、受托人可以转授权，但需四川恒康另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　6、本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、四川恒康协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　7、四川恒康保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　8、除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　（三）债务处置

　　鉴于四川恒康、西部资源所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助四川恒康、西部资源进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成四川恒康、西部资源所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　（四）资产重整

　　乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

　　（五）有关表决权委托的终止

　　1、双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1、乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2、乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议之“债务处置”所述的债权归集事宜；

　　1.3、乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2、双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　（六）保密和排他性条款

　　1、除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2、本协议签署后，甲方及其股东、董事会成员、员工及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　（七）免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1、如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2、乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失，乙方不承担相应责任；

　　3、因四川恒康的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人四川恒康持有西部资源188,512,037股股份，占西部资源总股本的28.48%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　本次权益变动涉及的西部资源股份188,512,037股，占西部资源总股本的28.48%，占其持股总数的100%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人四川恒康不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　2019年9月18日，因债务纠纷，信息披露义务人四川恒康持有的西部资源34,000,000股股份被司法划转至四川富润企业重组投资有限责任公司，占西部资源总股本的5.14%。

　　2019年10月11日，因债务纠纷，信息披露义务人四川恒康持有的西部资源21,014,900股股份被司法划转至“中国民生信托-至信267号恒康医疗并购基金投资1号集合资金信托计划”，占西部资源总股本的3.175%；持有的西部资源23,985,100股股份被司法划转至“中国民生信托-至信268号恒康医疗并购基金投资2号集合资金信托计划”，占西部资源总股本的3.624%。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、四川恒康工商营业执照；

　　2、四川恒康董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、四川恒康与贵州汇佰众签署的《四川恒康发展有限责任公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司之合作协议》；

　　4、四川恒康与五矿金通签署的《四川恒康发展有限责任公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人：四川恒康发展有限责任公司

　　法定代表人：

　　严 钢

　　2020年4月23日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：四川恒康发展有限责任公司

　　法定代表人：

　　严 钢

　　2020年4月23日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　（此页无正文，为《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

　　信息披露义务人（盖章）：四川恒康发展有限责任公司

　　法定代表人：

　　严 钢

　　2020年4月23日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：四川西部资源控股股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西部资源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇二〇年四月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。表决权自2020年4月23日生效。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、 信息披露义务人股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，五矿金通的股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，五矿金通的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　2020年3月30日，五矿金通与阙文彬先生签署了《阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，2020年4月13日，五矿金通与阙文彬先生签署了《合作协议之补充协议》，约定五矿金通接受阙文彬所持有的恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占恒康医疗总股本的12.59%，相关权利的生效日期为2020年4月15日。

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人五矿金通不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人发生权益变动系因接受西部资源控股股东恒康发展的表决权委托所致。通过本次交易，五矿金通获得西部资源部分股份的表决权，有助于解决上市公司债务，增强业务拓展能力，提升上市公司价值。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　若信息披露义务人后续做出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

　　（一） 本次权益变动前

　　本次权益变动前，五矿金通均未直接或间接持有上市公司股份。

　　（二） 本次权益变动后

　　本次权益变动后，五矿金通在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量合计为75,987,296股，占上市公司总股本的11.48%。

　　二、 本次权益变动的方式

　　本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。

　　2020年4月23日，五矿金通与恒康发展签署了《四川恒康发展有限责任公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，约定五矿金通接受恒康发展所持有的上市公司75,987,296股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占上市公司总股本的11.48%。

　　三、 本次权益变动的资金来源

　　根据《合作协议》约定，本次因表决权委托产生的权益变动不涉及资金支付和股份交割。

　　四、 本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年4月23日，四川恒康发展有限责任公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　甲方：四川恒康发展有限责任公司

　　乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　第一条表决权的委托

　　1．自本协议签署之日起，恒康发展将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即75,987,296股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受恒康发展的委托。

　　2．委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以恒康发展的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除恒康发展提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

　　b) 上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施的。

　　3．受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得恒康发展出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需恒康发展出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，恒康发展应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　4．在本协议签署后，如因西部资源实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致恒康发展增加西部资源股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　5．受托人可以转授权，但需恒康发展另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　6．为便于受托人行使本条项下权利，恒康发展协助、配合受托人行使权利，协助受托人与西部资源其他股东、高级管理人员及员工沟通、协商。

　　7．本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、恒康发展协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　8．恒康发展保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　9．除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　10．受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及西部资源公司章程的规定行使委托权利。

　　第二条债务处置

　　鉴于恒康发展、西部资源所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助恒康发展、西部资源进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成恒康发展、西部资源所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　在债务处置过程中，如相关事项需恒康发展出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他配合工作的，应按照受托人书面通知要求完成相关工作。

　　第三条资产重整

　　乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

　　上述事项的落实须依据法律法规及西部资源公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定。

　　第五条有关表决权委托的终止

　　1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；

　　1.3.乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　第七条保密和排他性条款

　　1．除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2．本协议签署后，甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　第八条免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

　　3.因恒康发展的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　第九条其它

　　本协议经各方签字盖章后生效。除本协议另有约定外，本协议有效期为3年（36个月）。

　　五、 本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，恒康发展持有西部资源188,512,037股股份，占西部资源总股本的28.48%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　本次权益变动涉及的西部资源股份为75,987,296股，占西部资源总股本的11.48%，其中质押股份为20,674,480股，占西部资源总股本的3.12%；冻结股份为75,987,296股，占西部资源总股本的11.48%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　六、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　本次权益变动的方式为接受表决权委托，生效时间为2020年4月23日。

　　第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　法定代表人（签字）：黄海洲

　　2020年4月 23 日

　　第七节 备查文件

　　一、 备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、与本次交易相关的协议；

　　4、信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告。

　　二、 备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

　　信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　法定代表人（签字）：黄海洲

　　2020年4月 23 日

　　附表

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　法定代表人（签字）：黄海洲

　　2020年4月23日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：四川西部资源控股股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西部资源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：贵州汇佰众管理咨询有限公司

　　住所/通讯地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路357号德福中心A3栋9楼12号

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇二〇年四月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。表决权自2020年4月23日生效。

　　五、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

　　八、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、 信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一） 信息披露义务人股权关系结构图

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：

　　汇佰众的控股股东、实际控制人为石学松。

　　（二） 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

　　1、 汇佰众控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，汇佰众无对外投资。

　　2、汇佰众控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　汇佰众的控股股东、实际控制人为石学松。石学松控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　三、 信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的简要说明

　　1、主要业务情况

　　汇佰众成立于2017年09月06日，公司主营业务为PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；投资与资产管理咨询服务。

　　2、主要财务数据及财务指标

　　汇佰众最近三年的报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　四、 信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，汇佰众最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，汇佰众董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，汇佰众董事、监事、高级管理人员最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　六、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、 信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、 本次权益变动目的

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过取得目标股份的表决权，将取得上市公司控股权，将积极解决上市公司债务，增强业务拓展能力，维护广大中小股东利益。

　　二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。(下转B223版)