证券代码：002453    证券简称：华软科技    编号：2020-036

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月17日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月23日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产（北京奥得赛化学股份有限公司100%股份）并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年2月14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令第163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11 号）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等相关规定，并经与交易对方协商，公司拟对本次交易方案进行如下调整：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　■

　　2、募集配套资金

　　■

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。

　　本次重组募集配套认购对象新增上市公司控股股东华软控股，定价方式由询价发行改为锁价发行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定以及证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，公司董事会对募集配套资金方案中的发行对象、发行定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及锁定期安排作出了调整，同时对购买资产的发行定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。公司董事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》

　　1.本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股份，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份209,268,368股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。

　　同时，本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由上市公司自筹解决。

　　本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.发行股份及支付现金购买资产方案

　　2.1交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的奥得赛化学100%股份。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.3 标的资产评估及作价情况

　　以2019年12月31日为评估基准日，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为人民币136,000.00万元。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.4 交易方式

　　公司拟向奥得赛化学全体股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学100%股权。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.5 发行股份的定价基准日与发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：上述数据已经除权除息处理。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　　自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.6 发行对象、发行数量及支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权，标的资产的交易作价为136,000.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份209,268,368股。公司拟向奥得赛化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：

　　■

　　注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.7 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.8 发行股份的锁定期

　　交易对方于本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

　　（1）八大处科技在本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　　前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。

　　（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

　　吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

　　①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的资产业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的资产业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

　　（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.9过渡期损益的归属

　　标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.10 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.11 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利补偿协议》。补偿义务人承担业绩补偿的比例如下：

　　■

　　补偿义务人优先以各自在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。

　　补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

　　盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.12 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）标的资产过户的时间安排

　　交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至公司名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的全资子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

　　（2）违约责任

　　除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款及其补充协议另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　2.13 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　3.1 发行方式

　　公司拟通过向控股股东华软控股非公开发行A股普通股方式募集配套资金。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.2 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.3 发行数量

　　本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.4 发行对象

　　本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.5 股份锁定期

　　华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.6 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.7 配套募集资金的用途

　　本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次发行股份募集配套资金后的全体股东共享。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　3.9 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　以上议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　在公司本次发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛化学”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）中，交易对方八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）持有本公司控股股东华软投资控股有限公司（以下简称“华软控股”）100%股权，系本公司间接控股股东，为本公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有本公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，公司募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发出要约的议案》

　　八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，系一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华软控股及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算，若不考虑配套融资的影响，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考虑配套融资的影响，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司42.43%股份。因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（摘要）。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》的议案

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就购买奥得赛化学100%股份的相关事宜，在公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，各方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障公司及广大中小股东的利益，交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际实现利润数不足承诺利润数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利预测补偿协议》。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于公司与华软控股签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购合同〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法）》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司与控股股东华软控股就本次发行股份募集配套资金签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组中的标的资产出具了 “信会师报字[2020]第ZB50133号”《审计报告》，中水致远资产评估有限公司对本次重组中的标的资产出具了“中水致远评报字[2020]第010042号”《评估报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重组编制的备考财务报表进行了审阅并出具了“容诚审字[2020]210Z0105号”《备考审阅报告》。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次重大重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：

　　1、评估机构的独立性

　　本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　16、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　17、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　18、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　19、审议并通过《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

　　1、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后2019年度的主要财务指标对比情况如下：

　　■

　　注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司 2019年基本每股收益将从-0.55元/股增加至-0.31元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。

　　2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期效益。

　　（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（1）、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（6）、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：

　　（1）、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（3）、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　20、审议并通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程》中关于股利分配的政策，在综合分析公司实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《金陵华软科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　21、审议并通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次重组，公司聘请天风证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组标的资产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次重组标的资产的评估机构；聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组上市公司备考财务报表审阅机构。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　22、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

　　1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　　2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　　4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8．办理与本次重组有关的其他事宜，包括但不限于终止重组需要办理的相关事项等事宜；

　　9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农回避表决。

　　表决结果：3票同意，4票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　23、审议并通过《关于暂不召集临时股东大会的议案》

　　鉴于本次重大资产重组的整体工作安排，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将再次召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将本次重大资产重组的相关议案提请临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    编号：2020-037

　　金陵华软科技股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月17日向全体监事发出，会议于2020年4月23日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈景耀主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产（北京奥得赛化学股份有限公司100%股份）并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年2月14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令第163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等相关规定，并经与交易对方协商，公司拟对本次交易方案进行如下调整：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　■

　　2、募集配套资金

　　■

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。

　　本次重组募集配套认购对象新增上市公司控股股东华软控股，定价方式由询价发行改为锁价发行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定以及证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，公司董事会对募集配套资金方案中的发行对象、发行定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及锁定期安排作出了调整，同时对购买资产的发行定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。公司董事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》

　　1.本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股份，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份209,268,368股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为70%:30%。

　　同时，本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分将由上市公司自筹解决。

　　本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.发行股份及支付现金购买资产方案

　　2.1交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.2 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的奥得赛化学100%股份。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.3 标的资产评估及作价情况

　　以2019年12月31日为评估基准日，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第010042号），标的资产的评估价值为136,514.13万元人民币。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为人民币136,000.00万元。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.4 交易方式

　　公司拟向奥得赛化学全体股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学100%股权。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.5 发行股份的定价基准日与发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：上述数据已经除权除息处理。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日均价的90%，即4.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　　自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.6 发行对象、发行数量及支付方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学100%股权，标的资产的交易作价为136,000.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元，以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以本次股份发行价格4.69元/股计算，拟合计发行股份209,268,368股。公司拟向奥得赛化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：

　　■

　　注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.7 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.8 发行股份的锁定期

　　交易对方于本次发行取得的公司股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：

　　（1）八大处科技在本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起36个月不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　　前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。

　　（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购公司股份的奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则该名股东在本次交易中取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

　　吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执行限售义务：

　　①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的资产业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的公司股份的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；B.若标的资产业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的上市公司股份的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。

　　③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义务人所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。

　　（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.9过渡期损益的归属

　　标的公司在过渡期内所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.10 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.11 业绩承诺、补偿及奖励安排情况

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利补偿协议》。补偿义务人承担业绩补偿的比例如下：

　　■

　　补偿义务人优先以各自在本次交易中获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度（下称“盈利补偿期间”），即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于2020年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于2021年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为2021年度、2022年度和2023年度。以此类推。

　　补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2021至2023年期间各年度实现的预测净利润分别不低于9,950.00万元、12,150.00万元和14,250.00万元。业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

　　盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的30%用于对以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.12 标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

　　（1）标的资产过户的时间安排

　　交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起90日内尽一切努力办理完毕标的公司100%股权变更至公司名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限责任公司、标的公司100%股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化学变更为公司的全资子公司。交易对方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。

　　（2）违约责任

　　除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款及其补充协议另有约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　2.13 决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自公司股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.发行股份募集配套资金方案

　　3.1 发行方式

　　公司拟通过向控股股东华软控股非公开发行A股普通股方式募集配套资金。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.2 发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.3 发行数量

　　本次募集配套资金不超过64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108股（含165,803,108股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.4 发行对象

　　本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.5 股份锁定期

　　华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.6 发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.7 配套募集资金的用途

　　本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,853.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.8 上市公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由本次发行股份募集配套资金后的全体股东共享。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　3.9 决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　以上议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　在公司本次发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“奥得赛化学”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）中，交易对方八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）持有本公司控股股东华软投资控股有限公司（以下简称“华软控股”）100%股权，系本公司间接控股股东，为本公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有本公司5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，公司募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发出要约的议案》

　　八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，系一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华软控股及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算，若不考虑配套融资的影响，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考虑配套融资的影响，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司42.43%股份。因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。现拟提请公司股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（摘要）。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》的议案

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就购买奥得赛化学100%股份的相关事宜，在公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，各方签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障公司及广大中小股东的利益，交易对方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与公司就标的资产实际实现利润数不足承诺利润数的情况约定盈利预测补偿并签署了《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过《关于公司与华软控股签署附生效条件的〈非公开发行股票之认购合同〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法）》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司与控股股东华软控股就本次发行股份募集配套资金签署附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组中的标的资产出具了 “信会师报字[2020]第ZB50133号”《审计报告》，中水致远资产评估有限公司对本次重组中的标的资产出具了“中水致远评报字[2020]第010042号”《评估报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重组编制的备考财务报表进行了审阅并出具了容诚审字[2020]210Z0105号《备考审阅报告》。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　14、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会就公司本次重大重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：

　　1、评估机构的独立性

　　本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　16、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　17、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　18、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　19、审议并通过《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

　　1、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，上市公司在本次交易前后2019年度的主要财务指标对比情况如下：

　　■

　　注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司 2019年基本每股收益将从-0.55元/股增加至-0.31元/股，财务状况和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。

　　2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：

　　（1）、加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益

　　本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产, 帮助奥得赛化学实现预期效益。

　　（2）、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

　　（3）、加强经营管理及内部控制，提升经营效率

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（4）、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（1）、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（6）、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：

　　（1）、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（3）、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　20、审议并通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程》中关于股利分配的政策，在综合分析公司实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《金陵华软科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　21、审议并通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

　　为顺利完成本次重组，公司聘请天风证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组标的资产的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次重组标的资产的评估机构；聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组上市公司备考财务报表审阅机构。

　　表决结果：3票同意， 0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2020-038

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于重组方案调整构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年11月 8日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并公开披露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称”《重组预案》”）及其他配套文件。自《重组预案》披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。

　　2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020年2月14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令第163 号）《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11 号）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等相关规定，对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金相关事项进行了调整。根据《重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案的调整内容具体情况如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　■

　　2、募集配套资金

　　■

　　二、本次交易方案的调整构成重大调整

　　根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。

　　本次重组募集配套认购对象新增上市公司控股股东华软控股，定价方式由询价发行改为锁价发行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定以及证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，公司董事会对募集配套资金方案中的发行对象、发行定价基准日、发行价格及定价方式、发行数量及锁定期安排作出了调整，同时对购买资产的发行定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整。公司董事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2020 年4月23日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　?金陵华软科技股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2020-039

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京奥得赛化学股份有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2019年11月8日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在中国证监会指定的信息披露媒体（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　2020年4月23日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在中国证监会指定的信息披露媒体（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司在2020年4月23日披露的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，公司郑重提请投资者认真阅读相关风险提示内容，并郑重提示广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　?金陵华软科技股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2020-040

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于股东权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次权益变动情况

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华软科技“）于2020年4月23日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体如下：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹、八大处科技集团有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）合计持有的北京奥得赛化学股份有限公司100.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第010042号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2019年12月31日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为136,514.13万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益39,806.75万元增值96,707.38万元，增值率为242.94%，较评估基准日的母公司净资产28,616.91万元增值107,897.22万元，增值率为377.04%。

　　在中水致远作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得赛化学100%股份作价为136,000.00万元，其中拟以现金方式支付交易对价37,853.13万元，以发行股份方式支付交易对价98,146.87万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.69元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。按照本次交易发行股份支付对价金额98,146.87万元及发行价格4.69元/股计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为209,268,368股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，未发生变化。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　1、吴细兵及其一致行动人持股变动情况

　　交易对方中吴加兵为吴细兵的兄长；吴加兵为吴剑锋的父亲；吴细兵为申得兴投资的实际控制人，持有北京申得兴投资管理咨询有限公司37.27%的股份，根据《收购管理办法》，吴细兵、吴加兵、吴剑锋以及北京申得兴投资管理咨询有限公司为一致行动人，本次交易后与吴细兵持有上市公司权益合并计算，

　　本次交易前，信息披露义务人吴细兵及其一致行动人均未持有华软科技的股份。

　　本次权益变动方式为信息披露义务人吴细兵及其一致行动人所持标的资产认购上市公司非公开发行的股份。根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，本次交易后与吴细兵持有上市公司权益合并计算，本次交易完成后（不考虑配套融资）， 信息披露义务人吴细兵及其一致行动人将合计持有华软科技 92,865,380股股份，合计持股比例为 11.90%。

　　2、控股股东华软控股及其一致行动人八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）持股变动情况

　　八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先生控制，系一致行动人。根据《收购管理办法》的规定，华软控股及其一致行动人在上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　本次交易完成前，华软控股直接持有上市公司25.42%股份，八大处科技不直接持有上市公司股份。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司30.21%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持有上市公司42.43%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。

　　根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公司拟提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于因本次交易收购公司股份而触发的要约收购义务。

　　四、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他前十大股东持股情况

　　按照本次交易发行股份支付对价金额及发行价格、募集配套资金及发行价格计算，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　注1：交易前前十大股东及其持股情况为截至2020年4月20日股东名册信息；

　　注2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。

　　五、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最近进展，敬请广大投资者注 意投资风险。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    编号：2020-041

　　金陵华软科技股份有限公司关于暂不召开

　　本次重组相关的临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2020年4月23日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》等与本次重大资产重组相关的议案，本次交易预计构成关联交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2020年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　　公司第五届董事会第十二次会议于2020年4月23日审议通过了《关于暂不召集临时股东大会的议案》，鉴于本次重大资产重组的整体工作安排，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关工作及事项准备完成后，公司将再次召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将本次重大资产重组的相关议案提请临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十四日