（二）会议期限；

　　（三）会议的召开方式；

　　（四）事由及拟审议的事项（会议提案）;

　　（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事表决所必需的会议材料；

　　（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（八）联系人和联系方式；

　　（九）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　第十一条  会议通知的变更。

　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第十二条  会议材料。

　　董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。

　　董事应当认真阅读会议材料，准备意见。董事会办公室应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

　　当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应对此提议予以采纳。

　　第十三条  会议召开方式。

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

　　董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　第十四条  会议的召开、出席及委托出席、列席。

　　除本议事规则规定的回避表决情形外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

　　有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

　　（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托事项；

　　（二）委托人对每项提案的简要意见；

　　（三）委托人的授权范围和对提案表示赞成、反对、弃权的明确指示；

　　（四）委托人的授权期限；

　　（五）委托人的签字、日期等。

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

　　第十五条  会议审议程序。

　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

　　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

　　到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

　　列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

　　会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　第十六条  会议表决程序。

　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

　　会议表决实行1人1票，以记名、书面投票或举手等方式进行。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　　董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　　（一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数或三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　出现下列情形的，会议应该暂缓表决：

　　二分之一上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　表决结果的统计：

　　与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　第十七条  会议决议的形成。

　　除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

　　对于下列事项，必须经全体董事的三分之二以上通过：

　　制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；拟定从事任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方案；拟定发行债券及其他类别的证券的方案；对于公司向公司及其子公司之外的第三方提供担保；制定公司及其子公司的任何股本拆分方案。

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

　　不得越权：董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　提案未获通过的处理： 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

　　第十八条  会议记录。会议记录分为语音记录和书面记录。

　　会议录音：现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　书面记录：董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

　　（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二） 会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

　　（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

　　第十九条  董事签字。

　　与会董事本人和接受委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对文件有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

　　第二十条  会议决议公告。

　　董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或根据有关法律法规及证券交易所的规定应当公告的重大事项，应当及时公告披露。公告具体事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。

　　董事会决议公告应当包括以下内容：

　　（一）会议通知发出的时间和方式；

　　（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

　　（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事的姓名；

　　（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权票数及有关董事反对或弃权的理由；

　　（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　（六）需要独立董事事前认可或发表意见的，说明事前认可或所发表的意见；

　　（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

　　第五章   会议后事项

　　第二十一条  决议执行。

　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

　　第二十二条  会议档案的保存。

　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存（公司档案室保存1套）。

　　董事会会议档案的保存期限为10年以上。

　　第二十三条  闭会期间。

　　董事会闭会期间，由董事会办公室处理董事会的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。

　　第六章   附则

　　第二十四条  在本规则中，“以上”包括本数。

　　第二十五条  本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　第二十六条  本规则由董事会负责制订和解释，经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

　　加加食品集团股份有限公司

　　关联交易管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步加强加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。

　　第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

　　(一)购买原材料、燃料、动力；

　　(二)销售产品、商品；

　　(三)提供或者接受劳务；

　　(四)委托或者受托销售；

　　(五)关联双方共同投资；

　　(六)购买或者出售资产；

　　(七)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

　　(八)提供财务资助；

　　(九)提供担保；

　　(十)租入或租出资产；

　　(十一)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　(十二)赠与或受赠资产；

　　(十三)债权或债务重组；

　　(十四) 研究与开发项目的转移；

　　(十五) 签订许可协议；

　　(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　(十七)中国证监会或证券交易所认定的其他交易。

　　第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　（一）具有下列条件之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

　　2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

　　6、中国证监会、证券交易所认定的其他关联法人。

　　（二）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

　　4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人；

　　6、中国证监会、证券交易所认定的其他关联自然人。

　　（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　　1、因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一的；

　　2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一的。

　　公司应当根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及办法的规定确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

　　第四条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。公司的关联交易还应遵循公开原则。

　　第二章 关联交易价格的确定和管理

　　第五条 关联交易有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：

　　（一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

　　（二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

　　（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

　　第六条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款：

　　（一）对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款；

　　（二） 对于日常性的关联交易，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：

　　1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会备案。

　　2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。

　　第七条 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

　　每季度结束后30 天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。

　　第八条 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

　　第三章 关联交易的审批权限与决策程序

　　第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

　　第十条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。

　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5% ）的关联交易，由公司董事会审议批准（需股东大会批准的关联交易事项尚需提交股东大会审议通过）。

　　第十二条 公司与关联方之间的如下关联交易由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效：

　　（一）公司与关联人发生的金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（二）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。

　　股东大会审议上述第（一）项关联交易，除与日常经营相关的购销或服务类关联交易外，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

　　第十三条 公司应当按交易类型在连续12个月内累计计算以下关联交易，经累计计算达到本办法第十一条、第十二条标准的，适用本办法第十一条、第十二条的规定：

　　（一） 与同一关联人进行的交易；

　　同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　已按照本办法第十一条、第十二条履行相关义务的关联交易，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第十四条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人签订书面协议，并根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议；

　　日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总额或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　（二）公司已经董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本办法提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常签订新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司应当在上年度股东大会召开之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照本办法提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中予以披露，如果实际执行中的日常关联交易金额超过预计总额的，公司应当根据超出金额分别按照本办法重新提交董事会或者股东大会审议。

　　第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数或三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一） 交易对方；

　　（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

　　（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

　　（四） 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五） 交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

　　（七） 中国证监会、证券交易所认定的关联董事。

　　公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

　　关联董事不得参与审议、表决有关关联交易事项。

　　第十六条 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：

　　（一） 交易对方；

　　（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三） 被交易对方直接或间接控制的；

　　（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五） 在交易对方任职，火灾能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

　　（六） 因与交易对方或关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人、见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

　　第十七条 公司拟与关联自然人达成交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人达成的交易金额300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。

　　独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　第十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　　第十九条 公司审议关联交易事项时，应当做到：

　　（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

　　（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手；

　　（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

　　（四）根据有关规定或要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

　　公司不应对设计交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

　　第二十条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务以及法律责任。

　　第二十一条 公司应该根据有关法律、行政法规、规章、规范行为间的规定以及中国证监会、证券交易所的要求就关联交易履行有关信息披露义务。

　　第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行审议程序。

　　第四章 附则

　　第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的交易，可以免予按照本办法履行相关义务。公司因前述原因免于根据本办法履行相关义务应经证券交易所豁免。

　　第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

　　（四）证券交易所认定的其他情形。

　　第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次与公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

　　因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相关人员的责任。

　　第二十六条 公司控股或控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法的有关规定执行。

　　第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过生效并实施，由董事会解释。

　　加加食品集团股份有限公司

　　对外投资管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为加强加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。

　　公司委托贷款、证券投资和风险投资等投资事项，参照本办法执行。

　　第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。

　　对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

　　第四条 公司对外投资遵循集中决策、统一管理原则。对外投资由公司总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

　　公司对全资或控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

　　第二章 投资审批权限

　　第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由总经理在总经理办公会议审核通过对外投资方案后报董事长决定（根据本办法第六条尚需报董事会批准的除外）：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产1%以上的；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上，且绝对金额超过200万元人民币；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产1%以上，且绝对金额超过200万元人民币；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润1%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

　　第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事长审核通过后报请董事会决定（根据本办法第七条尚需报股东大会批准的除外）：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项。

　　第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议后提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；

　　但是，对外投资仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该对外投资可由董事会决定，不必提交股东大会审议。

　　第八条 公司委托理财、委托贷款、证券投资和风险投资等投资事项，由董事会批准；达到本办法第七条标准的，由董事会审议通过后经股东大会批准。

　　公司不得将上述投资事项授予董事个人或经营管理层行使。

　　第九条 本办法第五条、第六条、第七条相关指标的计算：

　　（一）交易涉及的资产金额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

　　（二）数据如为负值，取其绝对值计算；

　　（三）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及资产总额和与交易标的相关的营业收入；

　　（四）涉及的资产总额和交易成交金额（含承担债务和费用）不一致的，以较高者为计算标准；

　　（五）设立或增资有限责任公司或股份有限公司，按照《公司法》的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准计算对外投资金额；

　　（六）按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，但已履行董事会或股东大会批准的对外投资，不再纳入相应董事会、股东大会批准的对外投资累计计算范围。

　　第三章 部门职责分工

　　第十条 公司董事会指定投资管理部门为公司专门的对外投资机构，负责公司对外投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。

　　公司的市场销售部门、经营管理部门及其他职能部门协助投资管理部门收集、整理投资项目信息，对投资项目进行研究、评估以及实施、跟踪、管理，并提出建议。

　　第十一条 公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理，负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借贷款、收付款手续。

　　第十二条 公司内部法务人员和外部法律顾问负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查。

　　第十三条 公司审计部门依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。

　　第十四条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

　　第十五条 董事会秘书负责公司投资项目的有关信息披露事宜。

　　第四章 投资决策管理

　　第十六条 公司对外投资项目由投资管理部门进行前期管理，在投资项目达成初步意向后，由投资管理部门向总经理办公会议申请立项，由总经理办公会议决定是否予以立项。

　　项目立项前，投资管理部门应充分考虑公司目前的业务发展规模和范围以及投资项目的行业、收益预期，收集相关信息并进行初步分析，提出初步投资建议。

　　第十七条 投资项目立项后，由投资管理部门牵头组成项目小组，公司采购、生产、销售、财务、审计、法律等部门予以配合。

　　必要时，公司聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助项目小组的工作。

　　第十八条 项目小组从业务、技术、财务、法律等方面对项目进行详细调查和分析，并形成可行性研究报告。

　　可行性研究报告一般应包括项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股权结构、资金来源、成本预算、财务状况、重大风险、结论等内容。

　　第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门或专家的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

　　第二十条 对于应由股东大会批准的对外投资项目，应进行相应的审计或资产评估：

　　（一）如果公司对外投资的交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。

　　（二）如果交易标的为股权以外的其他资产（全部为货币性资产除外），公司应当聘请具有相关资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　　对外投资的交易标的虽未达到上述标准，如根据相关规定认为必要的，公司也可聘请具有相关资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

　　第二十一条 可行性研究报告（含具体的投资方案）经公司总经理审核通过后，按本办法及《公司章程》规定的权限与程序提交董事长、董事会、股东大会（以下简称“决策机构”）审议批准。

　　决策机构批准对外投资事项前，投资管理部门应协助总经理向决策机构提供与项目有关的资料，接受决策机构及其他有关人士的质询。

　　第五章 投资项目的实施与管理

　　第二十二条 对外投资项目经公司决策机构批准后，由项目小组或决策机构授权的人员或机构负责具体实施，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。

　　根据项目需要，在总经理办公会通过以后，公司可与被投资单位或其他当事人草签相关合同、协议，提交公司决策机构批准后并履行其他有关法律手续后生效。

　　在投资合同或协议生效之前，公司不得支付投资款或转移投资资产。

　　第二十三条 对外投资项目实施方案的重大变更，必须经董事长、董事会、股东大会根据本办法审查批准。

　　第二十四条 公司对外投资项目实施后，由投资管理部门进行跟踪和日常管理，并对投资效果进行评价。

　　公司投资管理部门应在对外项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告投资项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。

　　第二十五条 如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大变化，导致项目原可行性研究报告中重要参数发生改变，投资部对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。

　　如果投资项目投资额超出预算20%以上，或者比原计划滞后两年以上实施的，必须重新进行审批程序。

　　第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理或董事长报告，并采取相应措施。

　　第二十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因、及时采取有效措施、并追究有关人员的责任。

　　第二十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

　　第二十九条 公司财务部门应当加强对外投资收益的管理，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

　　第三十条 公司监事会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。

　　第六章 投资处置

　　第三十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东大会批准后方可执行。

　　对外投资处置的权限参照本办法第二章关于对外投资的权限划分，计算的标准为拟处置的对外投资当时的价值。

　　第三十二条 投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，投资管理部门、财务部派员共同参与被投资企业的清算工作。

　　清算时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

　　第三十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

　　第三十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

　　第七章 附则

　　第三十五条 对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。

　　第三十六条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及《公司章程》执行。

　　第三十七条 本办法所称“以上”、“以下”、“超过”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十八条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施，由董事会解释。

　　加加食品集团股份有限公司

　　对外担保管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为了保护投资者的合法权益，规范加加食品集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

　　第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括为公司控股子公司担保。

　　第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

　　公司不具有法人资格的分支机构不得对外担保。

　　第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。

　　子公司对外担保应在子公司董事会或股东会审议前通知公司，公司根据本办法履行相应批准程序后，由子公司董事会或股东会作出相应决议，并通知公司履行有关信息披露义务。

　　第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险。

　　第二章 对外担保对象的审查

　　第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

　　（一）因公司业务需要的互保单位；

　　（二）与公司有现实的或潜在的重要业务关系的单位；

　　（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

　　（四）公司董事会认为需要发展与其业务往来或合作关系的单位。

　　以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

　　第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。

　　被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

　　（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

　　（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

　　（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

　　（四）与借款有关的主合同的复印件；

　　（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

　　（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

　　（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；

　　（八）其他重要资料。

　　经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

　　公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

　　公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第八条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

　　（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

　　（二）提供财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

　　（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

　　（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

　　（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

　　（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

　　第九条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保（为控股子公司提供担保的除外），谨慎判断反担保提供方实际担保能力和反担保的可执行性，但对外担保经公司股东大会审议通过的除外。

　　反担保必须与担保的数额相对应，且设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。

　　第三章 对外担保的审批程序

　　第十条 下列对外担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

　　(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

　　(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　上述对外担保标准应连续12个月内累计计算，但已履行股东大会批准的对外担保，不再纳入股东大会批准的对外担保累计计算范围。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及为关联方提供担保的，关联股东应回避表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十一条 除本办法第十条规定应由股东大会审议以外的其他对外担保，由董事会审议通过。

　　对于公司向公司及其子公司之外的第三方提供担保，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过。

　　第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

　　独立董事如果发现公司对外担保事项异常，应及时向董事会报告并及时向监管部门报告并公告。

　　公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

　　第四章 对外担保的管理

　　第十三条 对外担保由公司财务部门经办、公司内部法务人员或外部法律顾问协助办理。

　　第十四条 公司财务部门的主要职责如下：

　　（一）对被担保人进行资信调查，评估；

　　（二）具体办理担保手续；

　　（三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

　　（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

　　（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

　　（六）办理与担保有关的其他事宜。

　　第十五条 对外担保过程中，公司内部法务人员或外部法律顾问的主要职责如下：

　　（一）协同财务部门做好被担保人的资信调查，评估工作；

　　（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

　　（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

　　（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

　　（五）办理与担保有关的其他事宜。

　　第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

　　担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

　　（一）被担保的主债权种类、数额；

　　（二）债务人履行债务的期限；

　　（三）担保的方式；

　　（四）担保的范围；

　　（五）担保期限；

　　（六）当事人认为需要约定的其他事项。

　　第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

　　未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

　　第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

　　对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

　　第十九条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

　　第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司内部法务人员或外部法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

　　第二十一条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。担保合同及相关原始资料应当保存至担保义务终止后十年。

　　公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。

　　第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财物档案，定期向董事会报告。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　第二十三条 公司对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

　　第二十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第二十六条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

　　第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

　　第二十八条 公司财务部门、公司内部法务人员或外部法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。

　　第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

　　第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、公司财务部门、公司内部法务人员或外部法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第五章 对外担保的披露

　　第三十二条 公司董事会秘书负责根据中国证监会和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容还应该包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

　　对于已披露的对外担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应当在出现该等情形时及时披露。

　　参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况通报公司董事会秘书披露，并提供信息披露所需的文件资料。

　　第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

　　第六章 责任人的责任

　　第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

　　第三十五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第三十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

　　第三十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

　　第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

　　第七章 附则

　　第四十条 公司对外担保涉及关联交易等事项的，应同时遵照执行关联交易及其他相关规定。

　　第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

　　第四十二条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。

　　第四十三条 本办法经股东大会批准生效并实施，由董事会解释。

　　加加食品集团股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　　第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

　　独立董事应当按照《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第二章 独立董事资格

　　第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。前述会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

　　第六条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合以下基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有本工作制度所要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）独立董事在公司上市后三个月内即应具备或取得独立董事资格证书；

　　（六）《公司章程》规定的其他条件；

　　（七）公司上市后，中国证监会或证券交易所规定的其他条件。

　　独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且未在公司连续任独立董事六年以上。

　　第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）或主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司1% 以上已发行股份股东及其直系亲属或者公司前十名自然人股东及其直系亲属；

　　（三）直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职的人员及其直系亲属；或者在公司控股股东、实际控制人或其附属企业任职的人员及其直系亲属；以及在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（六）在为公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，但虽在该等机构任职但并未参与对公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人的人员除外；

　　（七）在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　（八）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人员；

　　（九）《公司章程》规定的其他人员；

　　（十）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

　　第十条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布被提名人的有关内容，并应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监派出机构和有关证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　第十一条 公司上市后，公司股东大会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，且独立董事与非独立董事分开进行表决。

　　第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十三条 除出现法律法规、《公司章程》及本工作制度规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

　　提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出声明。

　　第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事出现法律法规、《公司章程》及本制度规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

　　第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

　　独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职报告提交董事会后生效，但如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第四章 独立董事的职权

　　第十七条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

　　（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人达成的交易金额300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）公司上市后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第十八条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

　　（五）需要披露的重大关联交易（含向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

　　（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　董事会审议公司对外担保事项时，应经全体独立董事三分之二以上同意。

　　第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。公司上市后，独立董事意见应与公司相关公告同时披露。

　　第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

　　（一）重要事项未按规定提交董事会、股东大会审议；

　　（二）未及时履行信息披露义务；

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

　　公司上市后，独立董事应将上述情形及时向证券交易所报告。

　　第二十一条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；

　　（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；

　　（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　公司上市后，独立董事应针对上述情形对外公开发表声明，并在披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会制定媒体上公告。

　　第二十二条 独立董事除参加董事会会议外，应当保证每年不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

　　现场检查发现异常情况的，独立董事应及时向公司董事会报告；公司上市后，独立董事还应及时向证券交易所报告。

　　第二十三条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运行情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

　　第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

　　（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　（二）发表独立意见的情况；

　　（三）现场检查情况；

　　（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。

　　第二十五条 公司上市后，独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。

　　第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

　　第五章 独立董事工作的保障

　　第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5 年。

　　第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第六章 附则

　　第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会解释。

　　加加食品集团股份有限公司

　　总经理工作细则

　　第一章 总则

　　第一条  加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为促进经营管理制度化、规范化、科学化，提高民主决策、科学决策和内部治理水平，确保公司重大经营决策和经营计划得到有效执行，不断提升公司经营业绩，保证公司良性发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

　　第二条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

　　经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

　　1、依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

　　2、以诚信原则对公司董事会负责；

　　3、执行公司股东大会、董事会决议；

　　4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

　　第三条  本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。

　　第四条  公司控股子公司可参照本细则执行。

　　第二章 经理层组成与聘用

　　第五条  公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、专业总监等。

　　第六条  公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。专业总监由总经理聘任或解聘。副总经理、财务总监、专业总监对总经理负责。

　　第七条  有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监、专业总监：

　　（一）无民事行为能力或者被依法限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　第八条  经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。

　　第九条  公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　第十条  经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。

　　第十一条  经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。

　　第三章 经理职责与分工

　　第十二条  总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

　　第十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

　　第十四条  副总经理行使下列职责：

　　（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

　　（二）根据国家政策、法律法规和总经理的指示，做好自己分管的工作；

　　（三）根据公司年度经营计划和投资方案，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，在经总经理、董事会、股东大会按照其各自的权限划分审议通过后组织实施；

　　（四）深入分公司、子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

　　（五）完成总经理交办的其它工作。

　　第十五条  公司财务总监行使下列职责：

　　（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

　　（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

　　（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

　　（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所

　　等外部审计监督；

　　（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务

　　监督；

　　（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情

　　况；

　　（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

　　（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

　　（九）总经理交办的其它工作。

　　第十六条   专业总监行使下列职责：

　　（一）在总经理或主管副总经理领导下开展工作，根据总经理或主管副总经理授权代行其部分职责；

　　（二）根据国家政策、法律法规和总经理或主管副总经理的指示，做好自己分管的工作；

　　（三）根据公司年度经营计划和投资方案，组织分管部门编制各个时期（季、月度）的工作计划，并在经总经理或董事会或股东大会批准后组织实施；

　　（四）全面掌握分管工作的公司内外信息，向总经理或主管副总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

　　（五）完成总经理或主管副总经理交办的其它工作。

　　第十七条  公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

　　（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

　　（三）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，同公司订立合同或者进行交易；

　　（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

　　（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（七） 不得挪用公司资金；

　　（八） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（九） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

　　（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

　　（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十二）有维护公司资金安全的法定义务；

　　（十三）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（十四） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律

　　有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。公司上市后，应遵守公司信息管理制度披露信息，积极配合董事会秘书的工作；

　　（十五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（十六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

　　事行使职权；

　　（十七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

　　第十八条  公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并按照《公司章程》及股东大会通过的其他相关文件的规定进行审批。

　　第十九条  公司经理层人员及其父母、配偶、子女，及其由证券交易所证券交易规则界定的关联方亲属持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

　　第四章 总经理工作机构及工作程序

　　第一节 总经理办公会议制度

　　第二十条  公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

　　第二十一条  总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:

　　(一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的建议方案；

　　(二)拟订公司年度财务预决算建议方案；拟订公司税后利润分配建议方案、弥补亏损建议方案等；

　　(三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

　　(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

　　(五)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

　　(六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

　　(七)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

　　(八)根据董事会和股东大会审定的年度经营计划、投资方案和财务预决算方案，研究具体落实方案；

　　(九)在《公司章程》及股东大会通过的其他文件的规定授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

　　(十)研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、

　　升级、加薪、奖惩与辞退；

　　(十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

　　第二十二条  总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

　　第二十三条  总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时会议可随时通知召开。

　　第二十四条  总经理办公会由公司总监以上管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

　　第二十五条  总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

　　第二十六条  总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

　　第二十七条  总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

　　第二十八条  总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，由董事长视情况提议召开董事会会议研究决定。

　　第二十九条  总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

　　总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话、电子邮件或其他方式通知全体出席人员。

　　公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

　　第三十条  总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

　　第二节 总经理工作程序

　　第三十一条  日常经营管理工作程序：

　　（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据《公司章程》及股东大会、董事会通过的其他文件的规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

　　（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

　　（三）财务管理工作程序：对于总经理权限范围内的重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。

　　（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

　　第五章 资产处置及投资决策权限

　　第三十二条  公司总经理资产处置及投资决策权限如下：

　　（一）公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易满足下列标准的由总经理决定：

　　（1）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产不超过1%，且对外投资一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超过1%的；

　　（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%，或绝对金额不超过200万元人民币；

　　（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润1%，或绝对金额不超过100万元人民币；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产1%，或绝对金额不超过200万元人民币；

　　（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计利润1%，或绝对金额不超过100万元人民币。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项由总经理决定。

　　（三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）以及融资授信在以下范围内由总经理决定：

　　1．单笔或每批次签约不超过公司最近一期经审计净资产值10%或绝对金额5000万元（含5000万）的生产经营用物资（含原辅材料、设备及零配件）的采购业务（资产并购、置换等事项中涉及购买该类资产的事项按其相应管理制度办理）、单笔或每批次签约制作投放广告宣传及促销的绝对金额不超过2000万元（含2000万）；

　　2．融资授信将根据银行规定进行逐笔授权，银行如无要求则为单笔签约不超过公司最近一期经审计净资产值10%或绝对金额5000万元（含5000万）；

　　3．任意金额的各类产品销售（资产并购、置换等事项中涉及卖出该类资产的事项按其相应管理制度办理））。

　　第六章 报告制度

　　第三十三条  总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。

　　第三十四条  根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

　　经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

　　第三十五条  总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

　　第七章 绩效评价与激励约束机制

　　第三十六条  总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

　　第三十七条  总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

　　第三十八条  总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

　　第三十九条  总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

　　第八章 附则

　　第四十条  本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》执行。

　　第四十一条  本细则所称 “以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

　　第四十二条  本工作细则由董事会制定、解释并修订。

　　第四十三条  本工作细则经董事会审议通过后生效。

　　加加食品集团股份有限公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定本方案。

　　第二条适用本方案的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　第三条公司薪酬方案遵循以下原则：

　　1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

　　2、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力、与外部薪酬水平相符；

　　3、体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

　　4、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标符；

　　5、体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩。

　　第二章薪酬管理机构

　　第四条公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

　　第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司高级管理人员的薪酬方案；由公司人力资源部门协同公司董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责，并对其进行年度考核并负责对公司薪酬方案执行情况进行监督。

　　第六条公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

　　第三章薪酬的构成和标准

　　第七条在公司经营管理岗位任职的董事、监事和高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。监事另外发放津贴3万元/人（含税）。

　　第八条独立董事实行津贴方案。独立董事津贴为8万元/年（含税）。

　　第九条公司高级管理人员（主要包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。

　　（一）基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

　　（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营指标相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

　　第四章薪酬的发放

　　第十条公司独立董事、监事的津贴按月度发放。

　　第十一条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据经营目标完成情况，按照高管人员年度绩效考评发放。

　　第十二条公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴。在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。

　　第十三条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

　　第五章薪酬的调整

　　第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

　　第十五条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

　　（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

　　（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

　　（三）公司盈利状况；

　　（四）公司组织结构调整；

　　（五）岗位发生变动的个别调整。

　　第六章附则

　　第十六条本方案未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本方案与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

　　第十七条本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

　　第十八条本方案自股东大会审议通过之日起生效。