第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人许刚、主管会计工作负责人申庆飞及会计机构负责人(会计主管人员)郭良坡声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.资产负债表项目

　　■

　　2. 利润表项目

　　■

　　3. 现金流量表项目

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事长：许刚

　　2020年4月23日

　　证券代码：002601           证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2020-046

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年4月23日下午3:30以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2020年4月22日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　3、发行数量和认购金额

　　本次非公开发行的股票数量不超过36,800.00万股（含36,800.00万股）。认购对象拟认购金额和认购股份数量如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即2020年4月24日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即11.92元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　5、限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过438,656.00万元（含438,656.00万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　9、本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《2020年度非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》、《董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目及募集资金使用的具体安排；

　　4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　《前次募集资金使用情况报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联资产、河南资产、玄元投资签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）逐项审议通过了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入河南资产、津联资产和玄元投资作为战略投资者，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。

　　1、关于引入津联资产作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、关于引入河南资产作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、关于引入玄元投资作为战略投资者并签署战略合作协议的议案

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、常以立、杨民乐、和奔流、申庆飞、张其宾、周晓葵回避表决。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十三）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十四）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十五）审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《2020年第一季度报告正文及全文》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（十六）审议通过《2020年第一季度利润分配预案》

　　根据公司2020年第一季度财务报告，2020年第一季度母公司实现净利润2,022,922,767.28元，加上年初未分配利润75,470,409.47元，本年可供股东分配的利润为2,098,393,176.75元。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，董事会提议公司2020年第一季度利润分配预案为：以公司2020年3月31日总股本2,032,020,889.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利9元（含税），共计派发现金红利额1,828,818,800.10元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2020年第一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十七）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年5月28日召开2020年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002601           证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2020-047

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2020年4月23日下午3:30在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2020年4月22日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量和认购金额

　　本次发行对象不超过35名，本次非公开发行的股票数量不超过36,800.00万股（含36,800.00万股），认购对象、认购金额和认购股份数量如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即2020年4月24日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即11.92元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过438,656.00万元（含438,656.00万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施的，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》、《董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《控股股东、实际控制人关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（九）审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十）逐项审议通过了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》

　　根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入河南资产、津联资产和玄元投资作为战略投资者，上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。

　　1、关于引入津联资产作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于引入河南资产作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于引入玄元投资作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十三）审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（十四）审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　经审核，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2020年第一季度的财务状况及经营成果等事项，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《2020年第一季度利润分配预案》

　　根据公司2020年第一季度财务报告，2020年第一季度母公司实现净利润2,022,922,767.28元，加上年初未分配利润75,470,409.47元，本年可供股东分配的利润为2,098,393,176.75元。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力及未来发展需要，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，董事会提议公司2020年第一季度利润分配预案为：以公司2020年3月31日总股本2,032,020,889.00股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利9元（含税），共计派发现金红利额1,828,818,800.10元（含税）。本次利润分配预案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2020年第一季度末发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-056

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事、高级管理人员关于2020年度

　　非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-048

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]899号”文核准，公司于2016年非公开发行1,321,653,539股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股7.62元，募集资金总额为人民币10,070,999,967.18元，扣除承销及保荐费用人民币106,000,000.00元和其他发行费用人民币4,962,165.35元，公司实际募集资金净额为人民币9,960,037,801.83元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2016】第711952号”的《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

　　本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，当时募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：中国民生银行股份有限公司郑州嵩山路支行专户存放的募集资金金额中含公司前期以自有资金支付的发行费用及尚未支付的发行费用696.216535万元。

　　截至2019年12月31日止，所有募集资金已全部使用完毕。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截止2019年12月31日，前次募集资金使用情况详见下表：

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截止2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更。

　　（三）募集资金项目先期投入置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入置换情况。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2016年12月23日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至2016年12月23日募集资金节余9,829,474.76元永久性补充流动资金。2017年2月，公司将募集资金账户余额共计9,836,735.40元（与第五届董事会第二十九次会议审议的节余募集资金9,829,474.76元存在差异的主要原因为自2016年12月23日至销户期间产生的利息）转至公司基本账户，用于永久补充公司流动资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：龙蟒钛业公司被收购后在2018年、2019年度股权结构发生了变动，原下属子公司襄阳龙蟒钛业有限公司及四川龙蟒矿冶有限责任公司变更为龙蟒佰利联集团股份有限公司的子公司，上述2018年、2019年数据为模拟龙蟒钛业公司被收购时股权结构的合并数据。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司前次募集资金投资项目可以单独核算效益。

　　四、前次募集资金中以资产认购股份的投资项目的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容核对未见差异。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告业经公司董事会批准报出。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利           公告编号：2020-049

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司关于

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向14名特定对象非公开发行不超过36,800.00万股（含36,800.00万股）股票，募集资金总额不超过人民币438,656.00万元（含438,656.00万元），发行价格为11.92元/股。发行对象分别为许刚、常以立、杨民乐、申庆飞、刘红星、吴彭森、陈俊、齐满富、靳三良、邓伯松、陈建立、津联（天津）资产管理有限公司（以下简称“津联资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、广州市玄元投资管理有限公司（以下简称“玄元投资”）。本次非公开发行的发行对象拟认购股数和认购金额如下：

　　■

　　许刚先生系龙蟒佰利控股股东、实际控制人。常以立先生、杨民乐先生和申庆飞先生由许刚先生提名为董事，经龙蟒佰利2020年第二次临时股东大会审议通过。龙蟒佰利第七届董事会第一次会议聘任许刚先生为上市公司总裁，根据上市公司现行适用的《公司章程》，陈建立先生作为研发副总裁经许刚先生提名并经第七届董事会第一次会议审议通过，许刚先生直接任命靳三良先生、刘红星先生、陈俊先生、齐满富先生、吴彭森先生和邓伯松先生共6人为上市公司重要管理人员。上述人员为许刚先生所能控制的关联人，本次发行构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　公司于2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司已于2020年4月23日与发行对象签署了附条件生效的股份认购协议。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）许刚

　　1、许刚先生基本情况

　　许刚，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区中站东街。

　　许刚先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　注：上表中产权关系为截至2020年4月15日数据（下同）。

　　2、许刚先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　除控制本公司外，许刚先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

　　■

　　（二）常以立

　　1、常以立先生基本情况

　　常以立，男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市山阳区东焦作街。

　　常以立先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、常以立先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　常以立先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（三）杨民乐

　　1、杨民乐先生基本情况

　　杨民乐先生，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市解放区民主中路。

　　杨民乐先生最近五年主要的任职情况如下：

　　■

　　2、杨民乐先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　杨民乐先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（四）申庆飞

　　1、申庆飞先生基本情况

　　申庆飞，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区。

　　申庆飞先生最近五年的任职情况：

　　■

　　2、申庆飞先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况申庆飞先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（五）刘红星

　　1、刘红星先生基本情况

　　刘红星，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市山阳区塔南路。

　　刘红星先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、刘红星先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　刘红星先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（六）吴彭森

　　1、吴彭森先生基本情况

　　吴彭森先生，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市锦江现代城。

　　吴彭森先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、吴彭森先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　吴彭森先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（七）陈俊

　　1、陈俊先生基本情况

　　陈俊先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省绵竹市。

　　陈俊先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、陈俊先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　陈俊先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（八）齐满富

　　1、齐满富先生基本情况

　　齐满富先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区。

　　齐满富先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、齐满富先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　齐满富先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（九）靳三良

　　1、靳三良先生基本情况

　　靳三良，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市解放区。

　　靳三良先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、靳三良先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　靳三良先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（十）邓伯松

　　1、邓伯松先生基本情况

　　邓伯松先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省什邡市。

　　邓伯松先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、邓伯松先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　邓伯松先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　（十一）陈建立

　　1、陈建立先生基本情况

　　陈建立，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市山阳区。

　　陈建立先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　2、陈建立先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

　　陈建立先生除在公司任职外，不存在其他控制的核心企业情形。

　　四、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2020年4月24日；发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股。

　　若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　六、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　详见公司同日披露的《关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、提高原料自给水平

　　氯化法钛白粉生产企业仍需从国外进口大量的富钛料，原料长期依赖进口，不利于整个产业的发展与我国资源综合利用，影响国际竞争力。同时，国际市场上高品位钛原料的发掘或生产无较大的进展，国内氯化法钛白粉生产长期面临着原料端压力。

　　公司实施本次募投项目，利用自身技术优势将钛精矿升级为氯化级富钛料，提高原料自给水平，稳定原料来源，完善产业链优势。

　　2、提升先进产能，调整产品结构

　　国家重点鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，氯化法钛白粉生产符合国家高新产业政策及行业发展方向。通过实施本次募投项目，进一步提升氯化法钛白粉产能，积极引导国内钛白粉工业技术向氯化法发展，优化目前的产品结构，为我国加快建设资源节约型、环境友好型的和谐社会作出贡献。

　　3、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力

　　近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依赖银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。

　　通过本次发行补充流动资金，为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。

　　4、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

　　本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，提高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

　　公司与战略投资者将根据公司业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势，结合公司自身的研发能力，产品运营能力，获得更多的客户资源，推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

　　（二）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务收入结构变化

　　1、本次发行后公司业务及业务收入结构情况

　　本次发行后，将实现公司现有业务产能的扩充和产品的拓展，延伸现有产业链，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力和资产规模。

　　2、本次发行对公司章程的影响

　　本次发行后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案出具日，许刚直接持有本公司20.50%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

　　假设本次非公开发行股票的实际发行数量为36,800.00万股，则本次发行完成后，许刚直接持股比例变为25.28%，许刚仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

　　4、本次发行对高级管理人员的影响

　　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生重大改变。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　我们一致同意将上述议案提交第七届董事会第二次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定，募集资金的使用有利于实现公司现有业务产能的扩充和产品的拓展，延伸现有产业链，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力和资产规模。

　　因此，我们同意公司按非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后实施。

　　九、备查文件

　　1、龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、龙蟒佰利联集团股份有限公司第七届监事会第二会议决议

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与特定对象签署的《龙蟒佰利联集团股份有限公司拟于2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

　　特此公告

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2020-050

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及

　　相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。