一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　无

　　公司第六届董事会所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

　　2、宏观经济形势、民爆行业总体供求趋势及公司销售市场情况

　　2019年，全球化进程持续受挫，贸易保护主义蔓延，多边主义和多边贸易体制遭遇生存危机，国际贸易和投资增长受到拖累，全球价值链遭到破坏，全球经济增长愈加疲软。2019年，尽管我国经济延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，但外部环境依然严峻，国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，经济下行压力加大。

　　随着国家供给侧结构调整逐步深化，与民爆行业关联度高的煤炭和钢铁等行业均呈现稳步上升的运行态势，基建、房地产行业投资力度也不断加大，为民爆行业可持续发展提供了动力。2019年，民爆行业总体保持平稳运行，主要经济指标总体呈增长态势，主要产品完成情况基本符合预期。

　　随着大批小型落后矿山的关闭以及大型煤矿由"炮采"向机械化综合开采方式改变，民爆行业产能过剩问题依然十分突出。报告期内，全国民爆行业总产能过剩和区域发展不平衡的局面并未有根本性改变。据中国爆破器材行业协会编制的《2019年度民爆行业经济运行分析报告》统计，2019年，民爆生产企业累计实现主营业务收入378.16亿元，同比增长12.04%，增速比 2018 年扩大0.4个百分点；累计实现利润总额47.41亿元，同比增长5.23%，增速比2018年缩小6.2个百分点；累计实现爆破服务收入220.31亿元，同比增长34.52%，增速比2018年扩大19.2个百分点。公司主要产品在湖南省内市场销量比上年有所上升，其中：炸药省内销量8万余吨，占公司炸药销量的51%，同比增加约4千吨；工业雷管省内销量约3400万发，占公司雷管销量的50%，同比减少800余万发。

　　公司主要民爆产品炸药在省外销量比上年有所下降，雷管省外销量有所上升。公司根据客户信用评级情况，主动减少省外毛利率较低的产品销量，炸药产品省外销量同比减少9千余吨。雷管省外销量3400余万发，同比增加500余万发。

　　报告期内，公司紧紧围绕年度经营目标和高质量发展要求，不断加快产品结构调整，深化营销体制改革和“三项制度”改革攻坚，稳步推进企业瘦身健体，持续推动公司组织结构优化与精简，加强成本的科学管控，让“业绩导向”融入到日常管理工作。此外，公司强化资金统一管理，合理利用授信贷款，压减应收款项，通过诉讼清收逾期货款，持续加强内部管控，确保公司存量风险进一步降低，实现了经营运行的总体平稳向好发展。

　　3、产业政策、行业监管情况及对公司的影响和应对

　　产业政策、行业监管情况：为推动民用爆炸物品转型升级，促进行业可持续发展，工信部在2016年颁布的《民用爆炸物品行业发展规划( 2016-2020年)》明确以下发展目标：（1）科技创新能力进一步增强。龙头、骨干企业专业技术人员比重达到25%，研发投入占企业总收入比重突破3%。（2）产品结构进一步优化。其中现场混装炸药占工业炸药比重突破30%。（3）产业集中度进一步提高。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。（4）安全生产管理水平进一步提升。（5）智能制造和生产线本质安全水平迈上新台阶。到2020年，工业炸药危险等级为1.1级的工房现场操作人员原则上实现6人（含）以下，工业炸药制品危险等级为1.1级的工房现场操作人员全部实现9人（含）以下。

　　2018年11月，工信部印发了《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全【2018】237号）, 提出了推进民爆行业高质量发展的指导思想、基本原则和主要目标，明确指出了民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。

　　为实现民用爆炸物品行业安全发展、高质量发展，促进民爆产品适应爆破作业多样性及系列化要求，工信部于2018年12月11日出台《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》，明确民用爆炸物品行业技术发展方向及目标如下：①第一阶段目标（到2020年底）：工业炸药产品结构进一步优化，现场混装炸药所占比例达到30%；新建或实施技术改造的生产线，所有危险等级为1.1级的危险工房现场操作人员总人数不应大于5人；工业雷管产品结构进一步优化，并逐步满足公共安全生命周期管控标准要求。②第二阶段目标（到2025年底）：工业炸药产品系列化、性能优良且满足爆破个性化需求，鼓励研究、建设危险工房操作人员总人数不大于3人的生产线；现场混装炸药所占比例大幅度提高，“一体化”服务模式成为民爆行业的主要运行模式；工业雷管主要技术性能达到世界先进水平，逐步全面升级换代为数码电子雷管，所有工业雷管全面满足全生命周期公共安全管控标准要求；工业雷管生产实现智能化、主要危险工序实现无人化。

　　对公司的影响和应对：报告期内，民爆行业的横向整合尚在持续推进，区域性民爆上市公司整合力度不断增强，行业集中度进一步提高，民爆炸药混装产能比重进一步提升，民爆服务一体化发展持续扩大。行业主管部门对民爆产能的结构性调整要求，尤其是对混装炸药产能的比例要求，给公司发展带来新的挑战，混装炸药主要适用于北方大规模露天矿山开采，南岭民爆所辐射的湖南等南方区域矿山客户多在丘陵山地，以地下矿为主，炸药使用方式受限。普通工业雷管向数码电子雷管的升级换代和对民爆生产少人化无人化的要求，客观上将增加公司的固定资产投入规模。

　　面对新形势下行业新规划、新要求，公司高度重视，提前谋划，提出了“调整产品结构、提升生产线工艺技术水平、提升生产线本质安全条件、撤线并线，减少危险源、提高劳动生产效率”的工作目标，强化内功，合理调整产能结构，不断加大科技投入，增加高质量供给。

　　一是不断推进智能制造和信息化建设，分步压减生产线危险岗位人员符合行业发展目标，试点和推广建立智能化生产线，打造面向雷管与炸药的数字化管理与制造集成平台，提升公司本质安全水平。二是以市场为导向，外拓资源寻求突破口，优化炸药产品总体结构。以进军砂石矿山延伸产业链为方向之一，将部分包装炸药产能转换为现场混装炸药产能，同时寻求资源单位合作，重新调整现场混装产能的区域性布局，加快异地项目落地，积极争取现场混装炸药产能占比符合行业发展需要。三是以行业政策为方向指引，优化起爆器材产品结构，推进起爆器材向安全、可靠、高效方向转型，提高产品的社会公共安全水平，合理有序调整雷管产能的转换大力推广数码电子雷管。四是发挥公司民爆全产业链和矿山总承包资质的基础优势，激发爆破服务一体化潜力，积极推进民爆科研、生产、销售与爆破服务一体化发展。同时，积极推动布局建筑砂石行业延伸下游产业链，不断推动与省内外大型矿山等资源型企业的战略性合作，加快公司转型升级发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）总体经营情况

　　2019年，全球经济增速放缓，中美经贸摩擦影响加深，国内经济转型升级阵痛和既有的结构性、体制性矛盾，增加了经济发展面临的内外风险，国内经济下行压力加大。在煤炭矿山等行业加速产能退出、环保整治越来越严的大背景下，民爆行业已经进入需求增速放缓期、过剩产能消化期、结构调整深化期“三期并存”发展阶段。报告期内，民爆行业总体保持平稳运行，主要经济指标总体呈增长态势，主要产品完成情况基本符合预期。面对国内外经济发展形势和民爆行业发展现实状况，结合企业实际情况，公司董事会审时度势，沉着应对，紧紧围绕年度经营目标和高质量发展要求，外拓市场抓销售，内强管理控风险，主动化解生产经营中的各类矛盾和问题，着力提升增长内生动力，增强发展韧性，推动企业高质量发展公司营业收入、利润等主要经济指标均保持增长。

　　报告期内，公司实现营业收入为252,157.40万元，同比增长16.00%；利润总额4,148.13万元，同比增长24.96%；净利润2,783.69万元，同比增长18.97%，其中，归属上市公司股东的净利润2,386.64万元，同比增长5.06%；每股收益0.06元，与上年基本持平。

　　（二）主要经营管理情况回顾

　　（1）迎难而上，主要经济指标持续向好。报告期内，公司围绕“产能释放抓销量、应收账款抓回笼”的工作要求，转变经营思路,及时调整经营策略，充分利用改革动力全面调动各生产型企业的经营积极性。公司2019年度炸药产销量和营收均创近几年新高，超额完成全年生产经营任务。在成本管控方面，公司深入开展内部生产企业对标管理、构建全面成本管控体系，将民爆企业间价格竞争因素的影响降到最低。公司生产经营持续向好，主要经济指标保持了平稳增长态势，公司所属生产型企业均实现全面盈利。报告期内实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现大幅度增长，经营活动产生的现金流量显著好于过去三年，持续盈利能力明显改善。

　　（2）深化改革，体制机制全面优化。一是营销体制改革效果显现。分销制改革顺利渡过了改革阵痛期，子（分）公司之间的协同配合进一步加强，区域市场细分得到调整优化，公司建立完善了营销人员的薪酬体系及考核激励机制，较好地维护了湖南省内市场，拓展了湖南省外市场，公司产品销量突破新高，各生产型子（分）公司由成本中心转为利润中心，进一步激发了子（分）公司内在动能与市场活力。二是三项制度改革向纵深推进。报告期内，公司进一步完善了员工能上能下的用人聘用机制，构建了公开、公平、竞争、择优的用人环境。报告期内，公司劳动生产率显著提高、人员结构进一步改善、薪酬分配更加合理，在经济效益显著提升的情况下，工资总额得到有效控制。三是公司产成品及原材料运输体制改革不断推进，运输管控日趋规范。以市场化运作和运输成本控制为着力点，主要运输服务提供商鸿欣达公司引进战略投资者，规范其他运输服务单位完善建立市场化价格体系，不断推进产品与原材料运输业务市场化，提高准入门槛。报告期内，公司还梳理并制定完善了运输规章制度，从严控制客户自提运输业务，保障运输的规范、安全。

　　（3）多措并举，转型步伐加快。一是产能调整和转换取得新进展，但是混装炸药产能释放成效有限。公司树立和贯彻新发展理念,坚定不移化解过剩产能,积极培育新的发展动能。依托工信部撤线撤点政策，调整公司现有炸药生产线产能，转换公司现有电子雷管产能，强化有效供给,提升市场竞争力。但是，因南方地区大型露天矿山客户少、客户对混装炸药需求不足等因素影响，公司混装炸药产能的推广并未达到预期。二是民爆服务一体化发展取得成效，但是依然任务艰巨。报告期内，针对民爆服务一体化推进，公司进行改革创新，加强顶层设计，对内部信息资源、资质技术、人才装备的共享协同发展，以总部力量推动下属子公司与资源型矿山、建设型企业合作，加强与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，不断完善民爆一体化服务机制，提升民爆一体化服务水平。但是，报告期内，公司民爆服务一体化业务在行业内仍处于较低水平，民爆服务一体化作为产业发展方向，未来的发展任务艰巨。

　　（4）夯实基础，构建安全生产长效机制。报告期内，公司全面落实安全主体责任，实现了“零事故”工作目标，安全生产长效机制得到有效执行。同时，公司质量管理水平稳步提升。实现了产品质量总体稳定、重大质量事故为零的工作目标。公司顺利通过国家安标中心年度监督评审。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策的变更

　　（1）财务报表格式修订的影响

　　经本公司董事会批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　（2）执行新金融工具准则对公司影响

　　公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 3 月修订发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，以下简称新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。

　　金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。此会计变更事项影响期初所有者权益减少。公司原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为债权投资和其他权益工具投资，会计政策变更导致影响如下：

　　合并资产负债表：

　　■

　　■

　　资产负债表：

　　■

　　（3）财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。该准则修订对本公司财务报表无影响。

　　（4）财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。该准则修订对本公司财务报表无影响。

　　2、会计估计的变更

　　本公司本期无会计估计变更事项。

　　3、前期会计差错更正

　　本公司本期无重大前期差错更正事项。

　　4、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　（1）应收账款、其他应收款、递延所得税资产、盈余公积、未分配利润系根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，公司按照预期信用损失率调整预期信用损失和递延所得税资产；

　　（2）应收票据、应收款项融资、可供出售金融资产、债权投资、其他权益工具投资、递延所得税负债、其他综合收益调整系根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，对其分类和计量进行调整。

　　资产负债表

　　单位：元

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　（1）应收账款、其他应收款、递延所得税资产、盈余公积、未分配利润系根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，公司按照预期信用损失率调整预期信用损失和递延所得税资产；

　　（2）应收票据、应收款项融资、可供出售金融资产、债权投资、其他权益工具投资、递延所得税负债、其他综合收益调整系根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》要求，对其分类和计量进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司减少管理层级，本期清算注销的子公司包括怀化市鹤城区利程民爆器材有限公司、新晃南岭民爆器材经营有限公司两家。2019年3月28日，本公司及子公司湘南爆破、湖南新天地投资控股集团有限公司共同新设成立湖南南岭消防科技有限公司，注册资本1,000.00万元人民币，其中本公司持股40%，湘南爆破持股40%，湖南新天地投资控股集团有限公司持股20%。自该公司成立之日起纳入本公司合并范围。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事长：曾德坤

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2020-010

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2020年4月22日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2020年4月12日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名，其中，董事张健辉先生通过通讯方式参与表决。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度经营工作报告》。

　　二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2019年度股东大会审议。相关内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2019年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算议案》。

　　2019年度，公司实现营业收入252,157.40万元，营业利润5,331.82万元，利润总额4,148.13万元，归属上市公司股东净利润2,386.64万元。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算方案议案》。

　　2020年，公司计划实现营业收入212,004.77万元，同比下降15.92%；实现利润总额4,018.07万元，同比下降3.14% ；实现归属于母公司所有者的净利润2,746.55万元，同比上升15.08%。

　　上述经营计划并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，实现归属于母公司所有者的净利润为2,386.64 万元（其中母公司实现利润为2,016.70万元），减去2019年已分红支付742.57万 元，减去提取法定盈余公积金201.67万元，加上年初未分配利润95,433.69万元（其中母公司年初未分配利润为6,343.13万元），2019年末可供股东分配的利润为96,876.09万元（其中母公司2019年末可供股东分配的利润为7,415.59万元）。

　　公司拟定2019年度利润分配方案为：拟以2019年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) ，合计派发现金红利742.57万元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

　　本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

　　独立董事发表了独立意见。具体详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及年报摘要》。

　　本年度报告及摘要需提交公司2019年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要还刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2019年度股东大会审议通过之日起到 2020年度股东大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过35.2亿元（含已有贷款）的银行授信。

　　■

　　公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营及投资资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同及资产担保等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

　　该预案需提交公司2019年度股东大会审议。该预案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

　　该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2019年度董事和监事的薪酬情况在《公司2019年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以 9 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2019年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2019年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　该办法需提交公司2019年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十七、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。决定于2020年5月14日在新天地大厦24楼会议室召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　该议案内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆        公告编号：2020-012

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于召开公司2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2019年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月14日（星期四）下午2:30。

　　2、网络投票时间：2020年5月14日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月14日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的时间为 2020年5月14日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2020年5月11日（星期一）。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2020年5月11日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》

　　3、《公司2019年度财务决算提案》

　　4、《公司2020年度财务预算方案提案》

　　5、《公司2019年度利润分配方案提案》

　　6、《公司2019年年度报告及年报摘要》

　　7、《关于公司向银行申请授信的提案》

　　8、《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的提案》

　　9、《预计2020年度日常关联交易的提案》

　　10、《关于续聘2020年度审计机构的提案》

　　11、《关于2019年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提案》

　　12、《2020年度公司董事、监事薪酬试行办法》

　　13、《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的提案》

　　14、《关于修改〈公司章程〉的提案》

　　上述提案已经公司第六届董事会第十二次会议或第六届监事会第九次会议审议通过，相关公告情况详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第5、第8、第9、第11、第12、第13提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露；上述第14项提案须以特别决议形式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第8项和第9项提案审议时，关联股东应当回避表决。

　　按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年5月12日和2020年5月13日（上午8：30—12：00，下午14：00—17：30）。

　　3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

　　信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

　　邮编：410013；传真：0731-88936158。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务投资部

　　联 系 人：邹七平先生；联系电话：0731-88936121

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：“362096”

　　2、投票简称：“南岭投票”

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月14日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表            单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

　　■

　　注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人(法人代表)：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆      公告编号：2020-011

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第九次会议于2020年4月22日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2020年4月12日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会财务检查报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及年报摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该年度报告及摘要需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算议案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算方案议案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司对纳入评价范围的所有业务和事项均已建立了内部控制并得到有效的执行，内部控制的相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司生产经营的主要环节，符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。公司董事会编写的《公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，不存在重大缺陷或重要缺陷。报告期内，公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案预案》。

　　该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：董事会制定的2020-2022年股东回报规划有利于增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护了投资者的合法权益。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司对2020年拟发生的日常关联交易做出的预计，是正常的商业交易行为，对于保证公司业务的开展和持续经营是必要的。交易遵循了就近配套，降低成本，提高效率的原则，定价公允、合理, 不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司预测的2020年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利益。审议该事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、会议以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联监事王小萃女士进行了回避。

　　监事会认为：公司与关联方签署的关联交易协议，有利于保证公司生产经营的连续性和稳定性，充分发挥双方的资源优势和协同效应，增强公司持续经营能力。协议的条款公允合理，定价方式和原则公开、公正，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。上述协议的签署，为了延续和规范双方日常业务往来，对本公司的独立性不会造成影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

　　该议案需提交公司2019年股度东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。

　　该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2020-013

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）于2020年4月完成了股权无偿划转的工商变更登记手续，通过国有股权无偿划转的方式受让湖南新天地投资控股集团有限公司的100%股权, 成为本公司间接控股股东。湖南兵器建华精密仪器有限公司（以下简称：建华精密）、湖南兵器长城机械有限公司（以下简称：长城机械）、湖南洪源远大科技有限公司（以下简称：洪源远大）为湘科集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述三家企业成为公司关联法人，构成关联关系。本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向建华精密、长城机械、洪源远大销售军品及军需材料构成关联交易。

　　公司持有中铁民爆物资有限公司（以下简称：中铁民爆）40%股份，且公司董事、常务副总经理张勤担任中铁民爆董事，公司财务总监担任中铁民爆监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中铁民爆成为公司关联法人，构成关联关系。中铁民爆从公司购买的民爆器材产品构成关联交易。

　　公司持有湖南鸿欣达物流有限公司（以下简称：鸿欣达物流）32.4%股份，且公司董事、董事会秘书邹七平担任鸿欣达物流董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鸿欣达物流成为公司关联法人，构成关联关系。鸿欣达物流为公司提供运输服务构成关联交易。

　　为规范公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与前述关联方分别签订《产品交易框架协议》、《民用爆炸物品买卖协议》、《物流运输框架协议》，包括但不限于军品及军需定制性材料、工业雷管、工业炸药、提供运输服务等关联交易事项。

　　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。审议上述议案，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　■

　　三、协议的主要内容

　　（一）与湖南兵器建华精密仪器有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南兵器建华精密仪器有限公司

　　2.交易内容

　　乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。

　　3. 定价原则

　　乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额柒仟万元。

　　4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（二）与湖南兵器长城机械有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南兵器长城机械有限公司

　　2.交易内容

　　乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。

　　3. 定价原则

　　乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额陆佰万元。

　　4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（三）与湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南洪源远大科技有限公司

　　2.交易内容

　　乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。

　　3. 定价原则

　　乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额肆佰万元。

　　4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（四）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:中铁民爆物资有限公司

　　2.交易内容

　　甲方根据乙方的需要提供工业雷管、工业炸药等系列民用爆破器材。

　　3.交易价格

　　向关联方销售产品价格表

　　■

　　（注：以上价格表仅为参考执行价，具体以实际市场行情或经双方协议确定的价格为准。）

　　4. 定价原则

　　甲方向乙方提供民用爆破器材遵循市场定价原则，由双方另行签订具体采购协议确定。甲乙双方交易额上限为每年叁仟万元。

　　5.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　6.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（五）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南鸿欣达物流有限公司

　　2. 交易内容

　　乙方接受甲方委托，为甲方所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　3.交易价格

　　截止披露日履行的计价模式

　　（1）产品运输

　　A运输距离≤300公里按1.15元/吨公里结算；300公里＜运输距离≤800公里按1.14元/吨公里结算；800公里＜运输距离≤1000公里按0.98元/吨公里结算；运输距离＞1000公里按0.97元/吨公里结算（含税、阶梯计价）。

　　B运价调整机制：考虑到柴油价格存在市场波动的因素，调价规则按月调整，以0#柴油6.59元/升为基数，当月实际加权平均油价每涨跌0.2元/升，当月运价相应增减0.01元/吨公里。

　　（2）硝铵运输

　　固态硝酸铵0.43元/吨公里，液体硝酸铵0.5元/吨公里。考虑到柴油价格存在市场波动的因素，调价规则按月调整，以0#柴油6.59元/升为基数，当月实际加权平均油价每涨跌0.2元/升，当月运价相应增减0.01元/吨公里。

　　4. 定价原则

　　甲方向乙方提供民用爆破器材遵循市场定价原则，由双方另行签订具体运输协议确定。甲乙双方交易额上限为每年玖仟万元。

　　5.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　6.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　本公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易是公司日常经营的需要，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。

　　本公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司与关联方签署关联交易协议主要基于公司日常生产经营过程中销售产品、接受劳务等正常交易事项而形成的业务关系，能够充分利用关联双方的资源配置优势，围绕产业链的上下游，发挥产业协同效益。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经磋商后订立的，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价公允，相关交易金额的上限合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，没有损害公司及中小股东的合法权益。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司与关联方处于产业链的上下游，双方签署的“关联交易协议”是基于业务发展和日常生产经营的需求。通过签订协议，建立稳定的业务关系，有利于公司合理安排生产、持续稳健经营，降低生产成本，促进公司持续、健康发展。该协议是在平等自愿的前提下制订的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第十二次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，程序合法。

　　五、备查文件目

　　（一）第六届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）本公司分别与关联方湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署的《产品交易框架协议》；

　　（四）本公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署的《民用爆炸物品买卖协议》；

　　（五）本公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署的《物流运框架协议》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码:002096          证券简称:南岭民爆          公告编号：2020-014

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司预计2020年与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地投资控股集团有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司发生采购原材料、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司采购或提供综合服务、销售商品、出租办公用房及附着物等日常关联交易。以上关联交易事项2020年预计金额合计不超过39420万元，2019年同类交易实际发生总金额为21663万元。

　　2020年4月22日，公司第六届董事会第十二次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。本议案将提交公司2019年度股东大会审议批准，关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）2020年预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2019年日常关联交易实际发生情况

　　■

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

　　公司在预计2019年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大的不确定性。2019年，受市场环境变化、行业政策调整和公司采购及销售策略的影响，公司关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在单项关联交易实际发生金额超出或低于预计金额20%以上的情况。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，交易公允合理，实际发生额未超过预计总额度，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　■

　　■

　　履约能力分析：上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力

　　三、日常关联交易协议主要内容

　　1、主要交易内容

　　（1）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

　　本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。

　　（2）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

　　涟源湘中协力包装材料厂按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

　　（3）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

　　岳阳县湘荣发展实业公司按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（4）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

　　岳阳县湘荣福利工厂按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供纸箱、木箱等所用的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

　　（5）与湖南新天地投资控股集团有限公司交易的主要内容

　　本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。

　　（6）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

　　湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

　　（7）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

　　（8）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　湖南鸿欣达物流有限公司按市场价为公司所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　（9）与湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司销售军品及军需材料。

　　2、定价政策和定价依据

　　军品及军需材料交易由军方审核定价，其余交易以同类产品、材料、劳务、物流等的市场价格为定价依据，

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司与实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属子公司于2019年3月13日签署了《2019-2021年日常关联交易框架协议》，并经公司2019年度股东大会审议通过。协议就购销设备、原材料采购、场地租赁、咨询服务、物业服务、煤气水电费等及日常其他支付等关联交易事项进行了约定，协议有效期为2019年1月1日至2021年12月31日止，期限为三年。

　　（2）公司拟与关联方中铁民爆物资有限公司签署《民用爆炸物品买卖协议》。协议约定本公司向中铁民爆物资有限公司销售民用爆炸物品数量、质量、交提货日期由双方签订具体产品的供需合同，详细约定相关事项，交易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。该协议尚需公司2019年度股东大会审议。

　　（3）公司拟与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署《物流运输框架协议》。该协议约定本公司委托湖南鸿欣达物流有限公司为本公司下属部分生产型子（分）公司提供产品及部分原辅材料道路运输服务的操作要求、运输单价、风险责任、日常结算支付等由双方签订具体运输合同，详细约定相关事项，易价格为按市场价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。该协议尚需公司2019年度股东大会审议。

　　（4）公司分别与湖南兵器建华精密仪器责任公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署《产品交易框架协议》。该协议约定前述关联方向公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料的产品价格、日常结算支付等由双方签订具体协议，详细约定相关事项，交易价格按军方审定的价格进行结算，协议有效期限为2020年1月1日至2021年12月31日止，期限为两年。该协议尚需公司2019年度股东大会审议。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　1、由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电。

　　2、本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向涟源相中协力包装材料厂（简称协力厂）采购纸箱、大筒膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

　　3、本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业）采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。湘荣实业公司制造电药头的一些如危险物品的原材料从向红公司采购，向红公司销售给湘荣实业公司的原材料按照采购成本费用，再加一定利润的价格卖给湘荣实业公司。

　　4、本公司所属向红公司向岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）采购电子导线以及用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。湘荣福利工厂生产纸箱、木箱的原材料从向红公司采购，向红公司按照采购成本费用，再加一定利润的价格将上述原材料销售给湘荣福利工厂。

　　5、本公司位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司在长沙需要租用办公场地。

　　6、本公司生产所需硝酸钠的市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　7、中铁民爆物资有限公司为中铁物资集团有限公司民用爆破器材全国集中采购平台，拥有广泛的客户需求。本公司为全国民爆行业民爆器材产品品种最齐全的企业之一，所生产的民爆器材产品能满足其经营的需求。双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸。

　　8、湖南鸿欣达物流有限公司自成立以来与本公司形成了良好的合作关系，具有准时为本公司提供危险品及原辅材料物流服务的相关配套和运输安全保障，其运输价格遵循了市场公开、公平、公正的原则，在不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　9、公司所属向红公司生产的军品及军需材料能够满足湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司需求，交易价格由军方审核定价，双方具有广阔的合作空间，能够实现互利共羸，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南新天地供应链电子商务有限公司、中铁民爆物资有限公司、湖南鸿欣达物流有限公司、湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2020年度拟发生的日常关联交易是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，在交易类型、交易方式、交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。公司拟与关联方之间的关联交易事项按照公平自愿、互惠互利的原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司制定的2020年度日常关联交易计划是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为。公司与关联方之间已建立了良好的合作关系，能够保证提供合格优质的产品和配套服务，充分利用关联双方的资源配置优势，发挥产业链的作用，稳定配套的原料供应，降低生产成本，确保公司生产经营长期稳定运行，提升公司市场竞争优势。交易对方均为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力风险。定价模式遵循合理、公允的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　公司第六届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2020-015

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月7日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举行2019年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆 “全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：董事长曾德坤先生，董事、总经理张健辉先生，董事、董事会秘书邹七平先生，财务总监何晖先生，独立董事徐莉萍女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码:002096        证券简称:南岭民爆          公告编号：2020-017

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月22日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会公布实施修订后的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。具体修订内容如下：

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　　除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，经特别决议通过后生效。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2020-018

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于公司证券事务代表因工作调动原因辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表王乐毅先生的书面辞职报告。王乐毅先生因工作调动原因辞去公司证券事务代表职务，该辞职报告自送达公司董事会时生效。辞职后，王乐毅先生将不再担任公司任何职务，将在湘科集团任职。

　　截至本公告日，王乐毅先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。王乐毅先生所负责工作已顺利交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将尽快按照法定程序聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。

　　王乐毅先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对王乐毅先生为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：002096         证券简称：南岭民爆       公告编号：2020-019

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度审计机构。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够为客户提供统一、标准、便捷的专业服务,

　　较好满足公司规范运作以及财务审计工作的要求。

　　在担任公司2019年度审计机构期间，天职国际恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务,并从会计专业的角度维护了公司与股东的利益。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2020年会计报表及相关业务审计机构, 审计费用不超过80万元人民币。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　本公司审计业务主要由天职国际湖南分所 （以下简称“湖南分所”）具体承办。湖南分所于 2001年成立，负责人为刘智清。湖南分所注册地址为湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼。湖南分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务信息

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，其中审计业务收入12.37亿元，证券业务收入3.76亿元。2018年承接审计公司家数超过7,200家，其中承接上市公司年报审计139家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师刘智清，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师刘洋，中国注册会计师，2011年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家上市公司提供过年报审计证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（2）项目合伙人及签字会计师刘智清、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师刘洋最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际参与公司2019年审工作的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。天职国际与公司控股股东以及关联方无关联关系，在执业过程中不受公司控股股东和其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，具备投资者保护能力。

　　同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提请公司第六届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务等执业资格，在行业内有着良好的口碑、丰富的经验以及极高的专业水准和素养，已连续多年作为公司的审计服务机构，其出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。

　　同意将续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构的事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

　　（2）独立意见

　　天职国际会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间，恪尽职守，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，在约定时间内较好地完成公司委托的审计工作，出具的审计报告客观、公正的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

　　我们认为：天职国际会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2020年度财务审计的工作要求。为保持公司审计业务的延续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、表决情况及审议程序

　　公司第六届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。同意拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会关于续聘2020年度审计机构的意见；

　　4、独立董事关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日