一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以537,989,106为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）、报告期内公司所从事的主要业务。

　　公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业；同时，以外部设计师为核心纽带，整合面辅料供应商和成衣生产厂商等上游资源，通过O2O设计师品牌销售平台、买手、showroom等渠道进行销售的“全球时尚设计生态圈”项目正顺利实施，已初具规模。报告期，营业收入来源于服装设计、组织生产业务以及设计师品牌服装销售，营业利润主要来源于设计业务及组织生产业务。

　　公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。近年来，公司利用服装设计产业优势，开始着力于设计师品牌服装的销售，通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计服务+服装销售产业链。

　　作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。   截至2019年末，  内部设计师人数逾        人(含衣全球)，2019年设计款数达            多款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力。公司报告期内的设计业务模式主要为内部设计师的服装设计，以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力，以及积累的经验、资源作为基础，为了更进一步深度挖掘时尚设计产业，公司积极开展“全球时尚设计生态圈项目”的建设。“全球时尚设计生态圈项目”致力于打造服装设计平台，对接外部独立设计师、供应链及各种销售渠道，随着“全球时尚设计生态圈项目”的顺利建设实施，公司主营业务将会迎来新一轮的强势增长。

　　报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。

　　（二）、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

　　1、公司所属行业的发展概况

　　服装设计是科学技术和艺术的结合，涉及到美学、文化学、心理学、材料学、工程学、市场学、色彩学等要素。服装产业价值链一般的利润分配结构是：设计占40%，营销占50%，生产占10%，即设计和营销处于价值链的高端，经济附加值较高，生产加工处于价值链的低端，附加值最低。服装设计产业以创造力为核心，是符合时代发展潮流和产业发展方向、实现经济转型、具有商业价值和文化内涵的朝阳产业；具有高知识性、高附加值、强融合性、需求潜力大、市场前景广等特征。大力发展服装设计产业将为服装行业实现由“中国制造”向“中国创造”的转型提供一种新的出路和模式。

　　2、国外服装设计行业发展概况

　　服装设计服务业发端于欧洲，最早的专业服装设计师于十九世纪中叶出现于法国。服装设计公司（设计工作室）这一形式在国外已发展了很多年，专门满足或补充那些没有设计能力或设计能力不足的中小品牌公司的设计需要。欧美等服装设计发达国家在设计产业发展、品牌打造方面已有完善的体系，如：（1）频繁举办各大时装秀、设计比赛等；（2）注重时尚设计的教育，如意大利时装协会1997年组织与意大利服装协会和工业设计协会，共同对年轻人进行时装设计的培训；（3）著名设计师与纺织、成衣加工生产企业合作，意大利的阿尔马尼于20世纪70年代就重视时装设计与相关领域内的生产企业联合；（4）重视知识产权保护。

　　随着服装工业的发展，服装设计产业链上各环节的分工也不断细化和专业化。在研发和应用新型纺织品环节，欧美发达国家始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置，以研发为先导,主导着整个国际服装的发展趋势，并将环保、特殊功能的面料广泛应用于服装生产，增加服装的附加值。在服装设计环节，欧美的第三方服装设计服务公司也进入专业化分工时代，出现了如国际著名专业设计顾问公司法国娜丽罗荻设计事务所（NELLY RODI）、做流行趋势预测和发布的The Doneger Group、专注提供男装设计服务的意大利皮耶罗·戈塔佐设计室（PIERO GATAZZO）、时尚与色彩咨询公司法国贝克莱尔（Peclers Paris）等。

　　3、国内服装设计行业发展概况

　　我国的现代服装设计起步较晚，较正式的具有行业意义的服装设计行为从20世纪80年代才开始。独立的专业服装设计企业刚开始只是以小型的设计师工作室方式开展工作，服务的范围从最初只提供设计概念图到提供单品或单系列的设计样版和样衣。能为品牌企业提供某一品类整季（春/夏季或秋/冬季）甚至几季的服装设计（从样版到样衣）的服装设计企业近些年开始出现但数量仍有限。随着我国在服装生产加工环节上优势的逐渐削弱，我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移。

　　由于专业化分工速度的进一步加快；我国服装产业经过多年发展，品牌服装企业众多，通过设计能获得更大的竞争优势，且设计占服装产业价值链的40%，专业设计产业市场容量有望持续扩大。

　　目前，我国提供服装设计服务的市场主体主要有以下三类：

　　（1）品牌服装企业的设计部门

　　我国大部分品牌服装企业建立了设计部门，主要为其自身品牌服装进行设计，但总体而言，我国品牌服装企业更关注营销及渠道拓展，未能形成自身鲜明的产品风格，因此容易造成多品牌产品同质性严重，产品附加值难以提高，随着竞争加剧，该类企业设计投入逐步提高，且越来越多的企业对外采购专业设计服务。随着专业化分工、物流产业、电商行业的发展，设计全部外包并仅拥有渠道的品牌服装企业越来越多，特别是通过互联网运营的电商企业，更强调渠道的建设和拓展。

　　（2）提供规模化设计及配套生产服务的专业服装设计企业

　　该类企业采取“一对多”的设计服务提供方式，并不按订单进行设计，设计企业主动根据市场潮流趋势进行设计，初始设计不针对特定客户，仅设计款式被客户购买后，才根据客户具体要求提供后续设计服务。该类企业为客户提供包括色彩、面辅料研发、款式设计、打版制样等完整的设计服务，且为客户提供配套生产服务，整合从设计到成品的服装前端价值链，如柏堡龙。提供设计及配套生产服务的专业服装设计企业，通过整合服装前端产业链各环节资源，能够实现为客户提供完整的设计服务，且通过提供配套生产服务，帮助客户缩短了前导时间，降低了产品成本。

　　（3）服装设计工作室

　　服装设计工作室采取“一对一”的设计服务提供方式，即其采取“按订单设计”方式，接受某个特定客户的设计委托后，才根据客户需求进行定向设计。该类企业一般仅为客户提供设计方案，主要输出设计图稿，国内设计工作室由于与上游原材料等供应商合作较少，故样衣制作成本较高，较多企业不提供设计样衣，难以提供完整的设计服务；该类企业不涉及后续生产业务。

　　随着社交媒体的快速发展，欧美日韩时尚文化越来越渗透到我国年轻一代的生活中，再加上名人效应，原本较为小众的国内外独立设计师品牌开始慢慢进入大众的视线，获得越来越多的关注，并逐渐成为“个性”、“时尚”与“独特”的代表，追求时尚与潮流的消费者们开始将目光由普通服饰品牌转向独立设计师品牌，特别是年轻一代的消费群体，开始尝试一些区别于大众款式的独立设计师品牌。同时中国消费者对本土品牌的态度更为开放，很多消费者已经由以前盲目追求国际大牌转而偏好衣服本身的时尚感和品质，给本土原创独立设计师品牌带来更多的机会。

　　4、我国服装设计市场空间巨大，为设计平台提供了难得的机遇

　　2016年，我国服装行业规模以上企业利润总额1,364.71亿元；服装产业价值链一般的利润分配结构是：设计占40%，营销占50%，生产占10%，按此计算，服装设计市场的理论利润规模约为545.88亿元。

　　（1）新消费时代背景下，设计师品牌等个性化服装市场需求旺盛。

　　设计师品牌与普通服装品牌最大的区别是其产品主要由具有可易识别的鲜明设计师特点及标志性风格的服装产品组成。设计师品牌的消费者通常更看重设计、风格及独特的购物经验，因此对产品价格相对敏感度较低。中国服装品牌市场正经历从“供应链品牌”和“渠道品牌”的市场红利转向特质化设计师品牌的春天。新消费时代下，消费者的心理从基础消费向价值消费、个性消费转型升级，个性化时尚需求乘风而起。设计师品牌以产品独特、设计感强、风格鲜明的特性而受消费者追捧，成为服装行业中增长最快的细分市场。设计师品牌服装作为中高端消费品的重要组成部分，其小众属性与设计感、品质与细节精巧地融合在一起，更加符合中高收入人群的消费习惯，近年来成为服装行业中增长最快的细分市场。根据CIC的调查结果，设计师品牌市场规模从2011年的111亿元增至2017年的449亿元，年增速保持25%以上，对应整体服装行业年增长率约在15%范围。

　　（2）受限于上下游资源渠道缺乏问题，我国设计师品牌行业发展局限性较大

　　1）难以获得上游及供应链资源支持。个人设计师难以与产业链各环节的企业建立紧密合作关系，难以获得上游供应商在色彩、印绣花、面辅料等设计元素的研发支持，难以打版制样，导致其一般仅能提供设计图稿等部分设计服务，未能真正实现设计服务的高附加值。

　　2）针对客户群体较小，资金受限，难以实现规模效应。个人设计师往往受限于资金量小，也缺乏相应的销售、推广渠道，不利于品牌发展。

　　3）线上发展环境较差，个人开店面临线下成本过高问题。由于线上对于涉及版权管理尚不规范，不利于设计师品牌发展，而个人品牌线下开店成本过高，难以维持。

　　（3）我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移，平台成为解决个人设计师痛点模式。

　　1）设计师平台能为设计师提供上游资源的链接，并整合资源提供制衣供应链服务，通过规模效应降低成本风险，同时打通下游销售渠道。

　　2）平台为设计师提供资金支持，为设计师品牌涉及版权提供保护，同时整合推广资源进行设计师品牌推广。

　　3）平台的网络资源为设计师品牌积累相关的制造、销售数据，便于设计师改良自身设计满足消费者需求。

　　（三）、行业周期性特点

　　经济发展的周期性对服装行业有一定的影响，服装产品消费量受经济发展周期性影响而呈现一定的变化，对于中高端服装的影响更为显著。服装设计企业为品牌服装企业提供服务，周期性特征与其设计的主要服装品类基本一致，但设计能力、设计品类、客户群体等因素使得不同服装设计企业的受影响程度有所不同，行业周期下行时品牌服装企业对设计的倚重甚至可成为部分设计能力优秀的设计企业的发展机遇。

　　（四）、公司所处的行业地位

　　我国各种类型的服装企业众多，服装设计产业由于市场空间较大，且形成规模化设计能力的专业设计企业较少，故竞争相对较弱。服装设计市场的竞争者主要包括：品牌服装企业的设计部门、仅提供设计服务的设计工作室和整合服装前端价值链的专业服装设计企业。公司以设计为先导，塑造了纵向整合服装行业前端价值链的业务模式。通过采取“重研发设计、多款式选择、帮助客户缩短新品上市前导时间、提供一体化组织生产服务”的差异化策略，公司积极介入产业链中高附加值环节。规模化设计能力是公司进一步开拓市场的基础，截至2019年末，设计师人数逾          人，2019年设计款数达        多款，积累了        多家品牌客户。公司是A股首家时尚设计上市公司，也是截至目前国内唯一的专业从事服装设计的上市公司，同时正打造A股首个服装设计平台。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）、报告期内公司所从事的主要业务。

　　公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业；同时，以外部设计师为核心纽带，整合面辅料供应商和成衣生产厂商等上游资源，通过O2O设计师品牌销售平台、买手、showroom等渠道进行销售的“全球时尚设计生态圈”项目正顺利实施，已初具规模。报告期，营业收入来源于服装设计、组织生产业务以及设计师品牌服装销售，营业利润主要来源于设计业务及组织生产业务。

　　公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。近年来，公司利用服装设计产业优势，开始着力于设计师品牌服装的销售，通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计服务+服装销售产业链。

　　作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至2019年末，内部设计师人数逾265人，2019年设计款数达11200多款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力。

　　公司报告期内的设计业务模式主要为内部设计师的服装设计，以公司多年的内部自有设计师业务运营打造的核心竞争力，以及积累的经验、资源作为基础，为了更进一步深度挖掘时尚设计产业，公司积极开展“全球时尚设计生态圈项目”的建设。“全球时尚设计生态圈项目”致力于打造服装设计平台，对接外部独立设计师、供应链及各种销售渠道，随着“全球时尚设计生态圈项目”的顺利建设实施，公司主营业务将会迎来新一轮的强势增长。

　　报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。

　　（二）、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

　　1、公司所属行业的发展概况

　　服装设计是科学技术和艺术的结合，涉及到美学、文化学、心理学、材料学、工程学、市场学、色彩学等要素。服装产业价值链一般的利润分配结构是：设计占40%，营销占50%，生产占10%，即设计和营销处于价值链的高端，经济附加值较高，生产加工处于价值链的低端，附加值最低。服装设计产业以创造力为核心，是符合时代发展潮流和产业发展方向、实现经济转型、具有商业价值和文化内涵的朝阳产业；具有高知识性、高附加值、强融合性、需求潜力大、市场前景广等特征。大力发展服装设计产业将为服装行业实现由“中国制造”向“中国创造”的转型提供一种新的出路和模式。

　　2、国外服装设计行业发展概况

　　服装设计服务业发端于欧洲，最早的专业服装设计师于十九世纪中叶出现于法国。服装设计公司（设计工作室）这一形式在国外已发展了很多年，专门满足或补充那些没有设计能力或设计能力不足的中小品牌公司的设计需要。欧美等服装设计发达国家在设计产业发展、品牌打造方面已有完善的体系，如：（1）频繁举办各大时装秀、设计比赛等；（2）注重时尚设计的教育，如意大利时装协会1997年组织与意大利服装协会和工业设计协会，共同对年轻人进行时装设计的培训；（3）著名设计师与纺织、成衣加工生产企业合作，意大利的阿尔马尼于20世纪70年代就重视时装设计与相关领域内的生产企业联合；（4）重视知识产权保护。

　　随着服装工业的发展，服装设计产业链上各环节的分工也不断细化和专业化。在研发和应用新型纺织品环节，欧美发达国家始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置，以研发为先导,主导着整个国际服装的发展趋势，并将环保、特殊功能的面料广泛应用于服装生产，增加服装的附加值。在服装设计环节，欧美的第三方服装设计服务公司也进入专业化分工时代，出现了如国际著名专业设计顾问公司法国娜丽罗荻设计事务所（NELLY RODI）、做流行趋势预测和发布的The Doneger Group、专注提供男装设计服务的意大利皮耶罗·戈塔佐设计室（PIERO GATAZZO）、时尚与色彩咨询公司法国贝克莱尔（Peclers Paris）等。

　　3、国内服装设计行业发展概况

　　我国的现代服装设计起步较晚，较正式的具有行业意义的服装设计行为从20世纪80年代才开始。独立的专业服装设计企业刚开始只是以小型的设计师工作室方式开展工作，服务的范围从最初只提供设计概念图到提供单品或单系列的设计样版和样衣。能为品牌企业提供某一品类整季（春/夏季或秋/冬季）甚至几季的服装设计（从样版到样衣）的服装设计企业近些年开始出现但数量仍有限。随着我国在服装生产加工环节上优势的逐渐削弱，我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移。

　　由于专业化分工速度的进一步加快；我国服装产业经过多年发展，品牌服装企业众多，通过设计能获得更大的竞争优势，且设计占服装产业价值链的40%，专业设计产业市场容量有望持续扩大。

　　目前，我国提供服装设计服务的市场主体主要有以下三类：

　　（1）品牌服装企业的设计部门

　　我国大部分品牌服装企业建立了设计部门，主要为其自身品牌服装进行设计，但总体而言，我国品牌服装企业更关注营销及渠道拓展，未能形成自身鲜明的产品风格，因此容易造成多品牌产品同质性严重，产品附加值难以提高，随着竞争加剧，该类企业设计投入逐步提高，且越来越多的企业对外采购专业设计服务。随着专业化分工、物流产业、电商行业的发展，设计全部外包并仅拥有渠道的品牌服装企业越来越多，特别是通过互联网运营的电商企业，更强调渠道的建设和拓展。

　　（2）提供规模化设计及配套生产服务的专业服装设计企业

　　该类企业采取“一对多”的设计服务提供方式，并不按订单进行设计，设计企业主动根据市场潮流趋势进行设计，初始设计不针对特定客户，仅设计款式被客户购买后，才根据客户具体要求提供后续设计服务。该类企业为客户提供包括色彩、面辅料研发、款式设计、打版制样等完整的设计服务，且为客户提供配套生产服务，整合从设计到成品的服装前端价值链，如柏堡龙。提供设计及配套生产服务的专业服装设计企业，通过整合服装前端产业链各环节资源，能够实现为客户提供完整的设计服务，且通过提供配套生产服务，帮助客户缩短了前导时间，降低了产品成本。

　　（3）服装设计工作室

　　服装设计工作室采取“一对一”的设计服务提供方式，即其采取“按订单设计”方式，接受某个特定客户的设计委托后，才根据客户需求进行定向设计。该类企业一般仅为客户提供设计方案，主要输出设计图稿，国内设计工作室由于与上游原材料等供应商合作较少，故样衣制作成本较高，较多企业不提供设计样衣，难以提供完整的设计服务；该类企业不涉及后续生产业务。

　　随着社交媒体的快速发展，欧美日韩时尚文化越来越渗透到我国年轻一代的生活中，再加上名人效应，原本较为小众的国内外独立设计师品牌开始慢慢进入大众的视线，获得越来越多的关注，并逐渐成为“个性”、“时尚”与“独特”的代表，追求时尚与潮流的消费者们开始将目光由普通服饰品牌转向独立设计师品牌，特别是年轻一代的消费群体，开始尝试一些区别于大众款式的独立设计师品牌。同时中国消费者对本土品牌的态度更为开放，很多消费者已经由以前盲目追求国际大牌转而偏好衣服本身的时尚感和品质，给本土原创独立设计师品牌带来更多的机会。

　　4、我国服装设计市场空间巨大，为设计平台提供了难得的机遇

　　（1）新消费时代背景下，设计师品牌等个性化服装市场需求旺盛。

　　设计师品牌与普通服装品牌最大的区别是其产品主要由具有可易识别的鲜明设计师特点及标志性风格的服装产品组成。设计师品牌的消费者通常更看重设计、风格及独特的购物经验，因此对产品价格相对敏感度较低。中国服装品牌市场正经历从“供应链品牌”和“渠道品牌”的市场红利转向特质化设计师品牌的春天。新消费时代下，消费者的心理从基础消费向价值消费、个性消费转型升级，个性化时尚需求乘风而起。设计师品牌以产品独特、设计感强、风格鲜明的特性而受消费者追捧，成为服装行业中增长最快的细分市场。设计师品牌服装作为中高端消费品的重要组成部分，其小众属性与设计感、品质与细节精巧地融合在一起，更加符合中高收入人群的消费习惯，近年来成为服装行业中增长最快的细分市场。（2）受限于上下游资源渠道缺乏问题，我国设计师品牌行业发展局限性较大

　　1）难以获得上游及供应链资源支持。个人设计师难以与产业链各环节的企业建立紧密合作关系，难以获得上游供应商在色彩、印绣花、面辅料等设计元素的研发支持，难以打版制样，导致其一般仅能提供设计图稿等部分设计服务，未能真正实现设计服务的高附加值。

　　2）针对客户群体较小，资金受限，难以实现规模效应。个人设计师往往受限于资金量小，也缺乏相应的销售、推广渠道，不利于品牌发展。

　　3）线上发展环境较差，个人开店面临线下成本过高问题。由于线上对于涉及版权管理尚不规范，不利于设计师品牌发展，而个人品牌线下开店成本过高，难以维持。

　　（3）我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移，平台成为解决个人设计师痛点模式。

　　1）设计师平台能为设计师提供上游资源的链接，并整合资源提供制衣供应链服务，通过规模效应降低成本风险，同时打通下游销售渠道。

　　2）平台为设计师提供资金支持，为设计师品牌涉及版权提供保护，同时整合推广资源进行设计师品牌推广。

　　3）平台的网络资源为设计师品牌积累相关的制造、销售数据，便于设计师改良自身设计满足消费者需求。

　　（三）、行业周期性特点

　　经济发展的周期性对服装行业有一定的影响，服装产品消费量受经济发展周期性影响而呈现一定的变化，对于中高端服装的影响更为显著。服装设计企业为品牌服装企业提供服务，周期性特征与其设计的主要服装品类基本一致，但设计能力、设计品类、客户群体等因素使得不同服装设计企业的受影响程度有所不同，行业周期下行时品牌服装企业对设计的倚重甚至可成为部分设计能力优秀的设计企业的发展机遇。

　　（四）、公司所处的行业地位

　　我国各种类型的服装企业众多，服装设计产业由于市场空间较大，且形成规模化设计能力的专业设计企业较少，故竞争相对较弱。服装设计市场的竞争者主要包括：品牌服装企业的设计部门、仅提供设计服务的设计工作室和整合服装前端价值链的专业服装设计企业。

　　公司以设计为先导，塑造了纵向整合服装行业前端价值链的业务模式。通过采取“重研发设计、多款式选择、帮助客户缩短新品上市前导时间、提供一体化组织生产服务”的差异化策略，公司积极介入产业链中高附加值环节。规模化设计能力是公司进一步开拓市场的基础，截至2019年末，设计师人数逾265人，2019年设计款数达11200多款，积累了130多家品牌客户。公司是A股首家时尚设计上市公司，也是截至目前国内唯一的专业从事服装设计的上市公司，同时正打造A股首个服装设计平台。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十二节财务报告五、45“重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　法定代表人：陈伟雄

　　2020年4月23日

　　证券代码：002776               证券简称：柏堡龙             公告编号：2020-011

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　关于追加确认2019年度日常关联交易及

　　2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）于2020年4月23日召开的第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，同意对公司控股孙公司宁波衣加衣供应链管理有限公司（以下简称“衣加衣”）与2019年内新增关联方漳州市雅度派克服饰有限公司（以下简称“雅度派克”）的日常关联交易进行追加确认，2019年雅度派克在成为公司关联方后与衣加衣发生关联交易金额3146.11万元，交易主要内容为衣加衣向雅度派克销售服装产品。

　　同时，为业务发展需要，公司对公司及子公司未来12个月内与公司关联方北京泛森柏尔品牌管理有限公司、福建柏悦品牌运营管理有限公司、北京嬴王科技有限公司、厦门市贝纳制衣有限公司、定制加（深圳）科技有限公司、宁波衣加衣供应链管理有限公司、漳州市雅度派克服饰有限公司发生的日常经营交易事项进行了合理估计。

　　本议案关联董事陈伟雄、陈娜娜已回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、追加确认2019年度日常关联交易情况

　　■

　　三、2020年度日常关联交易预计

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、北京泛森柏尔品牌管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号院11号楼3层商业1131

　　注册资本：人民币15,000万元

　　法定代表人：蔡绍容

　　统一社会信用代码：91110105MA00G72F94

　　成立日期：2017年07月13日

　　经营范围：企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　股东情况: 深圳衣全球联合设计有限公司持股45%、金华伊卓贸易有限公司持股55%

　　关联关系说明：公司董事、总经理陈娜娜担任北京泛森柏尔品牌管理有限公司监事，且北京泛森柏尔品牌管理有限公司为公司全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司参股公司。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，北京泛森柏尔品牌管理有限公司与公司构成关联关系。

　　2、福建柏悦品牌运营管理有限公司

　　住所：福建省福州市台江区洋中街道学军路1号群升国际A地块1#楼3层05室

　　注册资本：人民币15,000万元

　　法定代表人：倪海君

　　统一社会信用代码：91350103MA2YDM2A7H

　　成立日期：2017年07月12日

　　经营范围：品牌运营管理；服装鞋帽、箱包、眼镜、首饰、手表、工艺品（象牙及其制品除外）、皮具、饰品、化妆品、针纺织品的批发、代购代销；对服装行业的投资；房产居间服务；房产代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况: 深圳衣全球联合设计有限公司持股45%、福建男依邦服饰有限公司持股55%

　　关联关系说明：福建柏悦品牌运营管理有限公司为公司全资子公司深圳衣全球联合设计有限公司参股公司。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，福建柏悦品牌运营管理有限公司与公司构成关联关系。

　　3、北京嬴王科技有限公司

　　住所：北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦B1-129号

　　注册资本：人民币346.3151万元

　　法定代表人：杨莹

　　统一社会信用代码：91110101306490073R

　　成立日期：2014年07月02日

　　经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；翻译服务；服装加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、体育用品、工艺品、珠宝首饰、黄金制品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、针纺织品、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况: 杨莹持股66%、广东柏堡龙股份有限公司持股10%、济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）持股24%

　　关联关系说明：北京嬴王科技有限公司为公司参股子公司。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，北京嬴王科技有限公司与公司构成关联关系。

　　4、漳州市雅度派克服饰有限公司

　　住所：福建省漳州市漳浦县绥安工业开发区绥安工业园金浦大道北24号

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：陈洪

　　统一社会信用代码：91350623MA32L4G95U

　　成立日期：2019年03月25日

　　经营范围：服饰制造;针织或钩针编织品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

　　股东情况:厦门雅度派克服饰有限公司持股60%、庄奕宗持股40%。

　　关联关系说明：漳州市雅度派克服饰有限公司股东厦门雅度派克服饰有限公司股东陈洪、陈亚生与公司实际控制人之一陈娜娜兄妹关系。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，漳州市雅度派克服饰有限公司与公司构成关联关系。

　　5、厦门市贝纳制衣有限公司

　　住所：厦门市集美区杏林杏前路189号

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：陈亚生

　　统一社会信用代码：91350211751648668X

　　成立日期：2004年05月18日

　　经营范围：机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；物业管理；其他未列明房地产业；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造。

　　股东情况:陈洪持股50%、陈亚生持股50%。

　　关联关系说明：厦门市贝纳制衣有限公司股东陈洪、陈亚生与公司实际控制人之一陈娜娜兄妹关系。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，厦门市贝纳制衣有限公司与公司构成关联关系。

　　6、定制加（深圳）科技有限公司

　　注册资本：人民币1207.2760万元

　　法定代表人：孙爽

　　统一社会信用代码：91440300MA5DET1D60

　　成立日期：2016年06月17日

　　经营范围：计算机软硬件的软件技术开发；系统集成、网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息开发和销售；市场营销策划；企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股东情况: 余泽萍持股3.28%、孙爽持股37.27%、郝旭东持股30.62%、梁威持股3.82%、定制加（珠海）发展合伙企业（有限合伙）持股15.00%、广东柏堡龙股份有限公司持股10.00%、

　　关联关系说明：定制加（深圳）科技有限公司为公司参股子公司。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，定制加（深圳）科技有限公司与公司构成关联关系。

　　7、宁波衣加衣供应链管理有限公司

　　注册资本：人民币10000万元

　　法定代表人：于宏伟

　　统一社会信用代码：91330201MA2CJBWF1P

　　成立日期：2018年08月17日

　　经营范围：供应链管理；软件开发；计算机设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、鞋类、日用品、PVC原料及制品、金属制品的销售；广告服务；针纺织品、针纺织面料及辅料、服装制造、加工（制造、加工限分支机构经营）、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况: 深圳衣全球联合设计有限公司持股57.00%、宁波馨然投资管理合伙企业（有限合伙）持股20.00%、宁波淞钠投资管理合伙企业（有限合伙）持股23.00%

　　关联关系说明：公司董事长陈伟雄担任宁波衣加衣供应链管理有限公司执行董事，公司董事、总经理陈娜娜担任宁波衣加衣供应链管理有限公司监事，且宁波衣加衣供应链管理有限公司为公司控股子公司。根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，宁波衣加衣供应链管理有限公司与公司构成关联关系。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

　　四、交易协议的主要内容

　　关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于正常的业务活动，有利于全面提升公司综合竞争力。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。

　　1、公司、子公司与参股公司之间的交易有利于公司资源整合，增强公司“全球时尚设计生态圈”线上线下运营能力，拓宽销售渠道，提高公司市场占有率，扩大销售规模。

　　2、公司与贝纳制衣之间交易系公司供应链平台整合需要，有利于公司拓宽采购渠道、提高采购效率。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事对追加确认2019年度部分日常关联交易及2020年度日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表如下意见：本次追加确认的2019年度部分日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。

　　独立意见：公司独立董事认为：公司本次追加确认的2019年度部分日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对2019年度部分日常关联交易的追加确认以及对2020年度日常关联交易的预计，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第三届董事会第五十四次会议决议。

　　2.关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见

　　3.关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见

　　4、保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002776                证券简称：柏堡龙                公告编号：2020-011

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议通知以电话及电子邮件的形式于2020年4月17日向公司全体董事发出，并于2020年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开临时会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2019年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。

　　独立董事师彦芳、贝继伟、李义江向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度财务决算报告〉的议案》

　　《关于公司〈2019年年度财务决算报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　《关于公司〈2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　《关于公司2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为150,638,896.59元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金14,666,018.778元，当期合并报表可供股东分配的利润为135,972,877.82元。

　　鉴于公司2019 年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以2019年末总股本537,989,106股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.38元（含税），合计20,443,586.03元，公司未分配利润结转至下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》。

　　根据公司及其子公司2020 年度生产经营目标及发展需要，在与金融机构充分协商的基础上，公司及其子公司拟向金融机构及类金融企业（包括但不限于银行及融资租赁公司）申请综合授信额度不超过人民币20 亿元，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，金融机构授信额度批准后公司将根据实际需求向金融机构申请发放贷款。

　　同意公司及其子公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、融资租赁、提供资产抵押等担保、提供反担保或公司与子公司之间互为担保等相关手续。

　　公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及其控股子公司2020年度金融机构授信提供担保的议案》。

　　根据公司及其子公司2020年度生产经营目标及发展需要，在与金融机构充分协商的基础上，公司及其子公司拟向金融机构及类金融企业（包括但不限于银行及融资租赁公司）申请综合授信额度不超过人民币20亿元。公司控股股东、实际控制人陈伟雄、陈娜娜夫妇为公司在上述范围内向金融机构申请授信、借款提供连带责任担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、股权质押、向委托担保方提供反担保等。上述关联方为公司提供担保的担保期限、担保方式和具体金额以其签订的担保协议为准，且上述关联方为公司提供担保不向公司收取任何费用，也不需要公司向其提供反担保。

　　同意公司控股股东陈伟雄、陈娜娜为公司2020年度金融机构融资业务提供连带责任担保。

　　关联董事陈伟雄、陈娜娜对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事陈伟雄、陈娜娜对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2020年第一季度报告全文〉及正文的议案》

　　《关于公司〈2020年第一季度报告全文〉及正文的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司于2020年5月15日召开 2019年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案及监事会提交股东大会的议案。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002776               证券简称：柏堡龙             公告编号：2020-011

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议日期与时间：2020年5月15日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票日期与时间：

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2020年5月15日9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月12日（星期二）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　2、《关于公司〈2019年年度财务决算报告〉的议案》

　　3、《关于公司〈2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　4、《关于公司〈2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　5、《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　6、《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　7、《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》

　　8、《关于2020年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　9、《关于控股股东为公司及其控股子公司2020年度金融机构授信提供担保的议案》

　　10、《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　11、《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　本次会议审议的全部议案已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，具体内容详见2020年4月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次股东大会审议的提案编码如下表：

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年5月13日（8:30－11:30，14:30－17:00）

　　2、登记地点：广东柏堡龙股份有限公司证券部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2020年5月13日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部

　　邮政编码：515300

　　联系人：江伟荣 刘志伟

　　电话：0663-2769999

　　传真：0663-2678887

　　E-mail：bobaolon@163.com

　　2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第五十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日9：15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹委托      代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2019年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。

　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：__________ ___________

　　委托股东持股数:_________________ ___________

　　委托人股票账号:__________________________ __

　　受托人签名:_________________________________

　　受托人身份证号码:___________________________

　　委托日期:___________________________________

　　注：本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002776               证券简称：柏堡龙             公告编号：2020-011

　　广东柏堡龙股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年4月23日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第三十二次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2020年4月17日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：

　　(一) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年度监事会工作报告〉的议案》，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度报告〉及其摘要的议案》。

　　我们在审核公司2019年年度报告及摘要后认为：

　　1、公司2019年年度报告及摘要公允的反映了公司2019年度财务状况和经营成果，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报告真实准确、客观公正。

　　2、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

　　3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(三) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度财务决算报告〉的议案》。

　　监事会认为《2019年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。《2019年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(四) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为150,638,896.59元，扣除根据《公司法》及公司章程规定计提的法定盈余公积金14,666,018.778元，当期合并报表可供股东分配的利润为135,972,877.82元。

　　鉴于公司2019 年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，提议以2019年末总股本537,989,106股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.38元（含税），合计20,443,586.03元，公司未分配利润结转至下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经核查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2019年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(五) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。《2019年度内部控制自我评价报告》全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　(六) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　经核查，2019年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　《2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(七) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　(八) 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2020年第一季度报告全文〉及正文的议案》。

　　《关于公司〈2020年第一季度报告全文〉及正文的议案》具体内容详见中国证监会指定的中小板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东柏堡龙股份有限公司监事会

　　2020年4月23日