一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为102,398,440.39元，母公司净利润为88,906,218.24元。根据《公司章程》规定，以2019年度实现的母公司净利润88,906,218.24元为基数，提取10%的法定盈余公积8,890,621.82元后，加上母公司期初未分配利润368,630,418.22元，扣除本年度已分配的2018年度股利45,481,347.68元，期末母公司可供股东分配利润为403,164,666.96元。拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.70元（含税）。截至目前，公司总股本为292,324,683股，以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,258,423股为基数，预计共分配股利48,323,931.91元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司生产轴承产品和精密零配件，是一家集研发、制造和服务为一体的综合型企业。公司主营业务为成品轴承、轴承零件、精密零配件及各类空调管路的研发、生产和销售。自成立以来，公司主营业务和主要产品未发生重大变化，同时向汽车、空调有色金属制品等领域延伸。

　　（二）产品用途

　　1、公司生产的轴承套圈定位高端客户，稳定供应于世界排名前六位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、恩梯恩（NTN）、捷太格特(JTEKT)、美国铁姆肯（TIMKEN）等，其中部分产品用于特斯拉（Tesla）等新能源汽车；

　　2、公司生产的成品轴承主要为中小型精密轴承，主要为国内外汽车、工业机械、电机、农用机械等产业提供主机配套，其中转向管柱专用四点角接触轴承已经配套北美宝马和尼桑汽车，第三代球环滚针轴承已向丰田、福特等多个品牌汽车客户批量供货。其中，圆锥滚子轴承产品主要应用于汽车变速箱、差速器、轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械等配套，主要用户包括波兰FLT、吉凯恩、柳州上汽、雪铁龙、菲亚特、戴克斯车桥、奇瑞汽车等；

　　3、公司生产的精密零配件主要涉及汽车安全气囊气体发生器部件、变速箱、差速器齿轮、同步器齿套、各类精密传动件等产品，直接和间接配套客户主要包括奥托立夫、均胜电子（JSS）、特斯拉、大众、奥迪、丰田、上汽、雷勃、德枫丹等知名企业；

　　4、公司生产的管路件主要用于汽车空调和家用、商用空调产品，向奔驰、宝马、大众、特斯拉、通用、福特、日产、沃尔沃等知名汽车品牌及四川长虹、海信日立、格力、美的等国内著名空调生产企业供应零部件。

　　（三）经营模式

　　公司采用“研发驱动、营销带动”的经营模式，根据市场需求研发新产品，并根据客户订单安排生产，同时根据客户的需求预测进行适当提前生产备货，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行。以直销为主，经销为辅，并针对海外战略客户采取寄售库存营销模式。公司产品的主要原材料是优质合金钢和铜铝等有色金属，采购模式根据客户订单和生产计划进行采购，并有效控制原材料的库存量。公司经过十几年精耕细作，具备了较强的产品整体配套方案设计、同步开发和生产制造能力，已成功打造出一条涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨装的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链生产模式，形成了集研发、生产和销售的一体化服务模式。

　　（四）行业情况

　　公司所处的行业属于轴承制造行业。根据中国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）的行业分类标准，公司所处行业属于“通用设备制造业”（分类代码：C34）中的“轴承制造业”（代码C3451）；按中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的标准，公司应归属为于“通用设备制造业”（分类代码：C34）。

　　轴承是现代机械设备中不可缺少的一种基础零部件，被称为“机械的关节”。轴承产品规格型号较多，广泛运用于汽车、家电、工程机械、重型机械、农机、电力、铁路、机床、航空等多个行业，目前全年汽车轴承占轴承总销量的29.95%，电机行业需求量占行业的14.92%，家电行业占13.55%，摩托车、工程机械和农机则分别为9.51%、4.63%和1.82%。根据轴承工作时运转的轴与轴承座之间的摩擦性质，可分为滚动轴承和滑动轴承两大类，其中滚动轴承是轴承工业的主要产品，公司主要生产滚动轴承。

　　当前，全球经济增速放缓甚至下滑，国内经济也面临结构调整。2019年全国规模以上工业增加值同比增长5.7%，增速自2017年以来持续放缓。轴承行业面临较为严峻的运行环境，行业下游汽车行业产销增速降幅超出预期，其它主要机械产品增速普遍回落。

　　任何一个企业都是全球市场的一份子，全球的经济形势都会影响市场的健康发展，但是每一次危难的时候都会伴随更多的机会，谁的效率高、行动快，谁的协动能力强，谁就能突围，对于有能力有准备的企业就会有弯道超车的机会。

　　公司是国内为数不多的涵盖精密锻造、制管、冷成形、机加工、热处理、磨加工、装配的“纵向一体化”轴承、精密零部件制造全产业链供应商，同时公司也是汽车空调和家用、商用空调管路件制造商。近年来，公司持续进行技术投入和装备改造升级，资本助力实施兼并重组，自主创新能力大大加强。公司轴承套圈产品长期稳定供应于全球龙头轴承制造商，磨前技术达到全球先进水平，成品轴承及零部件产品主要为国内外著名汽车、电机、机械设备等制造企业提供主机配套，是中国轴承行业进口替代最具实力及潜力企业。未来，八大跨国轴承集团公司占据的500亿美元左右全球市场和400亿人民币左右国内中高端市场，将是国内轴承企业出口替代和进口替代的历史性机遇，也是公司的主战场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截止报告期末，公司资产总额311,119.73万元，同比增长4.45%，归属于上市公司股东的净资产173,022.95万元，同比增长3.12%；2019年度，公司实现营业收入181,759.94万元，同比增长32.33%；归属于上市公司股东的净利润10,239.84万元，同比增长0.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,092.12万元，同比下降6.01%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见公司2019年年度报告中“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“33.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司将浙江五洲新春集团销售有限公司、五洲(香港)贸易有限公司、浙江森春机械有限公司、五洲新春(上海)精密轴承有限公司、新昌县富盛轴承配件有限公司、浙江富立轴承钢管有限公司、浙江富日泰轴承有限公司、浙江新昌富迪轴承有限公司、大连五洲勤大轴承有限公司、合肥金昌轴承有限公司、安徽金越轴承有限公司、浙江新春同合电梯部件有限公司、安徽五洲新春冷成形技术有限公司、安徽森春机械有限公司、四川五洲长新科技有限公司、捷姆轴承集团有限公司、捷姆轴承集团常山热处理有限公司、捷姆轴承集团常山进出口有限公司、捷姆轴承集团常山研究试验中心有限公司、捷姆轴承集团常山滚子有限公司、浙江新龙实业有限公司、四川长新制冷部件有限公司、新昌县五龙制冷有限公司、XCC-ZXZ NORTH AMERICA,INC（报告期新设立）、XCC XINLONG AUTOMOTIVE PARTS S. DE R.L.DE C.V.（报告期新设立）等25家子孙公司纳入报告期合并财务报表范围。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事长：张峰

　　2020年4月22日

　　证券代码：603667               证券简称：五洲新春               公告编号：2020-021

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第十一次会议通知，会议按通知时间如期于2020年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：

　　1、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、《2019年度独立董事述职报告》

　　审阅了《2019年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　审阅了《2019年度审计委员会履职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、《2019年年度报告正文及其摘要》

　　2019年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　详见与本公告同时披露的2020-023号公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事张峰先生、俞越蕾女士、王学勇先生、林国强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　7、《关于2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、《2019年度利润分配预案》

　　详见与本公告同时披露的2020-030号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　详见与本公告同时披露的2020-024号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、《2019年度内部控制评价报告》

　　报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于2020年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》

　　详见与本公告同时披露的2020-025号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　12、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　详见与本公告同时披露的2020-026号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　13、《关于2020年度董事、高管薪酬方案的议案》

　　1）公司2020年度董事、高管的薪酬按以下方案实施（单位：万元）：

　　■

　　2）2020年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。

　　3）2020年度各独立董事津贴7.2万元/人（税前）。

　　4）2020年高管的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　14、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　详见与本公告同时披露的2020-027号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》

　　详见与本公告同时披露的2020-028号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　详见与本公告同时披露的2020-029号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、兴业证券股份有限公司关于五洲新春2020年度日常关联交易预计事项的专项核查意见；

　　4、兴业证券股份有限公司关于五洲新春2019年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于五洲新春2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667               证券简称：五洲新春               公告编号：2020-022

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第十一次会议通知，会议按通知时间如期于2020年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场结合通讯方式表决审议通过了如下议案：

　　1、《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、《2019年年度报告正文及其摘要》

　　1）公司2019年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2）2019年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3）在提出本意见前，没有发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、《关于2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　6、《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于2020年监事薪酬方案的议案》

　　1）公司2020年度监事的薪酬按以下方案实施：（单位：万元）

　　■

　　2）2020年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告及内控报告审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667               证券简称：五洲新春               公告编号：2020-023

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，需提交2019年年度股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见，认为：公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

　　■

　　注：2020年拟采用双经销方式委托新昌县捷成机械有限公司加工，按收入与采购抵消后列报。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）

　　企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

　　住所：新昌县城关镇城东新区

　　法定代表人：俞凌平

　　注册资本：50.00万人民币

　　经营范围：制造加工:机械配件、轴承及轴承配件

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷成机械系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。

　　（二）嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区达成路78号B幢

　　法定代表人：张志明

　　注册资本：150.00万人民币

　　经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售:纸箱;批发、零售:纸张。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莫拉克纸业系公司实际控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。

　　（三）浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号

　　法定代表人：王学勇

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江辰智能系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　（四）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　注册资本：442,231.6657万人民币

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。

　　（五）江苏南钢环宇贸易有限公司（以下简称“江苏环宇”）

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸

　　法定代表人：祝瑞荣

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、耐火材料、金属材料、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　江苏环宇是南京股份的控股子公司，是公司关联法人。

　　（六）合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号

　　法定代表人：张峰

　　注册资本：2,315.858913万人民币

　　经营范围：房地产投资；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学危险品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合肥金工系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　（七）浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）

　　企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）

　　住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号

　　法定代表人：俞继平

　　注册资本：1,857.73万人民币

　　经营范围：投资咨询

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新春咨询系公司实际控制人控制的公司，是公司的关联法人。

　　（八）嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号

　　法定代表人：王学勇

　　注册资本：3,000万人民币

　　经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司副董事长王学勇担任嵊州恒鹰法定代表人，嵊州恒鹰是公司的关联法人。

　　（九）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　住所：绵阳市高新区绵兴东路35号

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：461,624.4222万人民币

　　经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长虹股份系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公司最终控制方控制的公司，本公司根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，《上交所股票上市规则》等相关法律法规，出于谨慎性原则考虑，将长虹股份作为关联方进行披露。

　　（十）四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹有限”）

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：绵阳高新区绵兴东路35号

　　法定代表人：吴定刚

　　注册资本：85,000万人民币

　　经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长虹有限系长虹股份控股子公司，是公司的关联法人。

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、上网公告附件

　　1、兴业证券股份有限公司关于五洲新春2020年度日常关联交易预计事项的专项核查意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项独立意见。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667               证券简称：五洲新春               公告编号：2020-024

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2174号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,060万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金44,528.00万元，坐扣承销和保荐费用2,878.99万元后的募集资金为41,649.01万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2016年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费用及发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.17万元后，公司本次募集资金净额为40,217.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕419号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金37,473.30万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为149.55万元（含理财产品收益）；2019年度实际使用募集资金1,070.50万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.04万元，临时补充流动资金本期转回700.00万元；累计已使用募集资金38,543.80万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为150.59万元。

　　根据公司三届董事会五次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行募投项目的节余募集资金1,824.40万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。截至2019年12月31日，募集资金余额为0元，公司已办理全部募集资金专户的销户手续。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2016年11月4日分别与中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　根据公司三届董事会三次会议和2018年年度股东大会，审议通过关于公开发行可转换债券等事项。公司聘请兴业证券股份有限公司担任发行可转换公司债券的保荐机构。公司因再次发行证券公司另行聘请保荐机构，因此公司与国海证券股份有限公司终止首次公开发行股票并上市的保荐协议，首次公开发行股票并上市的持续督导工作由兴业证券股份有限公司承接。根据《管理办法》，浙江富立轴承钢管有限公司连同保荐机构兴业证券股份有限公司与浙江新昌农村商业银行股份有限公司于2019年8月13日重新签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日，公司已办理全部募集资金专户的销户手续。本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及中国银行股份有限公司新昌支行、中国建设银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签署的三方监管协议相应终止。本公司与保荐机构兴业证券股份有限公司、浙江新昌农村商业银行股份有限公司签署的三方监管协议相应终止。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司无募集资金专户，募集资金存放情况如下：（单位：万元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目募集资金投资总额调整的原因：2016年公司发行募集资金净额40,217.84万元，比预计减少68.73万元，系2016年发行费用总额比预计略有超出所致。根据公司董事会二届第五次会议审议通过《关于调减“年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目”募集资金投入额的议案》，统一公司将该募投项目的募集资金投入额由17,870.00万元调减至17,801.27万元。该项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足。

　　[注2]：年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目、年产2000万套轴承专业配套件项目投资总额调整的原因：根据公司2017年5月11日股东大会决议，为符合市场形势和公司发展需求，将计划投入“年产2000万套轴承专业配套件项目”的募集资金3,485万元投向“年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目”的募集资金项目。

　　[注3]：年产50万套高速精密数控机床轴承、冶金轧机轴承技改项目、年产1580万套高速精密机床轴承套圈（部件）技改项目原预计投产后效益（年均利润总额）分别为5,551.00万元、3,167.00万元，本年该等项目利润总额分别为-45.63万元、-162.30万元，主要原因系近年来数控机床和冶金轧机下游行业发展情况不景气，导致数控机床和冶金轧机轴承系列产品订单不足，项目盈利能力尚未释放。针对机床行业下游不景气以及冶金轧机轴承市场开拓难度较大的情形，公司积极开发工业轴承、汽车轴承、农机轴承等产品销售市场，得益于募集资金投资项目新设备更新带来的生产效率和技术工艺的提升，公司轴承事业部新产品销售金额不断增长，募集资金投资项目生产设备已经得到有效利用。

　　[注4]：年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目原预计投产后效益（年均利润总额）为3,174.00万元，本年实现利润总额-223.16万元，未达到预计效益。主要系以下两方面原因：其一，中美贸易摩擦影响募投项目产品订单，实现利润减少。境外销售订单的减少导致汽车安全气囊管产能降低，相应的单位固定成本进一步增加，规模效应难以得到发挥，该募集资金投资项目经济效益受到一定程度影响；其二，生产工艺成熟度有待提升，成材率不及国外领先水平，未达募投设计预期进而导致公司汽车安全气囊管产品单位生产成本较高，毛利率水平未能达到预期状态。未来随着新客户新项目的开发，气囊管的总体效益会逐步提升。

　　[注5]：年产2000万套轴承专业配套件项目原预计投产后效益（年均利润总额）为4,453.00万元，本年实现利润总额-578.36万元，未达到预计效益。主要系以下两方面原因：其一，该项目实施过募集资金投资总额调减，项目调减后的资金缺口由公司自有资金补足，自有资金投入尚在实施中，尚未达到设计产能，效益来源于前期陆续完工的生产线；其二，客户认证时间未达预期，项目产能释放有所滞缓。

　　[注6]：年产1800万支汽车安全气囊气体发生器部件技改项目累计投入金额低于承诺投入金额主要系公司加强计划管理，科学审慎地使用募集资金，对各环节费用严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低建设、采购成本和费用，压缩了资金支出。2019年8月，经根据公司三届董事会五次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行募投项目的节余募集资金1,824.40万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　证券代码：603667               证券简称：五洲新春               公告编号：2020-025

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆2020年度公司及控股子公司拟向银行申请不超过15.0亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过9.35亿元的担保；

　　◆被担保企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）、浙江富日泰轴承有限公司（以下简称“富日泰”）、浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、浙江富立轴承钢管有限公司（以下简称“富立钢管”）、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）、安徽金越轴承有限公司（以下简称“安徽金越”）、浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）、四川长新制冷部件有限公司（以下简称“长新制冷”）、捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴承”）；

　　◆本次担保是否有反担保：否；

　　◆对外担保逾期的累计数量：无。

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议等相关法律文件。

　　一、2020年度银行综合授信情况概述

　　为满足公司及控股子公司2020年业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过15.0亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。

　　二、2020年度担保预计情况概述

　　2020年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超过9.35亿元的担保，具体情况如下：

　　1、同意公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）拟对控股子公司富日泰提供不超过3,500万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。

　　（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过10,000万元的担保；

　　（3）拟对全资子公司富立钢管提供不超过5,000万元的担保；

　　（4）拟对全资子公司合肥金昌提供不超过3,000万元的担保；

　　（5）拟对全资子公司安徽金越提供不超过3,000万元的担保；

　　（6）拟对全资子公司新龙实业提供不超过8,000万元的担保；

　　（7）拟对控股子公司长新制冷提供不超过2,000万元的担保，长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保。

　　（8）拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保，公司持有捷姆轴承75%的股权，捷姆轴承其他股东提供同比例担保。

　　2、同意下列子公司为五洲新春向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）控股子公司富日泰拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

　　（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过20,000万元的担保；

　　（3）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过8,000万元的担保；

　　（4）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过11,000万元的担保。

　　3、同意子公司之间向银行申请综合授信额度内提供担保：

　　（1）全资子公司新龙实业拟为控股子公司长新制冷提供不超过4,000万元的担保。长新制冷系新龙实业直接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投，不提供同比例担保。

　　4、本次拟担保总额为9.35亿元，占公司2019年度经审计净资产的51.31%，已经第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　1、五洲新春成立于1999年11月12日，注册资本29,232.4683万元；注册地址为新昌县七星街道泰坦大道199号；法人代表：张峰。经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产311,120万元；净资产182,217万元；营业收入181,760万元；净利润10,490万元。

　　2、富日泰成立于2004年10月11日，注册资本1,100万美元；注册地址为浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法人代表：张峰。经营范围：精密轴承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产15,297万元；净资产11,053万元；营业收入13,047万元；净利润399万元。

　　3、森春机械成立于2001年7月12日，注册资本11,285万元；注册地址为浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道38-2号8幢；法人代表：张峰。经营范围：生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产25,054万元；净资产14,505万元；营业收入17,064万元；净利润149万元。

　　4、富立钢管成立于2005年6月28日，注册资本2,655万美元；注册地址为嵊州经济开发区城东分区；法人代表：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或须需经审批的除外）。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产29,920万元；净资产19,774万元；营业收入20,808万元；净利润333万元。

　　5、合肥金昌成立于2014年6月9日，注册资本6,850万元；注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房；法人代表：张峰。经营范围：轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产27,655万元；净资产3,996万元；营业收入13,276万元；净利润-1,160万元；资产负债率超过70%。

　　6、安徽金越成立于2010年11月08日，注册资本800万元；注册地址为安徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产11,960万元；净资产59万元；营业收入2,415万元；净利润-322万元；资产负债率超过70%。

　　7、新龙实业成立于2002年11月04日，注册资本4,308万元；注册地址为浙江省新昌县七星街道五龙岙；法人代表：吴岳民。经营范围：生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产37,954万元；净资产22,946万元；营业收入48,443万元；净利润5,757万元。

　　8、捷姆轴承成立于2004年12月23日，注册资本5,000万元；注册地址为浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法人代表：王绍忠。经营范围：轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产14,962万元；净资产5,017万元；营业收入10,725万元；净利润552万元。

　　9、长新制冷成立于2005年10月20日，注册资本2,000万元；注册地址为四川省绵阳高新区路南工业区；法人代表：吴岳民。经营范围：空调压缩机配件、组件制造、销售。

　　截至2019年12月31日，经审计主要财务数据：总资产7,002万元；净资产5,176万元；营业收入20,960万元；净利润1,050万元。

　　四、授信及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　2019年度，公司及其控股子公司对外担保总额为5.62亿元（除上市公司与合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2019年度经审计净资产的30.84%；公司为控股子公司提供的担保总额为2.61亿元，占公司2019年度经审计净资产的14.32%，上述担保无逾期情况。

　　六、董事会意见

　　1、为及时有效地解决公司及控股子公司的生产经营发展对资金需求，同意公司及控股子公司向银行申请不超过15.0亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过9.35亿元的担保。

　　2、长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日为总部在日本的综合商社。鉴于长虹创投和日本双日均主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷和富日泰的实际经营，因此不提供同比例担保。虽然本次长虹创投和日本双日不提供同比例担保，但长新制冷和富日泰均信誉及经营状况良好，且公司对长新制冷和富日泰具有控制权，能够充分了解其建设情况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　3、公司及控股子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2020年度公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会同意本次担保事项。

　　七、独立董事意见

　　公司及所属子公司申请银行综合授信及提供担保的事项，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、被担保人营业执照及2019年度的财务报表。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667                   证券简称：五洲新春                   公告编号：2020-026

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司关于续聘2020年度公司审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告及内控报告审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违法《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　2019年度公司财务审计费用金额为80万元（含税），内控审计费用为20万元（含税），合计人民币100万元（含税）。公司2019年财务审计费用金额比2018年财务审计费用金额多15万元，公司2019年内控审计费用与2018年内控审计费用相同。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验、级别对应的收费率及投入工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会说明

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　天健会计师事务（特殊普通合伙）所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意续聘该所为公司2020年财务报告及内控报告审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　天健会计师事务所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意续聘该所为公司2020年财务报告及内控报告审计机构，并提交股东大会审议。

　　3、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年财务报告及内控报告审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

　　4、本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会的审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667                   证券简称：五洲新春                   公告编号：2020-027

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行等金融机构

　　●委托理财金额：为提高公司闲置自有资金使用效率，浙江五洲新春股份有限公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含）的自有资金进行现金管理。使用期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过上述权限之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品

　　●委托理财期限：单个产品期限不超过12个月。

　　●履行的审议程序：公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。独立董事对上述议案事项发表同意意见。

　　本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并一致通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》，决定使用不超过25,000万元额度的自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，在上述额度内资金可循环使用。公司独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提交公司股东大会审议。该事项具体情况如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理额度的基本情况

　　1、现金管理的目的：为提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用。

　　2、资金来源：部分闲置自有资金。

　　3、现金管理的产品：购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品。

　　4、额度及期限：不超过25,000万元，在上述额度内资金可循环使用。自本次董事会审议通过之日起不超过一年。

　　5、预计收益（如参考年化收益率）：以公司与银行等金融机构实际签署协议的约定为准。

　　6、实施方式：授权公司管理层在董事会决定的范围内具体办理并履行信息披露程序。

　　二、对公司的影响

　　公司最近一年又一期主要财务情况（单位：万元）

　　■

　　公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理可以提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

　　三、风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会有潜在市场波动。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将遵循审慎原则，选择经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（2）公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司财务部将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全。

　　（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事已发表明确同意意见。关于使用自有资金进行现金管理不超过25,000万元额度事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益，我们同意该事项。

　　2、监事会审议情况

　　公司监事会已发表明确同意意见。2020年4月22日，公司第三届监事会第十一次会议全体监事一致审议通过了关于使用自有资金进行现金管理不超过25,000万元额度事项。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　六、报备文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667                   证券简称：五洲新春                   公告编号：2020-028

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于使用应收账款进行保理融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司五洲（香港）贸易有限公司（以下简称“五洲香港”）与Deutsche Bank AG（德意志银行）办理额度合计不超过30,000万元人民币的应收款无追索权保理业务，并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。

　　以上业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：Deutsche Bank AG（德意志银行）

　　公司地址：Hong Kong Level 52,International Centre,1 Austin Road West（香港奥斯丁西路1号国际中心52层）

　　交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次保理业务的交易标的为公司及五洲香港部分应收款债权。

　　四、保理业务的主要内容

　　1、保理方式：无追索权保理业务

　　2、融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定

　　3、保理融资期限：不超过每笔保理业务对应合同订单约定期限

　　五、办理保理业务的目的及对公司的影响

　　1、缩短应收账款的回笼时间、加速资金周转；

　　2、提高资金使用效率、降低应收账款管理成本；

　　3、减少应收账款余额，改善资产负债机构及经营性现金流状况。

　　保理业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益，且保理业务有利于减少应收账款余额过大的压力，加快资金周转，保障经营资金需求。

　　六、独立董事意见

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603667            证券简称：五洲新春            公告编号：2020-029

　　转债代码：113568   转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日14点00分

　　召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日

　　至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，相关内容于2020年4月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6至9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

　　应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、南京钢铁股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2019年5月17日（星期五）9:30-17:00

　　2.登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东的交通、食宿费自理。

　　2、会议联系人：沈洁、杨上锋

　　3、联系电话：0575-86339263

　　4、传真：0575-86026169

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五洲新春集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2020年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603667                   证券简称：五洲新春                   公告编号：2020-030

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币403,164,666.96元。经董事会决议，公司2019年年度拟以利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本292,324,683股，上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份48,323,931.91股不参与本次利润分配。以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,258,423股为基数，以此计算合计拟派发现金红利48,323,931.91元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为47.19%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在大股东套利等明显不合理情形，不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会对此事项发表了如下意见：公司制定的2019年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配预案结合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日