一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配预案：拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配现金红利435,600,000元。该利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司是一家集剃须刀等个人护理电器、家居生活电器及电工电器研发、制造、销售于一体的企业。近年来，公司与时俱进，注重研发投入，紧贴消费者需求，推动品类扩张和迭代升级。目前产品包括个人护理电器、生活电器和电工电器三大类：

　　（1）个人护理电器品类主要产品：电动剃须刀、电吹风、毛球修剪器、电动理发器、鼻毛修剪器、女士剃毛器、烫发器等。

　　（2）生活电器品类主要产品：电熨斗、挂烫机、加湿器、健康秤等。

　　（3）电工电器品类主要产品：延长线插座等。

　　历经20多年的快速发展，公司在个护电器领域已拥有很高的知名度和市占率，也已成为国内个护电器行业的领导品牌。根据中怡康统计数据，公司“FLYCO飞科”品牌电动剃须刀2019年度线上和线下市场零售量占比分别为46.15%、39.15%，美发系列产品2019年度线上和线下市场零售量占比分别为26.92%、34.53%，位居行业前列。子品牌“POREE博锐”电动剃须刀2019年度线上和线下市场零售量占比分别为5.30%、0.23%。

　　报告期内，公司经营成果获得社会肯定，经上海市企业联合会、上海市企业家协会以及上海市经济团体联合会评选，公司荣获2019上海制造业企业100强称号（第41名），2019上海民营企业100强称号（第60名），2019上海民营制造业企业100强称号（第19名）。报告期内，公司被中国电子认证服务产业联盟评定为行业知名品牌企业，并获得证券时报举办的第十三届中国上市公司价值评选的“中国主板上市公司价值百强”称号、中国证券报2019年评选的“2018年度金牛最具投资价值奖”。

　　报告期内公司主营业务未发生重大变化，主营业务分析详见“第四节经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”相关内容。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、集中采购模式

　　公司原材料实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包厂家，主要原材料和核心零部件采购业务均由公司集中采购，2018年公司成立飞科采购服务子公司，专注于精益化采购管理。凭借规模效应，公司与上游原材料供应商的议价能力得以增强，成本得到有效控制。

　　2、自主生产与外包生产相结合的生产模式

　　公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。为了引导产业链专业化分工，以及自身专注于提升研发设计、品牌建设和销售管理的核心竞争能力，公司在对每款产品建立起技术标准、管理标准、工时标准后，转由外包厂家生产。公司自主生产的产品主要为技术新品及高端产品。2019年，公司产品外包生产数量占总产量的比例为66.90%。

　　3、以经销模式为主的营销模式

　　公司产品销售以经销模式为主，辅以少量直营，构建了以商超终端、电器连锁、区域分销、飞科批发、飞科体验店、礼品团购、电子商务等相结合的立体式营销渠道，基本实现了对各级市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。截至2019年12月31日，公司已发展749家经销商。

　　（三）行业发展现状

　　近年来，我国小家电产品需求旺盛，行业发展迅速。数据显示，2018年中国小家电行业市场规模达3,553亿元左右，2019年中国小家电行业市场规模预计将突破4,000亿元，2012-2019年中国小家电行业市场规模年均复合增长率达13.39%，预计2023年中国小家电行业市场规模超6,400亿元。随着国民收入水平的提升，家电消费将从功能消费阶段进入品质消费阶段，以小家电为主的家电品类将成为消费的新方向。

　　（参考资料来源：前瞻研究院、光大证券研究所等）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（1）持续投入研发，新产品陆续推出

　　2019年，公司继续围绕着“研发设计”和“品牌运营”两大核心竞争力，持续投入研发。一方面，公司加大对研发人员的招聘和培养力度，在个护电器、生活电器及电工电器领域，分别拥有专业的技术团队独立研发。另一方面，公司继续围绕“时尚、简约、科技”的产品创新设计理念，以消费者需求为导向，以智能化研发为主线，持续优化产品结构。2019年，公司推出延长线插座、健康秤等新品，并根据市场需求，推出了毛球修剪器、烫发器、电吹风等现有产品的迭代升级款，同时加强了电动牙刷、移动电源、数据线等新品类的研发力度。

　　报告期内，公司研发费用8,489.00万元，同比增长60.51%；2019年底，研发人员数量165人，较2018年底有所上升；相关授权专利193项，其中，2019年新增自主专利22项。

　　（2）着力多维品牌宣传，提升品牌影响力

　　报告期内，公司一方面继续保持在传统媒体的宣传推广，包括在中央电视台五套、东方卫视等全国性主流电视频道通过硬广投放、电视栏目冠名等方式进行广告宣传推广，提高了公司品牌曝光度和美誉度。另一方面，公司积极拥抱互联网新媒体，进行品牌宣传推广，包括在淘宝天猫、京东商城等电商平台进行宣传推广，在微信、微博、百度、喜马拉雅等线上渠道发布定制图文、视频或音频等内容，加强了与消费者的互动，提升了飞科品牌形象。

　　（3）持续双品牌运营策略，巩固“博锐”子品牌在市场中的地位

　　为抵御中低端市场的潜在竞争对手，同时维护“飞科”的品牌形象，公司推出了“质量高、价格低”的防御性子品牌“博锐”。报告期内，公司对“博锐”品牌部分产品品类和型号做了重新规划和调整，突出年轻化和极致性价比的市场定位。

　　（4）拓展和延伸线下营销网络，进一步优化线下分销体系

　　2019年，公司继续围绕着“产品销售渠道化、市场管理区域化、营销管理精细化”的营销策略，进一步拓展和延伸线下营销网络，优化线下分销体系。在KA终端方面，公司加强了与家乐福、永辉等大型连锁商超的大盘合同谈判，降低了经销商的经营成本；按系统对经销商进行整合优化；并对家乐福等系统飞科销售终端进行专区改造，提升终端形象。在区域分销方面，公司进一步加强区域卖场分销体系建设，在地级市的市区范围内，采用以经销商直配为主的模式，对超市、电器店、便利店、烟酒店、化妆品店等网点进行扫街式覆盖；在县城，采用以分销商为主的模式进行下沉式拓展，每个县城签约一个分销商，由分销商建立配送团队覆盖以当地县乡中小型超市、夫妻店、烟酒店、日杂店、手机店等为主的销售终端，基本实现县、区全覆盖。在飞科批发方面，公司将省区批发调整为全国批发，把全国批发作为线下渠道的重要补充；优化经销商激励考核制度，调动了经销商的积极性。

　　（5）电子商务稳定发展，逐步推进线上线下新零售模式

　　报告期内，公司继续加强与淘宝天猫、京东商城、苏宁易购、拼多多等知名电子商务平台的合作；进一步规范线上销售价格体系，激发经销商的积极性；加强与新兴电商平台的合作，开展短视频、直播等社交电商销售模式，全方位覆盖消费者。

　　此外，公司继续探索新零售模式，加强了飞科商城的推广，累计拓展用户近60万个，并分别在闵行区南方商城店、浦东新区成山巴黎春天店和宝山区龙湖天街店开设了3家飞科线下体验店，通过线上线下融合，积极开展新零售业务。

　　（6）推进海外市场布局，推动自有品牌业务增长

　　报告期内，公司在维护现有海外主要贴牌客户和品牌经销商的同时，逐步以品牌经销商替代贴牌客户，公司已在美国、英国、德国、法国、意大利、西班牙、印度等国家开展自有品牌业务，2019年度，公司参加了亚马逊平台DOTD大促活动，产品销售增长明显。同时，公司优化了飞科品牌海外销售库存管理，为海外市场销售提供了货源保障。公司通过电商先行、逐步向线下渗透的方式，推进飞科品牌在海外市场的拓展。

　　（7）强化市场督查力度，加强知识产权保护工作

　　报告期内，公司市场督察部定期及不定期对线下经销商窜货行为、乱价行为及营销人员上报的卖场终端信息进行监督检查；针对线上市场，重点检查网上销售公司是否被授权，关注产品销售价格、线上飞科店铺形象以及线上促销活动是否严格遵守公司审批文件的相关规定。并对不合规经销商和监管不力的市场管理人员进行了惩戒，进一步规范了市场秩序。

　　此外，公司重拳整治侵犯公司知识产权的行为。公司与多家专业知识产权代理公司及律师事务所合作进行打假维权活动，并对严重损害飞科品牌和名誉的行为进行严厉打击，有效保护了公司的知识产权。

　　（8）继续推进信息化建设，助力公司高速发展

　　报告期内，公司实施了集中采购管理系统，将供应链涉及的上游供应商、下游生产商纳入系统管理，借助信息化工具打通供应链的各个环节，提高公司供应链管理效率。同时，以信息化建设促进营销管理，对飞科商城进行改版，使其与飞科体验店更好的融合，为公司新零售和社交营销打下良好的基础。进一步完善SAP企业资源管理系统，有效提升了公司整体的业务管控能力以及管理效率和管理精度。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　3、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：603868   股票简称：飞科电器   编号：2020-008

　　上海飞科电器股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日发出了关于召开公司第三届董事会第八次会议的通知，2020年4月22日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　详见公司公告2020-010《公司关于会计政策变更的公告》。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2019年度财务会计报告审计，2019年母公司实现净利润630,208,067.31元，加上2019年初未分配利润1,116,121,490.18元，扣减本年度对股东的分红653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,092,929,557.49元。

　　根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计分配现金红利435,600,000.00元。

　　2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2020-011《公司关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度财务审计及内控审计费用的议案》。

　　根据公司2018年度股东大会的授权，由董事会确定并支付公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计及内控审计费用。

　　董事会决定支付2019年度财务审计及内控审计费用及相关差旅费共计人民币112.8万元（含税）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　详见公司公告2020-012《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年高级管理人员年度绩效奖金及2020年年度薪酬的议案》。

　　十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部审计及内控检查监督工作报告》。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制审计报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司公告2020-013《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司公告2020-014《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件〈董事会议事规则〉的议案》。

　　详见公司公告2020-015《公司关于修订公司章程及附件董事会议事规则的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。

　　十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。

　　二十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　二十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　二十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

　　二十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》。

　　二十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》。

　　二十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

　　二十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2019年年度股东大会召开事宜如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：现场会议召开时间为2020年5月18日下午14:00；网络投票起止时间自2020年5月18日至2020年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、会议召开地点：上海市松江区茸悦路208弄（上海富悦大酒店）。

　　4、会议议题：

　　(1) 审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　(2) 审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　(3) 审议《公司2019年度财务决算报告》

　　(4) 审议《公司2019年年度报告及其摘要》

　　(5) 审议《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　(6) 审议《关于公司2020年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　(7) 审议《关于修订〈公司章程〉及附件〈董事会议事规则〉的议案》

　　(8) 审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　(9) 听取《2019年度独立董事述职报告》

　　会议召开具体事宜详见公司公告2020-016《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　股票代码：603868  股票简称：飞科电器   编号：2020-009

　　上海飞科电器股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日发出了关于召开公司第三届监事会第六次会议的通知，2020年4月22日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　监事会成员在审核公司2019年度报告及其摘要后认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　监事会成员在审核公司2020年第一季度报告后认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会审核后认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2019年度财务会计报告审计，2019年母公司实现净利润630,208,067.31元，加上2019年初未分配利润1,116,121,490.18元，扣减本年度对股东的分红653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,092,929,557.49元。根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计分配现金红利435,600,000.00元。2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为，公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

　　监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度内部控制审计报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司的资金使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，在第三届董事会第二次会议授权到期后一年内（即2020年5月24日-2021年5月23日），公司拟使用最高额度不超过2,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　监事会认为，本次使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，《公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合公司2019年年度募集资金存放与实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　股票代码：603868        股票简称：飞科电器      编号：2020-010

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司损益、总资产和净资产不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及内容

　　1、2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)，适用于执行企业会计准则的企业编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。

　　3、2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）（以下简称“财会[2019]9号”），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》。

　　4、2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　（二）变更审议程序

　　2020年4月22日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更的主要内容

　　1、合并财务报表格式变更的主要内容

　　（1）合并资产负债表中“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”两个行项目；“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。

　　（2）合并资产负债表增加“使用权资产”“租赁负债”“专项储备”等行项目。

　　（3）合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（4）调整合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次。

　　（5）删除合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（6）合并所有者权益变动表中增加“专项储备”列项目。

　　2、《企业会计准则第7号－非货币性资产交换》变更的主要内容

　　（1）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（2）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（3）非货币性资产交换不具有商业实质，或者具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　3、《企业会计准则第12号－债务重组》变更的主要内容

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致。

　　（4）将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

　　4、新收入准则变更的主要内容

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）变更日期

　　根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行上述修订后的会计准则，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（[2019]16号），公司对企业财务报表格式进行了修订，2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目；删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”行项目。对于上述报表格式变更中简单合并与拆分的财务报表项目，公司对财务报表格式进行了相应调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下（单位：元）：

　　■

　　2、根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　3、根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　4、根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。执行新收入准则，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化。

　　本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3、上海飞科电器股份有限公司董事会关于会计政策变更的专项说明；

　　4、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603868   证券简称：飞科电器   公告编号：2020-011

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币1.00元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例1.00元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2019年度财务会计报告审计，2019年母公司实现净利润630,208,067.31元，加上2019年初未分配利润1,116,121,490.18元，扣减本年度对股东的分红653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,092,929,557.49元。

　　根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计分配现金红利435,600,000.00元，占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为63.51%。2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例1.00元（含税）不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月22日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意将2019年度利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司当前的实际情况，综合考虑了与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和广大投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，监事会审议后认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603868        证券简称：飞科电器        公告编号：2020-012

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：潘莉华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：江海

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　姓名：孟荣芳

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2019年度，财务报告审计费用为77.8万元，内部控制审计费用为35万元，合计112.8万元。2020年度，财务报告审计费用及内部控制审计费用拟与2019年度审计费用一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照2019年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2019年度财务报告的审计意见；在执行公司2019年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于2020年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构出具了事前审核意见，同意将此事项提交公司第三届董事会第八次会议审议。公司独立董事就续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构发表了独立意见：作为公司独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2019年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603868   证券简称：飞科电器   公告编号：2020-013

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行

　　●本次委托理财金额：预计单日最高余额上限为人民币2,000万元

　　●委托理财产品类型：银行结构性存款

　　●委托理财期限：第三届董事会第二次会议授权到期后一年内（即2020年5月24日-2021年5月23日）

　　●履行的审议程序：上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,600,000股，每股发行价格为18.03元，募集资金总额786,108,000.00元，扣除发行费用58,381,400.00元后，实际募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2016】第112685号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站发布的《公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控，但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　二、委托理财受托方的情况

　　预计公司委托理财的交易对方均为公司主要合作的商业银行，信用评级较高、履约能力较强，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、对公司的影响

　　公司近一年又一期的主要财务数据如下（单位：万元）：

　　■

　　截至2020年3月31日，公司货币资金62,418.80万元、交易性金融资产40,024.32万元，本次委托理财计划使用的资金占公司最近一期期末货币资金的比例为3.20%，占公司最近一期期末货币资金及交易性金融资产之和的比例为1.95%。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司购买理财产品计入“交易性金融资产”科目。

　　在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。通过进行保本型的短期理财，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　四、风险提示

　　公司委托理财的投资范围主要是保本浮动收益的理财产品，主要收益风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司监事会、独立董事、保荐机构分别对本次现金管理的议案发表了同意的核查意见。

　　（二）监事会意见

　　为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，公司使用闲置募集资金购买一年以内的保本型理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在第三届董事会第二次会议授权到期后一年内（即2020年5月24日-2021年5月23日），公司使用最高额度不超过2,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　（三）独立董事意见

　　为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划第三届董事会第二次会议授权到期后一年内（即2020年5月24日-2021年5月23日），使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司在第三届董事会第二次会议授权到期后一年内（即2020年5月24日-2021年5月23日）使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买一年以内的保本型理财产品的事项进行核查后认为：

　　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构同意飞科电器本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　注：实际投入金额为期间单日最高余额，最近一年净资产指2019年末归属于上市公司股东的净资产，最近一年净利润指2019年度归属于上市公司股东的净利润。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　股票代码：603868          股票简称：飞科电器            编号：2020-014

　　上海飞科电器股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2019年12月31日本公司募集资金在银行账户的存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会及2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金710,552,107.01元，募集资金专用账户利息收入1,391,983.42元，募集资金理财收益6,415,296.02募集资金专户手续费支出4,328.74元，募集资金尚余24,977,443.69元（含存款利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项帐户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2016年4月11日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、上海银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年8月24日，公司、公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2016年9月5日，公司、公司全资子公司上海飞科个人护理电器有限公司 (原名称：上海飞科美发器具有限公司) 、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用13,381,400.00元。

　　注2：系截至2019年12月31日，尚未到期收回的1笔结构性存款产品，余额合计15,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”、“研发及管理中心项目”和“个人护理电器检测及调配中心项目”，承诺投资金额合计728,000,000.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）727,726,600.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金710,552,107.01元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2018年4月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），使用最高额度不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，会议同意在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日），使用最高额度不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事，经过核查之后，我们认为《上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年度公司募集资金存放与实际使用情况；公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海飞科电器股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：上海飞科电器股份有限公司　　　　　　单位：万元

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房2座，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为17,500.00万元，项目建设期从2013年下半年开始，2016年5月开始正式投产。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为17,495.09万元，项目资金投入进度为99.97%。本项目在达产后可实现年均销售收入41,969.00万元，年均净利润4,507.00万元。松江生产基地于2016年5月开始投入使用，2019年个人护理电器松江生产基地扩产项目实现净利润 4,110.31万元。

　　注2：个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设4座生产厂房及相关附属设施，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为18,500.00万元，项目建设期为24个月。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为18,499.98万元，项目资金投入进度为100%。本项目在达产后可实现年均销售收入53,060.00万元，年均净利润5,638.00万元。芜湖生产基地于2016年1月开始投入使用，2019年个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润16,894.76万元。

　　注3：研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，计划投资金额为24,000.00万元，建设期为24个月。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为22,208.73万元，项目资金投入进度为92.54%，项目主体已完工并于2019年10月25日投入使用。

　　注4：个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设2座检测调配中心，计划投资金额为12,800.00万元，建设期为24个月。该项目累计投入进度为100.40%万元，项目已完工。

　　证券代码：603868  证券简称：飞科电器   公告编号：2020-015

　　上海飞科电器股份有限公司关于修订《公司章程》

　　及附件《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》及附件《董事会议事规则》进行修订。

　　2020年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件〈董事会议事规则〉的议案》，主要修订内容如下：

　　（一）公司章程修订

　　■

　　以上为本次修订的主要条款，其他条款的修订详见同时披露于上海证券交易所网站的《公司章程（2020年4月修订）》。

　　由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

　　（二）董事会议事规则修订

　　■

　　本次修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603868    证券简称：飞科电器  公告编号：2020-016

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日14点00分

　　召开地点：上海市松江区茸悦路208弄（上海富悦大酒店）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议上还将听取《2019年度独立董事述职报告》

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

　　2、

　　特别决议议案：议案7

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、参加现场会议的登记时间：2020年5月15日9:00-16:00。

　　3、参加现场会议的登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

　　4、联系电话：021-52383315

　　5、传真：021-52383305

　　六、其他事项

　　1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、公司联系地址：

　　上海市松江区广富林东路555号

　　邮政编码：201600

　　联系电话：021-52858888

　　传真：021-52855050

　　联系部门：飞科电器董事会办公室

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞科电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。