一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数，每10股派发现金股利6.5元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　九牧王是中国商务休闲男装品牌的领先企业、国内男裤行业的龙头企业。公司主要从事男士商务休闲品牌服饰的生产和销售，公司实行多品牌发展战略，通过自主经营、直接投资培育和收购兼并等方式打造“精工质量平台”、“时尚品质平台”和“潮流时尚平台”三大服装平台。

　　1、精工质量平台：以“九牧王”品牌为主，同时积极培育新品牌“VIGANO”。

　　“九牧王”品牌自推出以来，一直专注于为男士提供商务休闲男装，品牌定位为精致、优雅、时尚，目标消费者为35-45岁中高收入男士。 “九牧王”品牌产品划分为黑标（经典、精致、时尚）、灰标（时尚、流行、精致）两个风格，主要产品包括男裤、茄克、衬衫、T恤和西装等。根据中华全国商业信息中心对全国重点大型零售企业、商业集团的统计数据，“九牧王”品牌男裤市场综合占有率连续十九年位列国内男裤市场第一，为中国男裤市场的领跑者。

　　九牧王品牌也得到了国内权威机构和媒体的认可，先后获得“中国最受消费者欢迎的休闲装品牌”、“中国十大最具影响力品牌”、“中国服装行业年度十佳品牌”、“2011亚洲品牌年度总评榜-中国品牌100强”、“中国创造精工时尚奖”等多项荣誉。

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　　2、时尚品质平台：以ZIOZIA”为核心品牌。

　　公司于2018年通过增资的方式取得韩国ZIOZIA品牌在中国区（包括香港、澳门、台湾）的经营权。该品牌创立于1995年，产品风格为高品质时尚男装，致力于为消费者提供修身时尚的高质量男士服装，主要目标客户群为80及90后年轻男性消费者，主要产品包括西装、衬衫及时尚通勤休闲装。“ZIOZIA”品牌于进入中国市场后，凭借简单时髦的产品风格、时尚的版型及高性价比受到了国内消费者的欢迎。

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　　3、潮流时尚平台：以FUN品牌为核心品牌，旗下包含BeenTrill、Garfield by fun、Snoopy等多个联名系列，未来将持续以联名品牌形式推动潮流时尚平台的发展。

　　FUN品牌秉承“乐趣、创意、跨界”的品牌DNA，坚持从视觉形象、服饰产品到图像设计等方面进行深度创意，将时装天桥的灵感融入到美式街头风格中，创造出独挡一面的作品。FUN品牌将持续提升供应链快速反应能力、多产品线设计开发能力和全渠道运营管理能力等核心能力，稳步提升盈利水平。

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　　(二)公司经营模式

　　公司主要采用以自制生产为主、委托加工生产为辅，直营与加盟相结合的销售模式，生产和销售九牧王品牌的服饰产品。公司的主营业务简要流程如下所示：

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　　采购方面，公司主要采用自主采购的模式，采购对象根据不同的生产模式而有所不同。在自制生产模式下，公司采购用于生产男裤及茄克等所需的面料、辅料；在完全委托加工生产模式下，公司直接采购受托合作生产厂商生产的服饰成品，如羊毛衫、皮具、领带等；在部分委托加工生产模式下，公司采购生产所需的面、辅料并委托加工厂生产，向公司交付成品。公司制定了规范的面辅料采购流程，严格控制采购的每个环节，包括跟踪面辅料进度，面辅料入库检验及面辅料的货款结算等，确保公司所需的面辅料符合公司的要求。

　　生产方面，公司主要采用自制生产为主、委托加工生产为辅的生产模式。自制生产模式主要系通过自身的研发团队设计，使用自身拥有的厂房、生产设备、工人、技术工艺来组织生产。公司的主导产品男裤及茄克基本为自制生产。除男裤及茄克等主要为自制生产外，羊毛衫、皮具、领带等服饰类非主导产品采用委托加工生产模式。委托加工生产模式是指公司将自身设计出的产品委托给其他合作厂商生产加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收，再将最终产品通过本公司的终端销售网络进行销售。公司目前的委托加工生产模式可以细分为两类：一是完全委托加工生产模式，即公司委托加工生产的产品的面料采购及成品生产均由受托加工生产厂商按公司要求完成；二是部分委托加工生产模式，即公司提供委托加工生产所需的面辅料，而成品的生产由受托加工生产厂商完成。

　　销售方面，公司主要采用直营和加盟相结合的销售模式，网上销售作为补充。直营模式是指在国内重点的一、二级城市及经济发展好市场潜力大的三级城市，由公司与百货商场合作设立直营商场专柜或者设立九牧王品牌专卖店，直营模式下商场专柜或专卖店人员均由公司派出，并接受公司统一管理运营，经营收益与风险均由公司承担；加盟模式是指在特定地域、特定时间内，公司授予加盟商九牧王品牌服装的经营权，双方签订经销合同约定双方的权利义务，加盟商在店内只能销售九牧王品牌的服装。线上销售，主要销售渠道为天猫、京东、唯品会、苏宁易购、有货等第三方平台，随着移动互联网的普及，公司通过微信小程序开设了九牧王微商场线上销售平台，公司正加紧完善全渠道布局和新媒体营销方式。

　　（三）服装行业发展情况

　　随着中国经济步入“新常态”以及“消费升级”的持续演进，国内服装行业处于主流消费群体迭代，社交电商、购物中心等新兴渠道持续冲击传统商场、街铺，电商引流成本趋高等多重环境，而新兴品牌涌现、国际品牌加速布局中国市场，亦加剧了行业竞争热度。报告期内，服装行业增速继续趋缓，行业步入调整期，业务增长重点从渠道外延增长向精细化运营提效的内生增长转变。领先品牌纷纷锚定以消费者为核心，在产品研发、供应链、渠道布局、品牌推广与会员运营等方面持续调整与变革，具体表现为：

　　1、文化属性与时尚度持续提升，产品更加凸显“年轻化”。

　　为适应80后、90后年轻客群以及日益普遍的“年轻化”着装心理，品牌服装企业在原有产品风格和产品线基础上，升级或开发出更加年轻、时尚的产品线，持续丰富产品品类。尤其是，随着国人民族自信心的走高，国潮、国货、国牌持续受到关注和青睐。服装品牌充分运用中国元素，与国内外潮流元素、跨界元素有机结合，多维提升产品的文化属性和时尚度，加上新面料、新技术、新工艺的注入，使得服装“年轻化”、“品质化”内涵更加丰富。

　　2、数字化、智能化技术赋能，助力全价值链提升。

　　品牌服装企业以市场为导向，为实现快速响应，持续提升供应链效率。数字化和智能化技术，如智能工厂、RFID技术、5G、云仓、智能中台系统等新技术，加速了服装企业全价值链提升。

　　3、渠道调整继续深化，渠道结构更加多样化和一体化。

　　渠道的动态调整、优化已成常态，部分领先品牌线下网点回归净增长。随着消费主力日趋年轻化、体验式消费趋势增强，以及低线市场增量的释放，服装行业渠道结构调整持续深化：线下来看，购物中心业态不断“刷新”，传统百货则日益“购物中心化”，优质、成熟的购物中心、百货店、奥莱店成为稀缺资源，在品牌服装生意板块中，占比持续扩大，街铺、低效商场店则整体收窄，同时，品牌服装涉入低线市场仍然热度不减。

　　线上来看，流量“去中心化”趋势增强、引流成本趋增背景下，第三方电商平台、社交电商、微商城、社群、直播等多样化渠道，纷纷成为生意触点。此外，品牌服装企业通过构建信息系统，以及“BAT”等巨头的外部赋能，持续打通线上线下，在品牌建设、大数据赋能、消费者运营、库存共享、智慧门店等领域开展合作，推动两线进一步融合，渠道格局呈一体化、扁平化态势。

　　4、重视新媒体、情感互动等多元化推广手法，深化会员运营，多维度强化品牌粘性。

　　服装品牌在传统推广渠道之外，更加重视互动性强、覆盖率广、成本低廉、精准度高的新媒体和其他多元化推广媒介。例如，通过借助KOL、KOC的人气带动，借势热点话题进行品牌发声，打造独特的品牌故事进行内容营销等形式，向年轻消费群体推广时尚的生活方式，从而提升其对品牌的认知度和好感度。通过多元化的社交媒体、快闪店、直播带货等新媒介或手法，则进一步拉近了与目标消费者的距离，更强化了品牌输出和会员互动。同时，通过强化情感共鸣、品牌认同、社交互动等深层次会员运营，以及对会员大数据的收集、分析，更为品牌商精准营销、贴心服务，增强顾客粘性提供了可能。

　　5、多品牌延展以覆盖差异化市场需求，集团化布局更增强上下游整合能力。

　　在行业增速放缓、消费升级持续、消费者迭代的多重背景下，市场需求日益细分，单一品牌越来越难以覆盖多级消费群体的需求。为突破单一品牌规模的天花板，领先的品牌服装企业，纷纷通过内部孵化或外延并购新品牌的方式，搭建起多品牌矩阵，满足更多消费群体的差异化需求，以期培育新的增长点。此外，多品牌、集团化的组合，通过销售规模的提升，在供应链、渠道等方面实现协同效应，加上集团自身向上下游的产业布局，亦使其对上下游价值链关键环节的掌控能力得以增强。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用  □不适用 

　　本期债券的起息日为2016年9月26日，付息日期为2017年至2019年间每年的9月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

　　本期公司债券已于2019年9月26日到期，公司已完成本期债券的还本兑息及摘牌，详见公司于2019年9月16日刊载于上海证券交易所网站的《关于2019年公司债券本息兑付和摘牌公告》。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　2019年6月17日，联合信用评级有限公司出具了《九牧王股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，报告评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司公开发行的“16九牧01”公司债券信用等级为AA，详见公司于2019年6月18日刊载于上海证券交易所网站的《九牧王股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司在2018年年度报告“董事会报告”中披露了2019年的经营目标，具体如下：

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　　2019年公司实现营业收入28.57亿元，完成全年收入计划的98.50%；成本和期间费用24.59亿元，占年成本及费用计划的103.30%；2019年终端净增加158家。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业按规定编制财务报表。

　　2019年，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号-非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号-债务重组>的通知》（财会[2019]9号）进行会计政策的变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果不产生重大影响。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　报告期本公司纳入合并范围的子公司及孙公司合计10家，其中本年新增1家，具体请阅“附注八、合并范围的变动”和“附注九、在其他主体中的权益”。

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　　九牧王股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月22日以现场会议方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2020年4月10日以邮件或专人送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：

　　一、审议并通过了《2019年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于2019年度利润分配的预案》

　　本次利润分配预案：公司拟以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数，每10股派发现金股利6.5元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议并通过了《关于董事2019年度薪酬的议案》

　　公司董事林聪颖、陈金盾、陈加芽、陈加贫、林沧捷、张景淳作为本议案的当事人回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议并通过了《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过了《关于授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》

　　根据公司生产运营需要，公司拟与各金融机构签署总额不超过40亿元的银行授信协议，并授权董事长或总经理办理该授权额度项下的各类金融机构业务具体叙作事项，包括申请及签署相关合同及文件。本项授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日；董事长、总经理应就授信额度的使用情况及时向董事会汇报。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过了《关于2020年续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2020 年度财务报告与内部控制审计工作，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2020 年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议并通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　根据项目进展情况、公司实际业务需求和行业发展趋势，为进一步提升募集资金的使用效率，保护股东利益，公司拟终止实施设计研发中心建设项目，并将该项目剩余资金4,197.47万元全部用于永久性补充流动资金，并用于公司日常生产经营活动的开展。公司承诺，该项目剩余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营，且补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次拟使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不需要提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司董事会同意公司及其控股子公司使用不超过人民币25亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《关于为控股孙公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议并通过了《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议并通过了《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司将于2020年5月14日（星期四）下午14：00召开2019年年度股东大会。本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议现场设在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述第1、4、6、8、10、12、13、14、16、17项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　上述第5、7、9、13、14、15、16、17、18项议案的具体内容详见与本公告同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十四日

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　　九牧王股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币25亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　一、前次投资理财的情况

　　2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币25亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2019年度，公司及其控股子公司使用自有闲置资金投资理财实现收益10,742.43万元；截止2019年12月31日，公司投资理财的余额（尚未到期金额）为142,020.82万元。（以上数据经审计）

　　2020年1-3月，公司及其控股子公司使用自有闲置资金投资理财实现收益1,100.79万元；截止2020年3月31日，公司使用自有闲置资金投资理财的余额（尚未到期金额）为158,877.84万元。（以上数据未经审计）

　　二、本次进行投资理财的情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财。

　　2、投资额度

　　公司及其控股子公司拟使用不超过人民币25亿元的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　不限投资品种，由公司在风险可控的前提下进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。

　　4、投资期限

　　有效期自股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　5、资金来源

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司及其控股子公司的资金需求。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　主要面临的风险有：

　　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作和道德风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司组建专业的投资小组负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司财务管理中心必须建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露；

　　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　1、公司在以往进行投资理财业务的过程中已积累了较为丰富的投资经验，配备了相关领域的投资人才，并对相关业务流程进行了梳理，公司的投资理财水平相应有所提升，可在业务层面上降低风险发生的可能，不会影响公司的资金安全。

　　2、公司及其控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在实际的资金使用中，公司将事先对资金状况进行充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，因此相应资金的使用不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　3、公司及其控股子公司利用自有暂时闲置资金进行投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序

　　公司于第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币25亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　本议案尚需提交股东大会进行审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司独立董事基于独立、认真、谨慎的立场，认真阅读了第四届董事会第五次会议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，对此发表如下独立意见：

　　1、公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分暂时闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

　　公司独立董事同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用不超过人民币25亿元的自有闲置资金进行投资理财，由公司在风险可控的前提下进行低风险理财产品及证券投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资品种的投资。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十四日

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　　九牧王股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年4月22日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议由监事会主席沈佩玲女士主持。本次会议通知及相关资料于2020年4月10日书面送达全体监事。

　　本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

　　一、审议并通过了《2019年年度报告》全文及摘要

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议并通过了《2020年第一季度报告》全文及正文

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息真实客观反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果；未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司终止设计研发中心建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，监事会同意终止设计研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于发展主营业务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第1、3、6项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十四日

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　　九牧王股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的规定，将九牧王股份有限公司（以下简称本公司或公司）2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕551号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2011年5月24日，分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,600万股，共计公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价为每股人民币22.00元。截至2011年5月24日，本公司共募集资金264,000.00万元，扣除发行费用8,695.01万元后，募集资金净额为255,304.99万元。

　　上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。

　　以前年度已使用情况：截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金266,080.52万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目54,848.90万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.51万元。累计收到募集资金相关收益32,529.61万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,060.86万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,250.70万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。尚未使用的金额为21,754.08万元，募集资金专户余额254.08万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异21,500.00万元，其中：募集资金购买理财产品余额1,500.00万元，募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：实际使用募集资金2,196.02万元，其中，以募集资金直接投入募投项目2,195.98万元，募集资金支出手续费0.04万元。收到募集资金相关收益53.39万元，其中，收到募集资金存款利息收入3.83万元，收到使用募集资金购买理财产品收益49.56万元。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金268,276.54万元，其中，募集资金累计直接投入募投项目57,044.88万元，募集资金永久补充流动性资金211,226.11万元，募集资金累计支出手续费5.55万元。累计收到募集资金相关收益32,583.00万元，其中，累计收到募集资金存款利息收入22,064.69万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益10,300.26万元，累计收到延期交房违约金218.05万元。尚未使用的金额为19,611.45万元，募集资金专户余额211.45万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异19,400.00万元，系募集资金暂时补充流动资金金额。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年度股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　为加强公司募集资金的管理，本公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。本公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070。2013年7月1日，本公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2016年5月16日，本公司2015年度股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用部分募集资金利息永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用剩余超募资金及使用公司自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用、部分超募资金及营销网络建设项目募集资金在募集资金使用专户存放期间产生的利息及进行现金管理所获得的收益永久性补充流动资金，并在补充完后注销部分募集资金使用专户。

　　截至2016年12月31日，本公司在中国建设银行股份有限公司泉州市分行、中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行及中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设的专项账户内的募集资金净额及利息已全部补充流动资金。

　　经公司与保荐机构、开户银行三方商议，本公司于2016年对上述4个募集资金专项账户办理了注销手续。上述账户注销后，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司泉州市分行、中国农业银行股份有限公司泉州市经济技术开发区支行、中国兴业银行股份有限公司泉州新门街支行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行签订的《三方监管协议》全部终止。

　　已注销的募集资金专项账户如下：

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　　截至2019年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

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　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上述存款余额中，已包含了计入募集资金专户的利息收入22,064.69万元（其中2019年度利息收入3.83万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益10,300.26万元（其中2019年度投资收益49.56万元），收到延期交房违约金218.05万元（其中2019年度收到延期交房违约金0万元），已扣除手续费5.55万元（其中2019年度手续费0.04万元）。

　　三、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币57,044.88万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前本公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则本公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，本公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2019年12月31日，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月23日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无需提交本公司股东大会审议。

　　截至2018年12月31日，已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计20,000.00万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。2019年4月22日，本公司已按承诺将用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专户，并已将上述情况通知保荐机构。

　　2019年4月23日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动，期限不超过12个月。2019年4月，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,700.00万元，并于2019年7月将用于暂时补充流动资金的500.00万元归还至募集资金专户。2019年9月，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金700.00万元，并于2019年11将用于暂时补充流动资金的500.00万元归还至募集资金专户。截止2019年12月31日，本公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计19,400万元。

　　本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无需提交本公司股东大会审议。

　　截至2019年12月31日，本公司已使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金共计19,400.00万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年3月13日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。本公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2019年6月30日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行和中国银行开立了理财产品专用结算账户。

　　2015年4月22日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过8亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。

　　2016年4月24日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过3亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。

　　2019年4月23日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在总额不超过5,000.00万元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起3年内有效。本公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用限制募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交本公司股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本公司应在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该理财产品专用结算账户。截至2016年12月31日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行和中国农业银行理财产品专用结算账户购买的理财产品均已到期，理财产品专用结算账户内资金（含本金和投资收益）已转至募集资金专项账户，且暂时无下一步购买计划，公司已按规定将上述理财产品专用结算账户注销。注销账户信息如下：

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　　截至2019年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下（单位：人民币万元）：

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