一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张昆辉、主管会计工作负责人张力及会计机构负责人（会计主管人员）张力保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1.其他应收款变动原因：主要是收回股权转让余款。

　　2.长期借款变动原因：主要是部分子公司置换短期贷款。

　　3.利润总额变动原因：主要是公司2019年12月出售子公司股权，本期合并范围减少一户子公司，以及部分子公司经营情况同比改善。

　　4.经营活动现金净流量变动原因：主要是本期货款回收情况同比下降。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、公司可转换公司债券

　　1. 转债发行上市情况

　　根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2017年12月20日下发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）文件，中航航空电子系统股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月25日公开发行了2,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24亿元，按面值发行，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]10号文同意，公司24亿元可转换公司债券于2018年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“航电转债”，债券代码“110042”。

　　根据有关规定和《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“航电转债”自2018年6月29日起可转换为本公司股份，初始转股价格为14.29元/股，当前转股价格为14.18元/股。

　　2．报告期转债变动情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3. 报告期转债累计转股情况

　　■

　　4. 报告期股本变动情况

　　报告期内，公司可转债转股2,817股。截至2020年3月31日，累积新增股数为362,783股，公司总股本为1,759,525,721股。

　　5. 报告期募集资金使用情况

　　募集资金投资项目目前均按计划实施开展。

　　二、回购股份

　　公司2019年1月3日召开的第六届董事会2019年度第一次会议（临时）和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》等议案，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币 30,000万元（含），回购价格不超过人民币18.50元/股（含）。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体内容详见2019年1月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航航空电子系统股份有限公司回购报告书》（    公告编号：2019-010）。

　　2020年1月21日，公司已实际回购公司股份10,415,430股，占公司总股本的0.5919%，回购最高价格15.10元/股，回购最低价格13.55元/股，回购均价14.47元/股，使用资金总额150,735,168.02元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。具体内容详见2020年1月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中航航空电子系统股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（    公告编号：2020-006）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称 中航航空电子系统股份有限公司

　　法定代表人 张昆辉

　　日期 2020年4月24日

　　股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2020-018

　　中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会2020年度第三次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2020年度第三次会议（临时）会议通知及会议资料于2020年4月21日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2020年4月23日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

　　公司董事及高级管理人员认为：公司严格按照企业会计制度规范运作，2020年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；公司董事及高级管理人员保证：公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟终止航电系统研发中心项目的实施，将截至2019年12月31日尚未投入航电系统研发中心项目的募集资金共计20,528.70万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于永久性补充流动资金。

　　公司独立董事认为：

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。同意《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子             编号：临2020-019

　　中航航空电子系统股份有限公司第六届监事会2020年度第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2020年度第三次会议通知及会议材料于2020年4月21日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2020年4月23日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2020年第一季度报告的议案》

　　公司监事会认为：

　　1、公司2020年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司第一季度报告全文及正文的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟终止航电系统研发中心项目的实施，将截至2019年12月31日尚未投入航电系统研发中心项目的募集资金共计20,528.70万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于永久性补充流动资金。

　　全体监事认为：

　　公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600372 股票简称：中航电子        编号：临2020-020

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟终止募投项目名称：航电系统研发中心项目

　　●变更后募集资金安排：永久补充流动资金

　　●变更募集资金用途的金额：中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）拟将募集资金20,528.70万元（含银行存款利息扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会2020年度第三次会议（临时）、第六届监事会2020年度第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金及募集资金投资项目的具体情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]818号）核准，中航电子采用向特定投资者非公开发行的方式发行了38,483,900股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币17.15元。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币659,998,885.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币621,198,885.00元。上述募集资金已于2012年10月12日到账，并由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第0291号的验资报告予以验证。

　　上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，公司已与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

　　根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》以及公司第五届董事会2013年度第二次会议审议通过的《关于审议调减非公开募集资金项目实际投入金额的议案》，因本次非公开发行实际募集资金净额未达到计划募集资金额，公司按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做了相应的调减，调减后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次拟变更部分募投项目的基本情况

　　本次拟变更的募投项目为航电系统研发中心项目，该项目的原计划与实际投资情况如下：

　　航电系统研发中心项目已于2011年11月29日取得立项批复，备案号为京海淀发改（备）[2011]299号。航电系统研发中心项目实施主体为中航电子。项目原计划投资总额为40,000万元，使用募集资金投资金额22,000万元；占实际募集资金总额的35.42%。募集资金主要用于工艺设备购置费用、工程建设其他费用及预备费等；该项目建设期为4年。

　　由于航电系统研发中心项目已超过募集资金投资计划的完成期限，2017年10月17日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于重新论证并继续实施航电系统研发中心项目的议案》，将航电系统研发中心项目建设投资调整为16,000万元，全部使用募集资金；建设周期为股东大会审议通过重新论证并继续实施航电系统研发中心项目之日起3年。

　　截至2019年12月31日，航电系统研发中心项目累计已投入募集资金人民币6,883.27万元，尚未使用的金额为人民币20,528.70万元，其中募集资金为人民币15,116.73万元，专户存储累计利息为人民币5,411.97万元。

　　二、本次拟变更部分募集资金的具体原因

　　募集资金到位后公司积极开展“航电系统研发中心项目”。但随着时间的推移，技术发展和市场情况发生了较大变化，在技术方案和研发需求方面与预期目标相差较大，若按原计划继续实施募集资金投资项目，将不能达到预期目标，不符合上市公司发展需求。

　　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟终止航电系统研发中心项目的实施，将截至2019年12月31日尚未投入航电系统研发中心项目的募集资金共计20,528.70万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）用于永久性补充流动资金。上述拟变更投向的募集资金金额占募集资金净额的比例为33.05%。

　　三、该募投项目变更后募集资金使用安排

　　为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2019年12月31日尚未投入航电系统研发中心项目的募集资金共计20,528.70万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途是公司根据募投项目实际情况作出的优化调整，既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。本次变更将有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司股东利益最大化。本次变更不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　2、监事会意见

　　公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

　　3、保荐机构意见

　　公司变更“航电系统研发中心项目”并将结余募集资金永久补充流动资金事项不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序

　　2020年4月23日，公司召开第六届董事会2020年度第三次会议（临时）、第六届监事会2020年度第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日