一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-158,420,225.40元，母公司期初可供分配利润为-1,182,836,599.90元，母公司期末可供股东分配利润-1,188,285,862.21元。
鉴于截至2019年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2019年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司是中国化工集团下属的化工装备行业公司，主营业务为塑料和橡胶加工机械及化工装备的研发、生产和销售相关业务，同时为橡塑设备及其他化工装备提供系统的服务及解决方案。主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备、干燥设备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备以及其他产品和服务包括、塑料改性技术及装备、防腐保温管道工程设备、分析仪表成套系统及辐射仪表、工程监理及技术服务等。
（二）主要产品
1、公司下属子公司KM集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者，KM集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一。
1.1、注塑设备
注塑是一种工业产品生产造型的方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。注射模塑机（注塑机）又名注射成型机或注射机。它可以将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。KM集团注塑设备产品包括7大注塑机系列和2类工业机器人产品，分别为CX、MX、GX、PX、PET-LINE、ELION及ELIOS系列，按照合模力与驱动模式不同进行划分；以及单维滑轨机器人和工业机器人系列，其机器人产品主要用于KM集团自身的注塑设备，是注塑设备工作过程中的主要自动化辅助器械。公司订制化的自动化和机器人化操作系统，能更好地贴合客户生产线具体需求，满足多层次多功能的自动化智能化生产，也是与同行竞争对手相比在工业4.0方面优势之一。
1.2、挤出设备
挤出机可以通过与各种成型模具匹配，组成各种挤出成型生产线，生产各种塑料橡胶制品，如管材、薄膜、捧材、单丝、扁丝、打包带、挤网、板（片）材、异型材、造粒、电缆包覆等，因此，挤出成型机械是塑料橡胶加工行业中得到广泛应用的机种之一。
KM集团挤出设备产品按照挤出产品特性分为6个主要类型，分别为单螺杆挤出机、系统工程、双螺杆挤出机、橡胶、发泡和薄膜、以及管材/型材/板材，适用于不同下游客户行业。凭借克劳斯玛菲品牌，KM集团成为全球领先的挤压系统供应商，也是泡沫挤压、屋顶薄膜和轮胎生产线的领先供应商，为复合、管材、型材和片材挤出、物理发泡以及轮胎和技术橡胶的生产提供系统。KM集团提供的挤出设备及其高质量的解决方案应用于许多行业，包括化学品、制药、汽车、基础设施、家具和包装。挤压系统在工业应用方面覆盖广泛，主要集中在基础设施、化工、橡胶和包装行业。在农业和电子工业的泡沫，以及消费品、电气设备和各种涂料等领域也有涉及。预计基础设施（其中塑料已取代了窗型材、门、壁板、管道、围栏和其他产品中的木材和其他材料）仍将是挤压机械的最大单一市场。
1.3、反应成型设备
反应成型机类似注塑设备，通过单次模压成型生产产品，但前段的原料注入更为复杂，工序增加。反应成型是通过两种或者多种基础原料（如多元醇和异氰酸酯）的化学反应来产生热固性材料（如聚氨酯塑料）。通过改变原料的类型或者增加添加剂可以对最终反应结果产生重大影响，这也造就了反应成型最终产品的多样性和应用的广泛性。反应成型技术可以让工艺设备在短时间内制造出大型的复杂型面的产品，并且能够制造出不同材料、不同质感的软面层和硬面层产品。KM集团反应成型部门能够为客户提供一站式服务和全方位的客户体验，涵盖客户从计划到生产实施的整个供应链体系。同时，还可以提供除了解决方案、详细设计、原型机、技术支持、单机设备和整线以外的其他增值服务，可包括技术培训及售后技术服务。
1.4、数字服务解决方案
KM集团在全球设有销售和服务网点，可以为其销售的橡塑加工机械提供维修、零备件更换、以及翻新等专业服务，以确保所销售的设备以及所提供的技术解决方案始终保持最高的可用性和可靠性；同时还可以为客户提供包括系统安装和配置，操作员和技术人员的动手培训，全球备件物流等其他增值服务，通过为客户提供持续的后续服务，保持长期稳定的客户关系。KM集团全球化的营销网络可以基于对当地市场的深入了解，并结合行业内领先的专业技术能力，可以对世界各地的客户在设备及技术服务方面的需求做出快速响应。同时，利用遍布全球的销售及服务网络又可以促进主要产品全球范围内的进一步推广。此外，KM集团数字团队以快速集成的方式与客户一起为其开发各种与橡塑设备相关的数字化解决方案，特别是将橡塑加工机械与互联网技术高度结合的智能生产设备等解决方案，进一步提高所生产设备的数字化和智能化，为客户带来更高效更便捷的使用体验。
2、公司下属子公司天华院有限公司为国内化工装备行业历史悠久的企业和研究单位之一，主要产品包括干燥工程技术及装备、电化学设备、塑料改性技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、 防腐保温管道工程设备、以及分析仪表成套系统等。
2.1、干燥设备
干燥设备是利用热物理原理（即湿分在加热或降温过程中产生相变从而除去湿分）通过直接或间接方法除去原料、半成品及成品中的水分或溶剂，使物料便于包装、运输、储藏、加工和使用的单元设备, 广泛应用于化工、石油化工、煤化工、冶金、医药、农产品加工、食品等诸多领域，几乎涉及所有的流程工业。
2.2、电化学设备
电化学领域的主要设备为阳极保护设备，是利用阳极保护原理研制的具有极高耐蚀性能的设备，它将防腐蚀技术与换热器优良的传热性能有机融合，通过电化学方法增强金属材料的耐腐蚀性能，降低金属材料的自身腐蚀，从而提高设备的安全系数。主要用于硫酸生产企业。
2.3、废热锅炉及余热回收设备
废热锅炉是利用工业过程的各种装置产生的高温废气来加热水，产生蒸汽或产生热水，再利用所产生的蒸汽或热水，达到余热再利用的目的。主要用于化工、石油化工、煤化工等行业。
2.4、塑料改性技术及装备
双螺杆挤出机是重要的塑料加工设备，多用于各种高分子材料的改性、填充、增强和成型等，也可用于聚合物反应挤出、胶液脱挥和蒸发提浓等特种作业。主要用于化工、石油化工、建材、食品、包装等行业。
2.5、防腐保温管道工程设备
防腐保温管道采用钢管作为介质输送管，钢管外涂覆防腐层，主要用作石油长输管道、天然气管道、城市热力管网管道及高寒地区输水管道等直埋式的敷设。
2.6、分析仪表成套系统
工业色谱仪及分析仪表成套系统以工业样品预处理系统、工业气相色谱仪、分析仪表专用阀件等为技术核心，集生产过程各类工业样品取样、样品净化处理、样品分析、数据采集、信息反馈、远程过程控制为一体，对生产工艺过程实施集中测控。主要应用化工、石油化工、煤化工等行业。
（三）经营模式
1、KM集团
KM集团的产品分为注塑、挤出、反应成型及数字服务解决方案四大板块，其各对应客户所属行业也有不同，客户所在行业包括汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、消费品等。针对不同行业的客户一般会采取不同的针对性的销售和服务模式。
例如在汽车行业，KM集团主要客户为汽车零部件供应商，为其注塑机的主要客户群体之一。通常零部件供应商的下游客户各大品牌汽车集团在投产新车型或准备建设新生产线时，此类投资信息在行业内属于半公开消息。一般而言，一线车企都会选择一线的零部件供应商为其供货，而一线零部件供应商大部分都属于KM集团的客户。KM集团可通过车企的生产线投资计划制订相应的销售计划，为客户提供服务，争取订单。
KM集团的挤出设备和整体解决方案主要服务于轮胎橡胶、包装、建筑材料等行业的客户。在挤出板块，KM集团更多的不是销售标准化的机械设备，而是提供包括高端定制化设备的全套解决方案。例如许多客户要求KM集团协助其共同设计和交付整条或部分生产线的工程解决方案，有时甚至在工厂还未建立时就找到KM集团，希望协助其设计生产线。
根据不同市场，KM集团向其客户提供多层次的价值链服务。对于高销量市场，KM集团一般设有子公司并直接服务于客户，对于低销量市场，KM集团通过由德国总部培训经销商、或由子公司培训经销商的模式向客户销售产品和提供服务。
除机械设备销售外，KM集团还为客户提供数字服务解决方案，具体包括维修保护、售后服务、数字化远程服务等。维保业务能长期维护客户关系，保持品牌传播度和客户粘性，近年维保业务在KM集团销售模式和战略中日趋重要。KM集团在维保业务上逐渐推出主动接触客户的销售策略，主动接触式的售后服务相比而言能够更快速的定位客户的维保需求，也可以更好的维护客户关系，尤其是对于核心客户而言。
KM集团同时推广远程培训学习的模式。网络远程学习可以通过网络培训帮助客户解决很多操作相对简易，但却经常发生和碰到的问题。相比客户到访或售后团队上门，远程培训效率更高，成本大幅降低。KM集团同时也在培训售后团队开发相关软件和学习提高培训客户的能力。
KM集团在快速、全球主动服务环境中提供基于先进通讯技术的系统和服务，推出了包括APC+、dataXplorer、smartAssist、socialProdcution、eStore、eService等新系统新服务，不单提供智能设备，更为客户提供了交互式的服务。
2、天华院有限公司
公司下属子公司天华院有限公司采取产品订单式的生产经营模式。通常整个合同的执行均需经过设计（研发）、物料采购、生产制造、现场安装调试、用户现场验收等程序。天华院有限公司的销售模式分为境内销售和境外销售两大部分，主要采取直销模式进行销售。境内销售主要根据客户的需要，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售。境外销售一般可分为贸易公司经销和直销两种模式。 天华院有限公司获得客户项目信息主要通过已有的稳定客户的项目信息，客户使用其产品在市场上的良好影响而新增客户的项目信息，行业设计院和工程公司的项目信息以及客户组织的项目招标四个渠道。在此基础上，业务人员通过对客户进行产品宣传，充分了解客户对产品和技术的具体要求，与客户进行深入技术交流等扎实售前服务的基础上，最终签订商务合同。
天华院有限公司的监理业务主要依靠专家型的人力资源，通过向客户派遣监理师，监理监造客户的在制装备并且给予客户专业性和可信度较高的专业指导来完成服务。监理按照所监理的化工装备价值的百分比或者按人工时收费。一般来讲，监理对象属于高端装备的，盈利相对较高，属于低端装备的，盈利也相对较低。
（四）行业情况说明
公司最主要产品所处行业为橡塑机械加工及化工装备行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），橡塑机械加工及化工装备行业属于“专用设备制造业”（行业代码：C35）。橡塑加工行业与全球宏观经济以及固定资产投资密切相关，且具有明显的周期性。由于受到全球各种经济不确定因素的影响，2019年全球塑料机械加工行业普遍面临较大压力，根据欧洲橡塑机械制造业协会（以下简称“EUROMAP”）预计，2019年全球塑料机械生产总值相比2018年下降约10%。
从塑料机械行业的全球市场格局看，欧美塑料机械制造商以精密、大型等高技术含量、高附加值的机型为主，且占全球塑料机械生产总额的主要份额。根据EUROMAP预计，2019年全球塑料机械生产总值约为331亿欧元，其中欧洲市场约为140亿欧元，占比约为42.3%。
在公司主营业务所处的注塑及挤出设备细分领域，其终端产品被应用在汽车、3C、家电、医疗、包装等众多领域，这些领域一定程度上受到宏观经济及相关政策的影响。第一大应用领域汽车行业，受到全球经济增速放缓，需求不足的影响，导致来自汽车行业的订单急剧下降。从长远看，汽车行业仍将是注塑挤出设备的主要应用领域之一。中国制造2025提出将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，在汽车节能的诸多途径中，轻量化历来被认为是最为有效的可实现方式之一。为实现汽车轻量化，重点工作领域包含推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料。注塑成型作为高分子材料加工的重要途径无疑对汽车轻量化有至关重要的作用，注塑行业的发展与汽车轻量化息息相关。此外，汽车行业未来发展趋势的电动化、智能化、互联化和共享化都将为注塑行业带来新的增长机会。另一大下游3C领域，随着陶瓷、金属在3C领域的大规模应用，粉末注射成型开始引领制造业加工成型技术的新方向。注塑机作为粉末注塑成型工艺的关键设备，对加工过程中产品的质量控制、稳定性及良率品有着重要影响。此外，家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型化和个性化，高分子材料和轻合金材料在医疗器械和器材上的广泛应用，都成为行业的增长原动力，拉动注塑设备尤其高端注塑设备的需求。
三、报告期内核心竞争力分析
（一）高端的产品质量与提供深度定制化的服务优势
公司下属子公司KM集团始终致力于高端橡塑设备的制造以及橡塑系统整体解决方案的提供。在注塑设备领域，KM集团注塑设备的质量体现于同时追求精度、注射速度以及更长的设备使用寿命。在挤出设备领域，KM集团具有为橡胶塑料行业客户的生产线搭建提供包含生产线设计、工程方案提供与实施、核心设备提供在内的深度定制化的整体解决方案的能力。
天华院有限公司具备开发与设计、加工制造、现场安装调试、售后服务的能力，可针对客户的具体要求进行工艺方案优化、开发与产品设计，满足客户个性化需求。其优势具体体现在：（1）公司可准确把握行业技术发展趋势和市场需求变化，研发市场需要的新产品；（2）产品附加值高，议价能力强；（3）凭借技术优势进行国产化攻关设计、研制，订单唯一性较强，产品效益较高；（4）凭借行业地位和专业优势，与石化、钢铁、有色金属、煤化工、电力等大型企业进行联合攻关，降低成本，提高效益。
（二）智能机器、物联集成生产、互联网交互式服务三大优势
当前全球注塑机行业的自动化、智能化、网络化需求趋势明显，KM集团与同行竞争对手相比，具有以下鲜明特色优势：
1）订制化的自动化和机器人化操作系统，更好地贴合客户生产线具体需求，满足多层次多功能的自动化智能化生产
2）新推出的Data Xplorer用于提高塑料加工的生产效率，作为开放式的系统，可记录、分析和汇编注塑生产及上下游过程的工艺数据。用户还可以通过互联网技术个性化调出机床的当前状态并在必要时校正。真正实现工业4.0理念中的生产网络化和物联网基础。
3）KM集团在全球主动服务环境中提供基于先进通讯技术的系统和服务，推出了包括APC plus、DataXplorer、Euromap 77、Analytics 等新系统新服务，不单提供智能设备，更为客户提供了交互式的服务。
智能机器、集成生产和交互式服务这三大全球领先的工业4.0优势，以及在工艺技术方面持续的研发投入，保障了KM集团作为现代合成注塑成型设备母机领域的领先地位，契合全球工业4.0大浪潮的升级方向，代表着行业内德国乃至全球工业4.0方向的领先水平。
（三）遍布全球的营销网络以及强大的客户资源优势
与其竞争对手相比，KM集团是在橡胶塑料机械领域少数同时拥有注塑、挤出和反应成型三大业务板块的公司。KM集团与众多的蓝筹客户建立了稳定持久的合作关系。这些客户多为汽车、包装、基建、橡胶等领域的行业龙头企业。
KM集团分布于欧洲（德国、瑞士、斯洛伐克、意大利）、北美（美国）和亚太（中国、日本）区域的14个生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以较低的物流成本将产品输送至各个市场。KM集团在全球拥有销售网络130多个，1595名销售员工，不仅销售用于加工塑料和橡胶的机器和系统的零部件或维护服务，而且将机器和系统始终贯穿于KM集团在客户工厂的整个生命周期中，从投资前的系统咨询和规划，到最初的操作和组装、维护，再到广泛的机器现代化措施，在集团范围内与品牌和产品特定的服务团队合作，为客户量身定制包装。客户可以任意选择标准化产品或是单个系统解决方案。
天华院有限公司在化工、石油化工、冶金、电力有色金属、环保等领域的客户涵盖了中石化、中石油所属各大炼化企业、嘉兴、汉邦等大型PTA企业、宝钢、太钢、酒钢等大型钢铁企业、金川、白银、铜陵等大型有色金属企业、宁煤、伊泰等大型煤化工企业以及各大城市的污泥、污水处理企业，并出口美国、日本、欧洲、俄罗斯、巴西、土耳其、东南亚等国家和地区。
（四）卓越的技术和持续的创新优势
KM集团以技术为本，主要专注于高端技术领域，其产品以精度高，周转时间快，和灵活的定制方案而闻名。截至2019年底，KM集团拥有超过1000个专利。 天华院有限公司是国家认定企业技术中心、国家创新型试点企业、国家技术创新示范企业、高新技术企业，依托公司建有国家干燥技术及装备工程技术研究中心、化工过程节能环保技术及装备国家地方联合工程中心，有2个中石化联合研究所、22个专业实验室、4个省部级工程研究中心；设有各类行业中心、标准化委员会和学会13个，其中担任主任委员并设秘书处的专业委员会有4个；是《化工机械》《化工自动化及仪表》两个期刊的主办单位，拥有化工机器、化学工程、化工材料与腐蚀、化工自动化及仪表等四个研究部和一大批先进的实验装置和仪器。报告期内，共取得重大科技成果491项。其中，全国科学大会奖、国家发明奖和国家科技进步奖项35项，部省市级奖项245项，获中国专利优秀奖2项，获甘肃省专利奖3项，获中国化工专利优秀奖10项。拥有国家专利460项，并在美国、日本、俄罗斯等国拥有多项专利。
（五）中国市场的布局与增长，并购协同优势
与其他国际竞争对手相比，KM集团逐步加大对中国市场的布局，力求中国市场的增长作为未来主要的业务增长点。加入中国化工集团后，凭借央企控股股东的雄厚实力，KM集团将进一步加强国内市场的研发力量，以更好的服务中国市场的产品需求。受益于中国装备升级、服务升级的需求，目前KM集团中国业务以较快速度发展，中国市场正逐渐成为KM集团全球最重要的市场之一。
（六）拥有历史悠久的品牌知名度和全球领先的行业地位
KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有180年的历史，其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。其中注塑设备板块尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备板块（尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域）和反应成型设备板块均为全球龙头企业。
（七）资质体系优势。天华院有限公司持有国家统一颁发的中国工程咨询（甲级）、设备监理单位（乙级）、工程设计（乙级）、压力容器设计（三类）、压力容器制造（三类）、ASME“U”钢印制造许可证、压力管道设计、压力管道元件设计、建筑企业防腐保温工程专业承包（二级）、锅炉压力容器和压力管道及特殊设备检验许可证、国家级实验室认证证书、国家计量认证合格证、计量器具制造许可证、辐射安全许可证等资格证书；通过了QHSE质量、环境、职业健康安全和HSE管理体系认证。是行业内极少数具备完整资质的企业之一。
四、经营情况讨论与分析
2018年底，公司完成重大资产重组，进一步整合了中国化工装备公司旗下优质装备资产，依托KM集团国际化的企业运作管理经验以及全球领先的创业研发能力，实现采购、研发、生产、管理、销售、物流、服务等全方位全球一体化运作模式，为打造国际化工装备制造龙头企业奠定基础。
由于公司主要下属子公司针对的下游行业有所不同，各子公司面临的挑战和机遇也有所不同。2019年，公司新签订单111.17亿元，其中KM集团新签订单90.52亿元，同比减少11.39%；天华院有限公司新签订单17.51亿元，同比增加14.56%；福建天华新签订单3.14亿元。
（一）2019年受到全球经济不确定因素增多的影响，与KM集团盈利紧密相关的重点下游行业投资意愿显著降低，为KM集团的经营业务带来压力与考验。
（1）汽车行业是KM集团最主要下游客户，2019年受到全球经济增速放缓导致下游需求不足，另一方面全球性贸易摩擦导致出口贸易受到限制，进而影响汽车企业在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得下游汽车客户放缓了投资计划。报告期内，KM集团新签与汽车行业相关设备销售订单金额约为2.99亿欧元，折合人民币23.10亿元，同比下降33.68%；与汽车行业相关设备销售收入同比下降16.76%。2019年，KM集团与汽车行业相关的新签设备销售订单占全年新签设备销售订单的比重从2018年的45%下降至36%。
（2）包装行业作为KM集团的另一大主要下游客户，受到2018年12月欧洲三个决策机构开始禁止使用多种一次性塑料制品。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力，报告期内，KM集团新签与包装行业相关设备销售订单金额约为1.41亿欧元，折合人民币10.91亿元，同比下降10.41%；相关设备销售收入同比下降30.54%。2019年，KM集团与包装行业相关的新签设备销售订单占全年新签设备销售订单的比重为17%，基本与上一年度持平。
（3）随着新材料应用的不断创新及技术进步，与各类新材料相关的化学行业对有关设备的需求显著增加。KM集团所生产的高端定制化橡塑机械加工设备，可以很好的满足化学行业客户对设备质量、精度等方面的严格要求，报告期内，KM集团新签与化学行业相关设备销售订单金额约为1.02亿欧元，折合人民币7.85亿元，同比增长35.90%；相关设备销售收入同比增加6.69%。2019年，KM集团与化学行业相关的新签设备销售订单占全年新签设备销售订单的比重从2018年的7%上升至12%。
（二）面对压力与挑战，KM集团采取多项措施积极应对，努力将市场因素对经营业绩的冲击控制在最小程度。此外，KM集团亦根据市场的急剧变化，及时调整经营策略，确保公司未来长期的可持续发展。
（1）整合KM集团旗下品牌，充分发挥协同效应和规模效应
在市场骤变（尤其是全球化和数字化）的背景之下，KM集团需要重新制定战略方针以应对市场变化。同时，为更好的诠释新主张“先锋塑料”（Pioneering Plastics），发挥KM集团的整体协同效应，2019年KM集团对其旗下的注塑成型、挤出技术和反应过程三大业务进行整合，把旗下品牌克劳斯玛菲（KraussMaffei）、克劳斯玛菲·贝尔斯托夫（KraussMaffei Berstorff）和耐驰特（Netstal）统一为克劳斯玛菲（KraussMaffei）。品牌名下所有子公司旗下所有子公司的业务以“克劳斯玛菲”（KraussMaffei）的名义运营，把耐驰特公司（Netstal-Maschinen AG）更名为克劳斯玛菲高性能公司“KraussMaffei High Performance AG”，其高性能注塑机械将通过原有的Netstal产品品牌整合到克劳斯玛菲产品组合中；把专注挤出技术的克劳斯玛菲·贝尔斯托夫（KraussMaffei Berstorff）品牌整合到克劳斯玛菲中，对应子公司调整为克劳斯玛菲挤出公司（KraussMaffei Extrusion GmbH），以先锋开拓精神引领数字化时代进程，提供更加符合客户需求的解决方案。
目前，KM集团注塑、挤出和反应部门已经在许多应用(例如轻型结构)中携手合作，通过三大业务板块的高度融合， 为客户提供更便捷的一体化服务。
（2）优化KM集团内部组织人员架构，提高管理效率和劳动生产率
为了应对由于国际贸易冲突加剧，汽车行业模式转变以及英国脱欧而导致的全球市场发展变化引起的订单数量急剧下降，为了进一步提升人工效率，提升产品成本的竞争优势。KM集团自2019年开始，对内部组织架构以及管理模式进行重组和改革，启动了旨在优化组织结构、提高生产效率的“阿尔卑斯之巅”项目，经过与当地工会组织的反复沟通与谈判，最终与工会组织达成一致意见，计划用三年时间在德国裁减约430个岗位，KM的本次集体裁员如按计划整体实施完毕后，将有利于KM降低生产成本，优化成本结构，改善财务状况，提升综合竞争力，实现可持续发展。
（3）积极拓展非汽车领域下游客户
KM集团的主要客户包括汽车、基建、包装日用消费品、化工、家用电器、医疗等。近年来，面对汽车行业对新增投资需求的下滑，KM集团积极拓展非汽车行业的下游客户，特别是在改性材料、医疗用品等领域的新机会，使得公司客户结构更趋于多元化，减少对单一行业客户过度依赖带来的周期性风险，增强抵御市场波动的抗风险能力。2019年，KM集团新签设备销售订单中，非汽车行业的新签设备销售订单占从2018年的55%上升到64%，其中化学行业和医药行业的新签设备销售订单和销售收入分别比2018年增长35.54%和34.18%。
（4）进一步提升数字服务业务
KM集团在2019年加强了对数字化、资本轻量化解决方案的关注。推出了在线交易平台“polymere”，该平台是全新的 B2B 线上商城，承担欧洲的化合物、色母粒、再生材料、后工业材料的采购和销售。报告期内，通过实施远程协助解决方案和其他解决方案来数字化服务行业也是KM集团重点工作之一。其发布的easyTrace数据收集系统，可以收集塑料加工过程中所有生产的无论是从挤出机、注塑机、自动化还是外围设备的相关数据，并传输到特定的客户系统进行评估，通过数据分析为客户提供更为优化的生产技术解决方案。此外，KM集团为客户建立了全新的灵活业务模型，其中包括租赁机器以及按使用量付费的选项。
（三）2019年，石油化工、化纤等主要下游市场保持良好的上升势头，特种化工装备产品需求持续向好。天华院有限公司坚持以化工装备的信息化、智能化为目标，结合“中国制造2025”，以节能降耗、安全、环保等重大技术装备开发为核心，研发大型化、机电一体化、成套化的技术装备，推进新技术、新成果的产业化，不断提升客户服务能力，逐步成为国内主要技术装备整体解决方案提供商和服务商之一。报告期内，天华院有限公司抓住市场机遇，全年新签订单17.51亿元，销售收入12.13亿元，比2018年分别增长14.56%和42%。
（四）重大资产重组整合进展及情况说明：
（1）发行股份购买资产新增的487,455,450股公司股份于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2019年8月9日 ，经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，公司名称由青岛天华院化学工程股份有限公司变更为克劳斯玛菲股份有限公司。上述事项已办理工商登记并取得了青岛市市场监督管理局换发的公司营业执照；
2019年5月23日 公司召开2018年度股东大会，进行董事会换届选举，新组建的第七届董事会中有两名德国籍董事同时担任重组标的企业的高级管理人员，进一步促进了上市公司与被重组标的企业的融合。
（2）报告期内，上市公司从财务报告、公司治理、信息披露等方面进一步加强对包括重组标的企业在内的全部下属企业的统一管理，并对各子公司关键岗位进行相关上市规则的培训和交流。
上市公司董事积极参与重组标的企业的经营管理，KM集团（重组标的企业的主要经营资产） 董监会主席由公司董事长白忻平先生担任，此外，公司董事晋工先生、康建忠先生也担任KM集团董监会成员，确保上市公司对重组标的企业实施有效管控。
（3）相关业绩承诺完成情况
2018 年受宏观经济及地缘政治不确定性因素影响，公司挤出和反应成型事业部在汽车行业的订单没有达到预期。同时，网络攻击对公司的正常生产经营也造成一定程度的不利影响。，重组标的企业没有完成2018年度承诺利润目标，公司严格按照《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》关于利润补偿的相关规定，于报告期内 完成了将业绩承诺方暨公司控股股东当年应赔偿的14,506,511股股份的回购注销工作。
2019年度，受全球性贸易摩擦政策影响和对包装中使用塑料的严格审查以及法律法规对行业经营带来的不确定性，重组标的企业没有完成当年2019年承诺利润目标，根据上述业绩补偿的相关规定，本年需要回购注销148,232,570股公司股份。
2020年，尽管全球经济环境不确定因素进一步增加，公司及重组标的企业都面临更大的风险与挑战，但是公司将进一步细化管理，努力提升业绩，并严格按照重大资产重组相关承诺履行义务，切实保护中小股东利益。
报告期内主要经营情况
2019年公司实现营业收入1,057,610.13万元，同比下降6.44%；；归属于上市公司股东的净利润-15,842.02万元，同比下降183.07%；公司2019年加权平均净资产收益率为-2.83%，下降了6.45个百分点；公司2019年基本每股收益为-0.18元，同比下降0.4元。
公司2019年末资产总额1,635,588.03万元，比年初增加3.95%，公司2019年末负债总额1,085,768.60万元，比年初增长7.93%；归属于上市公司股东净资产549,819.43万元，比年初下降3.11%；公司2019年末资产负债率为66.38%，比年初上升了2.45个百分点。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
短期来看，2020年上半年全球经济受冠状病毒疫情影响，呈现出较大的不确定性。特别是对汽车等产业的影响较大，而医疗防护用品、洗消用品包装等塑料制品以及相关原材料的需求大增，由此也带来上游塑料加工机械的需求。
长期来看，全球塑料橡胶用品市场仍有较大的增长空间。根据咨询公司Freedonia的预测数据，全球塑料加工机械需求在2016-2021年将保持5.6%左右的复合增长率，2021年-2026年将保持4.1%左右的复合增长率，到2026年全球市场规模将达到459亿美元左右。而橡胶加工机械市场在2018-2021年间将保持6.1%的复合增长率，在2021-2026年保持4%左右的复合增长率。
下游应用领域也呈现出一些新的需求亮点：
◆汽车：虽然传统汽车行业出现负增长，但未来汽车轻量化、智能化的技术发展趋势，会带来更多高性能复合材料的应用需求。根据中国工业和信息化部于2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划2021-2035》，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。其中，在新能源汽车新材料关键研发方向中，就包括了“复合材料设计技术”、“碳纤维预成型技术”和“复合材料快速成型技术”等相关领域。
◆5G：“新基建”大背景下，5G及相关产业链会是未来的增长点，由于5G信号传输特点，部分金属材料会被替代。同时，5G的商业化也将带来大量智能化电子产品的应用。在电子产品生产中，塑料注射成型可以完成不同的造型，满足多种多样的设计需求，同时降低成本。
◆包装行业：出于环保考虑，包装行业在全球范围内都将受到更严格的限塑令的限制，但电商、物流、外卖等新业态，以及消费者对高品质的食品、日用品包装的需求增长仍将带来新的增长机会，同时循环经济将带来对可回收塑料制品的更高需求。
◆医疗：中国医疗器械市场近5年来年均增长率高于19%，据预测2020-2023年仍将维持15%左右的年均增长率。中国IVD市场仍有较大增长空间，会带来对耗材需求的增长。
◆建筑与基建领域：新一轮基础建设投资将带来对绿色环保节能建筑材料的需求，轨道交通、清洁能源等新基建重点领域也有较多复合材料应用领域。
（二）公司发展战略
2018年重大资产重组完成后，公司将继续经营化工装备研发、生产和销售相关业务，并借助KM集团的全球供应及销售渠道拓展客户，提升化工装备业务的国际影响力。公司将以本次并购为契机，借助KM集团在橡塑机械领域的行业领先地位、深耕行业上百年的管理经验，结合自身的市场优势以及技术优势，将公司打造为全球橡塑设备系统解决方案的领导者。
KM集团结合自身需求，以及进入上市公司后的实际情况，制定了“指南针（Compass）”总体发展战略，计划通过一系列不断完善和改进的措施和计划，实现“提升客户体验、引领技术进步、以及实现成本效益”的总体目标，具体包括：
◆进一步夯实管理基础，梳理优化内部管理流程，在提升产品质量的同时降低生产成本，通过全面升级组织质量，同时引入全新的软件系统，提升公司内部的协同效应，全面支撑各项战略目标的实现。
◆拓展现有产品结构及范围，积极寻求新的利润增长点，以使得公司的产品及业务更好地适应多元化需求。除了在高端设备领域的传统优势外，KM集团亦开始向中端市场进军，在注塑设备方面，自主研发的PX Agile系列成功进入中国中端市场，在挤出设备方面，也在推出了专门针对中端市场需求的ZE Gold Power Agile系列。目前，该类产品组合在所属细分市场中都得到了进一步的发展。
◆不断创新商业模式，充分利用现代高科技手段，为客户提供远程协助、机器租赁或按使用付费解决方案等全新的商业项目。KM集团开发搭建的材料处理电子商务平台“polymore.com”，通过不断完善与发展，将为客户更全面便捷的采购体现。
除了上述发展战略，KM集团亦十分重视环境保护及资源利用等社会责任。KM 集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一，将通过自身的技术优势，在专业领域推广循环经济理念。
天华院有限公司将继续以建设国际知名、国内一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术，持续创新研发，在确保技术和行业领先地位的同时，围绕新材料、新能源、节能环保领域以及化工、石化、冶金、有色金属、钢铁、煤化工等过程先进关键装备开发研究和推广应用，拓展其技术产品的应用领域，促进产业链的延伸，实现与KM集团协同的可持续发展。
六、公司主要会计数据和财务指标
6.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
6.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
七、股本及股东情况
7.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
7.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
7.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
7.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
八、公司债券情况
□适用 √不适用
九、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017年及2019年颁布了以下企业会计准则修订及解释：
（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(统称“新金融工具准则”),采用新金融工具准则对本公司及其子公司金融资产及金融负债的会计政策并无重大影响；
（2）《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）；
本公司及其子公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见第十一节、五、41。
（3）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（4）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年度新纳入合并范围的子公司为Pultrex Ltd.和福建天华智能装备有限公司。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—014
克劳斯玛菲股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知及相关议案于2020年4月13日以邮件形式发出，会议于2020年4月23日以书面传签的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议听取了《2019年度总经理工作报告》、《董事会审计委员会2019 年度履职情况报告》、《2019年度独立董事述职报告》，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2019年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2019年年度报告》及其《摘要》
《2019年年度报告》及其《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（2020-021）。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-158,420,225.40元，母公司期初可供分配利润为-1,182,836,599.90元，母公司期末可供股东分配利润-1,188,285,862.21元。
鉴于截至2019年末母公司累计未分配利润为负数，根据公司章程相关规定，董事会拟定2019年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告》（ 公告编号：2020-016）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的公告》（ 公告编号2020-017）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》
为明确和规范公司2020年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司拟就有关事项明确如下：
公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度个人绩效考核薪酬、年度利润完成情况奖励薪酬以及其他补贴构成。
公司高级管理人员2020年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度个人绩效考核薪酬按照个人年度考核结果按年兑现；年度利润完成情况奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；根据任职情况及相应标准，另按月发放相关补贴。
由公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员的实际业绩，对其个人绩效金额设定、绩效兑现目标设定、兑现目标实现情况和对应金额进行确认。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2020年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。
公司独立董事每年报酬为税后人民币5万元/人。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2020年度审计机构的公告》（编号：2020-019）。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（ 公告编号：2020-018）。
关联董事白忻平、晋工、康建忠回避对该项议案的表决，实际表决董事为五人。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2020年度对外担保计划公告》（ 公告编号：2020-020）
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2020年度融资计划的议案》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司2020年度资本支出计划的议案》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于制定〈克劳斯玛菲股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
为了规范公司信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定要求以及公司的实际情况，公司制定了《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于提名公司董事的议案》
Frank Stieler先生因工作安排原因，已辞去公司第七届董事会董事、战略发展委员会主任（召集人）职务，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司第七届董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名Michael Ruf先生为公司第七届董事会董事，并拟担任战略发展委员会主任（召集人）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
Michael Ruf先生的简历：
Michael Ruf先生，男，1964年7月出生，1996年毕业于慕尼黑工业大学，博士学历，曾任德国航空航天中心（DLR）研究助理员；罗伯特·博世有限公司技术员、项目经理；哈曼贝克尔汽车系统奥迪和大众汽车公司大客户总经理、欧洲产品开发副总裁；西门子VDO汽车信息娱乐解决方案全球研发主管、信息娱乐解决方案事业部首席执行官兼执行副总裁；大陆集团多媒体业务部执行副总裁、大陆汽车系统公司内装部门商用车和售后市场执行副总裁兼业务部主管；2019年加入克劳斯玛菲集团有限公司任首席运营官、现任克劳斯玛菲集团有限公司任首席执行官（CEO）、克劳斯玛菲股份有限公司首席执行官（CEO）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于暂不发出2019年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次董事会审议通过的《2019年度董事会工作报告》《2019年度财务决算报告》《2019年年度报告》及其《摘要》《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》《关于公司2020年度董事薪酬的议案》《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2020年度对外担保计划的议案》《关于公司2020年度融资计划的议案》《关于公司2020年度资本支出计划的议案》《关于选举董事的议案》及公司第七届监事会第五次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》《关于公司2020年度监事薪酬的议案》等15项报告、议案，需提交公司2019年年度股东大会审议通过。同时，股东大会还需听取《2019年度独立董事述职报告》。
本次董事会暂不发出年度股东大会会议通知，董事会授权董事长决定上述股东大会具体召开时间，公司 2019 年度股东大会具体召开时间将另行通知。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—015
克劳斯玛菲股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2020年4月13日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2020年4月23日以书面传签的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2019年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2019年年度报告》及其《摘要》
监事会认为公司编制2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年年度报告》及其《摘要》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
四、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（2020-021）。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
五、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润-158,420,225.40元，母公司期初可供分配利润为-1,182,836,599.90元，母公司期末可供股东分配利润-1,188,285,862.21元。
鉴于截至2019年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，2019年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
六、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
七、审议通过了《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司第七届监事会监事薪酬议案如下：在公司无任职的监事不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬以及其他浮动奖励薪酬构成，具体薪酬事宜按照公司统一的员工薪酬方案执行。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
八、审议通过了《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构，聘期一年。同时，董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2020年度审计机构的公告》（编号：2020-019）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
九、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（ 公告编号：2020-018）
关联监事郑智先生回避对该项议案的表决，实际表决监事为两人。
表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2020年4月23日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—016
克劳斯玛菲股份有限公司
关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份的目的：中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）履行做出的业绩补偿承诺，对应股份回购后即行注销。
●回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。
●回购股份的价格：总价人民币1元。
●回购股份的数量：148,232,570股，占公司股份总数的16.78%。
●拟用于回购的资金来源：自有资金。
一、重大资产重组基本情况
2018年12月4日克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为公司向装备环球发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给公司；2019年11月28日，由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
■
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由公司董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，公司应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对公司另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由公司以人民币1元总价回购并注销。若公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺实现情况及补偿测算
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（特审字(2020)第2120号），装备卢森堡2019年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
■
2019年度承诺方装备环球根据承诺应补偿股份数量为148,232,570股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。
四、2019年度业绩承诺未完成情况说明
2019年受到全球性贸易摩擦以及英国脱欧等多重不去确定性因素的影响，全球经济增速放缓导致下游需求不足，出口贸易受到限制，装备卢森堡及下属子公司下游客户中最主要的两大行业：汽车和塑料包装受到严重影响。
受全球经济增速放缓的影响，汽车企业放缓了在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，也使得汽车客户放缓了投资计划。2019年，装备卢森堡及下属子公司新签与汽车行业相关设备销售订单金额约为2.99亿欧元，同比下降33.68%；相关销售收入同比下降16.76%。
包装行业作为装备卢森堡及下属子公司的另一大主要下游客户，受到2018年12月欧洲三个决策机构开始禁止使用多种一次性塑料制品。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力，报告期内，KM集团新签与包装行业相关设备销售订单金额约为1.41亿欧元，同比下降10.41%；相关销售收入同比下降30.54%。
此外，由于下游需求不足同时导致行业竞争加剧，营业收入毛利率水平也有所降低，装备卢森堡毛利率从2018年的25.9%下降到2019年的23.9%，下降2个百分点。此外，由于KM集团订单收入下滑导致的开工不足，固定成本未能随收入下降而同比减少造成的。
五、2019年度股份补偿的具体方式
根据克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第九次会议决议，公司将在2019年年度股东大会上审议定向回购装备环球2019年度拟补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行装备环球做出的承诺，对应股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。
3、回购股份的价格：总价人民币1元。
4、回购股份的数量：148,232,570股，占公司股份总数的16.78%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后30日内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
■
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与装备环球不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。
六、致歉声明
受多重因素影响，公司重大资产重组标的装备卢森堡2019年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理（首席执行官）对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，降低成本费用，加大客户开发力度，强化风险控制，努力提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
七、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》。
特此公告
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—017
克劳斯玛菲股份有限公司
关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购方式及种类：克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。
●回购目的及金额：公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币547万元。
●回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
●回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
●回购资金来源：自有资金
●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权。
2013年9月10日，天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。
2019年天华院有限公司合并报表实现净利润为5,468.74万元，为此，公司执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于547万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2020年4月23日，公司召开第七届第九次董事会会议，审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。
（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
二、回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出的承诺，股份回购后即行注销。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（五）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（六）本次回购的资金总金额为547万元，资金来源为自有资金。
本次回购股份金额不低于2019年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币547万元。本次回购的股份将予以注销。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额547万元、回购价格10.44元/股测算，回购数量不低于股，预计回购后公司股权的变动情况如下：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等无影响。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金（天华院有限公司不低于2019年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额547万元，回购股份数额不低于523,946股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况：
2020年4月23日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、实际控制人中国化工集团有限公司、及持股5%以上的股东中国化工科学研究院有限公司问询未来发出问询函，问询未来是否存在减持计划。
2020年4月23日控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复未来6个月无减持计划；2020年4月23日实际控制人中国化工集团有限公司回复未来6个月无减持计划；2020年4月23日持股5%以上的股东中国化工科学研究院有限公司回复本次回购期间无减持计划。
（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2020-018
克劳斯玛菲股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
2020年预计发生的日常关联交易不影响克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”）独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑上市公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2020年度上市公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
因日常经营需要，充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务，根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2020年，公司拟与实际控制人中国化工集团有限公司所属企业进行与日常经营相关的关联交易，即向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务；从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等。公司预计于2020年度至2020年年度股东大会会议召开之日止的期限内发生关联交易总额50,000万元。
2020年4月23日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事白忻平、晋工、康建忠先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
公司三名独立董事赵正合先生、陈叔平先生、王玉涛先生对公司2020年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。
事前认可意见：
1、公司 2020 年度拟发生的关联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营；
2、公司 2020年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
经审议，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计的相关事宜，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决。同意将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。我们同意本次关联交易预计事项，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准。
公司董事会审计委员会对2020年日常关联交易预计事项发表了如下书面意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交董事会会议审议。
根据相关规则，公司2020年日常关联交易预计情况将提交公司2019年度股东大会批准，关联股东回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（万元）
■
此外，根据公司与中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署并于2019年9月20日生效的《金融服务协议》（自协议生效起三年有效），。财务公司为公司及公司子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务并规定了各类日常关联交易的上限，具体内容详见公司2019年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于与中国化工财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（ 公告编号2019-044）。2019年12月31日，公司在财务有限公司的存款余额为220,244,431.84元人民币，2019年度公司向财务有限公借款金额为2.85亿元人民币，在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，截至2019年12月31日，公司自财务公司取得存款利息收入1,454,113.68元，利息费用支出6,323,933.32元。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别（万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1. 中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是克劳斯玛菲股份有限公司的实际控制人，注册资本为1,110,000万元人民币，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：宁高宁，唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。其主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据(未经审计)：
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产83,685,382万元，净资产18,927,392万元。2019 年营业收入31,810,654万元，净利润93,965万元。
2. 中国化工装备工业集团（香港）有限公司是公司的控股股东之母公司，注册资本为3.6501亿欧元，注册地址：6th Floor, St. John’s Building, 33 Garden Road, Central, Hong Kong，其主营业务：投资控股。
最近一期财务数据(未经审计)：
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产332,169 万元，净资产322,468万元。2019 年营业收入0万元，净利润-2,807万元。
3. 中国化工装备环球控股（香港）有限公司是公司的控股股东，注册资本为5.0501亿欧元，注册地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong，其主营业务：投资控股。
最近一期财务数据(未经审计)：
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产296,984 万元，净资产296,900万元。2019 年营业收入0万元，净利润-12,363万元。
4．中国化工科学研究院有限公司
中国化工科学研究院有限公司是本公司的第二大股东，注册资本为18,762.896126万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：胡冬晨。其主营业务：工程技术研究；化学实验；技术推广、技术咨询；科研项目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务数据(未经审计)：
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产342,916.17万元，净资产152,078.56万元。2019 年营业收入38,705.49万元，净利润-4,882.81万元。
（二）与上市公司的关联关系
中国化工集团有限公司分别持有中国化工装备工业集团（香港）有限公司和中国化工科学研究院100％股权，中国化工装备工业集团（香港）有限公司持有中国化工装备环球控股（香港）有限公司84.16%股份，中国化工装备环球控股（香港）有限公司和中国化工科学研究院分别持有本公司51.43%和23.97%的股份。中国化工集团有限公司、中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第10.1.3条规定的关联法人的情形，为公司的关联法人。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2020-019
克劳斯玛菲股份有限公司
关于聘任2020年度审计机构公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
公司2020年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，成立于2013年3月28日，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。
2．人员信息，
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2019年12月31日，合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。
3．业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4．投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5．独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1．人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：毕玮多，注册会计师协会执业会员，1999年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
质量复核合伙人：赵育鹏，注册会计师协会执业会员，1998年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
拟签字注册会计师：刘菲，注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。
2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
普华永道中天项目合伙人及签字注册会计师毕玮多先生、质量复核合伙人赵育鹏先生及拟签字注册会计师刘菲女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计费用根据公司业务规模、工作复杂程度及拟投入的不同级别审计人员工时确定，普华永道中天2020年度为公司提供境内外审计服务的整体费用控制在人民币468万元（含内控审计费用）左右，与2019年度审计费用（含内控审计）持平。同时，董事会提请股东大会授权董事会审计委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会在对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分了解，并查阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资格证照、诚信记录及其他相关信息后，认可相关信息的真实性和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。
公司董事会审计委员会就公司聘任会计师事务所事项形成了书面审核意见，同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1．事前认可意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关的审计资格，在2019年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为保证公司2020年度审计工作的稳定性和连续性，同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2．独立意见
公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构，聘期一年。
我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计业务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，可以保证上市公司审计工作的客观性和独立性。因此，我们同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议表决情况
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任2020年度审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—020
克劳斯玛菲股份有限公司
关于2020年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●截止2019年12月31日，本次2020年度担保计划涉及被担保方为公司31家全资子公司。
●本次2020年度担保计划涉及金额为2亿欧元（或等值人民币及其他外币）。
●本次担保无反担保。
●公司不存在对外担保逾期情形。
●该事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保情况
为了保证资金需求，促进业务发展，确保2019年度生产经营、以及融资安排的稳健发展，公司预计为下属全资子公司提供担保及下属全资子公司间互相提供担保的担保总额不超过2亿欧元（或等值人民币及其他外币）。担保计划的有效期至2020年度股东大会召开之日止。具体情况详见下表：
■
上述担保计划是基于目前业务情况的预计，为满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，在不超出担保总额的范围内，本次担保计划可以在上述全资子公司之间调剂使用。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2020年4月23日以书面传签方式召开了第七届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划的议案》。
二、被担保人基本情况
请详见本公告附件。
三、董事会意见
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度对外担保计划的议案》,认为上述担保计划主要为下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，该担保计划风险可控，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营，符合全体股东利益。
公司独立董事对该担保计划发表了独立意见，公司2020年度对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币67,014.89万元，占公司最近一期经审计净资产的12.19%，全部为公司对控股子公司及子公司之间的担保，无逾期担保。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
附件：被担保方基本情况及主要财务数据
单位：千欧元
■
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—021
克劳斯玛菲股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次前期会计差错更正内容为追溯调整2018年度公司对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本，就2018年末母公司资产负债表中的长期股权投资及资本公积金项目分别调增1,197,083,198.24元。
●本次前期会计差错更正对公司2018年末合并财务报表以及2018年1月1日的财务报表没有任何影响，亦不影响公司前期披露的各项财务指标。
一、 会计差错更正概述
克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准了公司的重大资产重组项目，CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited以其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权认购同受实际控制人中国化工集团有限公司控制的本公司468,824,515股股份。自2018年12月28日起，公司对装备卢森堡及其下属公司全面行使股东权利，同一控制下的企业合并完成（详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成的公告》（ 公告编号：2018-076号公告））。
公司于编制2019年度财务报表过程中，发现2018年度对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定及要求，公司对此会计差错进行了追溯调整，就2018年末公司资产负债表中的长期股权投资及资本公积金项目分别调增1,197,083,198.24元。
2020年4月23日，公司召开第七届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司董事会认为：本次会计差错更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
二、 具体情况及对公司的影响
上述前期会计差错为公司在编制2019年年度财务报告时发现，错误原因为2018年度公司对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误。本次更正仅涉及2018年末公司财务报表的长期股权投资科目以及资本公积金项目分别调增1,197,083,198.24元，对公司2018年末合并财务报表以及2018年1月1日的财务报表没有任何影响。上述前期差错更正事项亦不影响公司前期披露的各项财务指标。
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更正后经审计的母公司资产负债表
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更正与调整项目相关的财务报表附注
长期股权投资
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三、 独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
2020年4月23日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，并就相关事项与前任会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟通。
1、独立董事关于前期会计差错更正的意见
公司独立董事对本次前期会计差错更正事项发表了独立意见，认为：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司2019年度前期会计差错更正的事项。
2、监事会关于前期会计差错更正的意见
公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，监事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。
3、会计师事务所关于前期会计差错更正的意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对概述本次前期会计差错更正事项出具了专项说明，详见公司于2020年4月23日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于克劳斯玛菲股份有限公司2019年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字(2020)第2287号）。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年4月23日
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