伙)的议案》。

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续 2年为公司提供审计服务。2019年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了 2019 年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　3、公司于 2020 年 4月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)的议案》，议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002915             证券简称：中欣氟材               公告编号：2020-023

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于举行2019年年报网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年年度报告》及其摘要经公司第五届董事会第八次会议审议通过后，已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　为便于广大投资者进一步了解公司《2019年年度报告》及2019年生产经营情况，公司将于2020年4月29日（星期三）下午14:00至16:00在全景网举办2019年年度报告网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。

　　出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长陈寅镐先生，董事兼总经理王超先生，董事兼董事会秘书、财务总监袁少岚女士，公司副总经理袁其亮先生，独立董事沈玉平先生以及保荐代表人张龙先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002915               证券简称：中欣氟材               公告编号：2020-024

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 4 月 22日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，聘任章虞达先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会会议通过之日起至第五届董事会届满日止，原证券事务代表黄炜先生因职务变动不再担任公司证券事务代表职务，公司董事会对黄炜先生担任证券事务代表期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　章虞达先生于2019年4月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券股票交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定。

　　章虞达先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩罚，不属于“失信被执行人”，不存在法律、法规等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，具备担任证券事务代表的资格和能力。（章虞达先生简历附后）

　　证券事务代表联系方式：

　　电话：0575-82738103

　　传真：0575-82737556

　　电子邮箱：zhangyuda2020@163.com

　　联系地址：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 4月 22日

　　附件：证券事务代表简历

　　章虞达，男，1993年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，持有董事会秘书资格证书、证券从业资格证书。自2016年10月起在浙商证券股份有限公司上虞江扬路营业部工作，2018年9月加入本公司，在公司董事会办公室任职，并于2019年4月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　章虞达先生于2019年4月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券股票交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定。

　　截止本公告披露日，章虞达先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩罚，不属于“失信被执行人”，不存在法律、法规等规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　证券代码：002915                证券简称：中欣氟材              公告编号：2020-025

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司

　　章程》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场和通讯表决的方式召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》及《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组标的公司未成2019年度业绩承诺, 公司需回购并注销交易对方持有的重大资产重组标的公司未完成业绩承诺对应的股份。公司注册资本将相应减少。

　　同时，拟以公司截至2019年12月31日总股本142,161,423股扣减公司因重大资产重组标的公司未完成2019年度业绩承诺应回购注销不参与利润分配的回购股份6,147,786 股为基数（即以136,013,637 股为基数），不进行现金分红，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。公司注册资本相应增加。

　　上述两项事项会对公司最终注册资本及股本产生变化。

　　同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》（以下简称“”《公司章程》）和《浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订，具体如下：

　　1、关于《公司章程》的修改

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　同时根据上述《公司章程》内容的修改，并委派相关人员办理工商变更手续。

　　2、关于《股东大会议事规则》的修改

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。

　　公司注册资本的变更及《公司章程》和《股东大会议事规则》内容的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002915                 证券简称：中欣氟材                   公告编号：2020-026

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中欣氟材”）于 2020年 4 月 22 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）新财务报表格式

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，下称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司对合并财务报表格式进行相应调整。

　　（2）新收入准则

　　2017年7月5日，财政部颁布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（简称：新收入准则），对该准则的实施工作作出如下要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据该规定，本公司于2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行上述修订后的会计准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、本次会计政策变更对公司影响根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据首次执行该准则的累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。本次会计政策变更是公司依据国家相关法律规定进行的调整，由于新收入准则自2020年1月1日起施行，不影响公司2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对本事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议

　　2、第五届监事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年 4 月 22 日

　　证券代码：002915                证券简称：中欣氟材               公告编号：2020-027

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月15日召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召集的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：2020年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年5月15日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日上午9:15-下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年5月8日（星期五）。

　　7、现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年5月8日（星期五）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）其他有关人员。

　　二、本次股东大会审议的议案

　　(一)、《2019年年度报告及其摘要》

　　(二)、《2019年度董事会工作报告》

　　(三)、《2019年度监事会工作报告》

　　(四)、《2019年度财务决算报告》

　　(五)、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　(六)、《2020年度财务预算方案》

　　(七)、《2020年度公司及子公司信贷方案》

　　(八)、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　(九)、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　(十)、《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　(十一)、《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　(十二)、《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

　　(十三)、《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　(十四)、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》

　　(十五)、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　上述议案五、十一、十三、十四、十五为特别决议议案，需经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他议案均为一般决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　公司独立董事沈玉平先生、余劲松先生和张福利先生将在2019年年度股东大会进行述职，本事项不需审议。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月14日（星期四）上午9：30-11：30；下午14：00-17：00。

　　2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室

　　3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2020年5月14日下午16：30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　（5）会议联系人：袁少岚、章虞达；

　　会议联系电话：0575-82738093；

　　传真：0575-82737556；

　　联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次2019年年度股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；

　　2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

　　3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十天前书面提交给公司董事会。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　八、相关附件

　　1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

　　2、附件二：《参会股东登记表》；

　　3、附件三：《授权委托书》。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称： 投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登入http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　2019年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　浙江中欣氟材股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　　　　　　　　先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

　　■

　　委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人姓名（名称）及签章：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（代理人）签名：

　　受托人（代理人）身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

　　3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002915                证券简称：中欣氟材               公告编号：2020-027

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月15日召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召集的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：2020年5月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年5月15日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日上午9:15-下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2020年5月8日（星期五）。

　　7、现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年5月8日（星期五）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）其他有关人员。

　　二、本次股东大会审议的议案

　　(一)、《2019年年度报告及其摘要》

　　(二)、《2019年度董事会工作报告》

　　(三)、《2019年度监事会工作报告》

　　(四)、《2019年度财务决算报告》

　　(五)、《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　(六)、《2020年度财务预算方案》

　　(七)、《2020年度公司及子公司信贷方案》

　　(八)、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　(九)、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　(十)、《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　(十一)、《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　(十二)、《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

　　(十三)、《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　(十四)、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》

　　(十五)、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　上述议案五、十一、十三、十四、十五为特别决议议案，需经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他议案均为一般决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　公司独立董事沈玉平先生、余劲松先生和张福利先生将在2019年年度股东大会进行述职，本事项不需审议。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月14日（星期四）上午9：30-11：30；下午14：00-17：00。

　　2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室

　　3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续； 法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2020年5月14日下午16：30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　（5）会议联系人：袁少岚、章虞达；

　　会议联系电话：0575-82738093；

　　传真：0575-82737556；

　　联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次2019年年度股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；

　　2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；

　　3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十天前书面提交给公司董事会。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　八、相关附件

　　1、附件一：《参加网络投票具体流程》；

　　2、附件二：《参会股东登记表》；

　　3、附件三：《授权委托书》。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称： 投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登入http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　2019年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　授权委托书

　　浙江中欣氟材股份有限公司：

　　兹委托　　　　　　　　　　　　　先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

　　■

　　委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　委托人姓名（名称）及签章：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（代理人）签名：

　　受托人（代理人）身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

　　3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002915                证券简称：中欣氟材                公告编号：2020-028

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月22日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，公司制定了2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司董事、监事及全体高级管理人员。

　　二、本方案适用期限

　　本方案自公司股东大会通过之日起生效，至新的薪酬方案通过股东大会审议后失效。

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）董事长陈寅镐先生年度津贴总额为70万元+超额奖励（含税）。

　　（2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。

　　（3）未在公司担任管理职务的董事津贴：0万元/年。

　　（4）公司独立董事津贴：8万元/年。

　　因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

　　2、公司监事薪酬方案

　　（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

　　（2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴0万元/年。

　　3、高级管理人员薪酬方案

　　2020年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。

　　基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司 所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

　　绩效年薪的确定 需根据公司当年的经营业绩、高级管理人员的个人业绩考核情况以及长效激励发放情况等因素进行计算，按绩效考核结果发放。

　　超额奖励的确定 超额奖励是企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×20%

　　注：（1）新增净利润=当年实际净利润-目标利润；（2）20%为奖励系数。按职务类型,超额奖励分配系数如下：①总经理 2；②副总经理1.5；董事会秘书1.5；财务总监1.5；③若一人身兼多职,其系数按较高者确定。

　　具体拟定的2020年度公司高级管理人员的薪酬情况如下：

　　总经理王超，基本年薪27.6万元，绩效工资基数32.4万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　董事会秘书兼财务总监袁少岚，基本年薪24万元，绩效工资基数26万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　副总经理袁其亮，基本年薪24万元，绩效工资基数26万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　副总经理施正军，基本年薪24万元，绩效工资基数26万元，绩效工资与超额奖励具体金额依据年度绩效考核结果发放；

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议

　　2、第五届监事会第七次会议决议

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002915                证券简称：中欣氟材                公告编号：2020-029

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年度首次公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2042号文号核准，同意公司向社会公开发行2,800万股新股。每股发行价为人民币6.43元，共募集资金人民币180,040,000.00元。

　　中国银河证券股份有限公司于2017年11月29日汇入贵公司开立在中国农业股份有限公司绍兴港区支行19517001040001558的人民币账户158,341,886.80元，合计收到募集资金为人民币158,341,886.80元（已扣除承销费21,698,113.20元，前期已预付943,396.23元，合计承销费22,641,509.43元），减除其他上市费用人民币12,811,125.68元（包括：审计及验资费5,330,188.68元、律师费2,358,490.57元、信息披露费4,801,886.78元、发行登记及上市初费等费用320,559.65元），计募集资金净额为人民币144,587,364.89元，其中注册资本人民币28,000,000.00元，溢价人民币116,587,364.89元计入资本公积。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10931号验资报告。

　　2、2019年度非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 1393号）的核准，公司本次实际非公开发行A股股票11,469,835.00股，发行价格每股23.54元，共募集人民币269,999,915.90元。

　　上述募集资金由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2019年12月3日在扣除承销保荐费用8,199,998.32元后，汇入公司开立在中国工商银行绍兴上虞杭州湾支行账号为1211045029100012122的人民币账户内261,799,917.58元，扣除公司已预付的发行承销费用2,700,000.00元和其他发行费用9,774,971.56元后，净募集资金总额为人民币249,941,927.05元（加回主承销商发行与承销费用的可抵扣进项税额616,981.03元），其中注册资本人民币11,469,835.00元，资本溢价人民币238,472,092.05元。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZF10792号验资报告。

　　(二) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、2017年度首次公开发行募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　2、2019年度非公开发行募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　注：上述募集资金专户已于2019年12月31日办理完毕销户手续。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。

　　(二) 募集资金存储情况

　　1、截至2019年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

　　■

　　2、截至2019年12月31日，募集资金专户销户情况如下：

　　■

　　三、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　(一)  募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2017年度首次公开发行募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,545.19万元，具体情况详见附表1《2017年度首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、2019年度非公开发行募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币24,994.19万元，具体情况详见附表2《2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　(二)  募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)  募投项目投入及置换情况

　　（1）为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，公司于2017 年12 月23 日分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，董事会和监事会分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款及材料采购款等，并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。本年度募集资金置换银行承兑汇票支付募集资金投资项目情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）为保障公司发行股份及支付现金购买资产事项的顺利进行，公司于2019年12月25日分别召开了第五届监事会第五次会议、第五届董事会第六次会议，董事会和监事会分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以自有资金28,000.00 万元预先投入募集资金投资项目（支付现金对价，含交易订金）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 25 日出具的信会师报字[2019] 第 ZF10808 号《浙江中欣氟材股份有限公司以募集资金置换本次发行股份及支付现金购买资产已支付现金对价（含交易订金）的鉴证报告》，截至 2019 年12月31日，公司已使用自筹资金支付本次交易现金对价（含交易订金）的金额为人民币 28,000.00 万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额及置换金额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(四)  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)  对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，于2018年12月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过6,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自董事会审议通过之日起的12个月内可循环滚动使用。根据前述协议，本公司于2019年年度在董事会授权范围内对闲置募集资金进行现金管理，本年度具体的投资理财产品情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，本公司进行现金管理的闲置募集资金期初余额为人民币5,000.00万元，期末余额为4,000.00万元。2019年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币145.32万元。

　　(六) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金拟尽快投入募投项目建设，现存放于募集资金专户。

　　(八)  募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2020年4月22日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表-2017年度首次公开发行募集资金使用情况

　　附表2：募集资金使用情况对照表-2019年度非公开发行募集资金使用情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2017年度首次公开发行募集资金使用情况

　　编制单位：浙江中欣氟材股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度非公开发行募集资金使用情况

　　编制单位：浙江中欣氟材股份有限公司                                               单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002915                    证券简称：中欣氟材               公告编号：2020-031

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“上市公司”）于2019年完成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，上市公司编制了关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至2019年9月3日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公司2019年合并报表范围。截至2019年12月20日，本次交易配套募集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。

　　二、业绩承诺及补偿、奖励安排情况

　　2019年2月26日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补偿与奖励协议》，主要条款如下：

　　（一）业绩承诺情况

　　本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

　　（二）业绩补偿主要条款

　　1、业绩补偿的条件

　　承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

　　2、业绩补偿金额的计算

　　（1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

　　若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　（2）2020年度业绩补偿计算方式

　　①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。

　　②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

　　（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

　　①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　3、减值测试

　　（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额〉（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

　　其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

　　（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

　　①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

　　②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

　　④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　　（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

　　补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

　　4、补偿的实施程序

　　（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

　　（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

　　（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

　　三、2019年度业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

　　2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。

　　四、业绩承诺补偿情况

　　（一）业绩承诺补偿

　　标的公司业绩承诺完成率为50.47%，香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行补偿。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　根据上述公式，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00 -41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18股。

　　香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序。

　　（二）业绩承诺安排的实施

　　2020年4月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。公司将根据与交易对方签署《业绩补偿与奖励协议》的约定，审议本次补偿方案，切实督促交易对方履行业绩承诺为实现对应的补偿承诺。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司将按照规定及时披露定向回购股份的后续进展公告，敬请投资者关注。

　　五、业绩承诺未实现的主要原因

　　高宝矿业2019年度主要产品氢氟酸的产量和销量较2018年保持相对稳定，2019年度未实现业绩承诺的主要原因是：

　　1、宏观经济下行压力导致的行业周期性不景气。2019年受中美贸易摩擦等外部因素影响，导致经济运行的不稳定和不确定性增多，国内经济运行中长期存在的深层次结构性矛盾凸显，再加上我国经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，多重因素叠加，造成我国GDP增速持续放缓，国家宏观经济面临的下行压力加大，对氟化工等传统行业的生产经营产生了一定的影响。

　　2、行业景气周期下行带来的需求疲弱影响。2019年以来以含氟制冷剂为代表的氢氟酸主要下游产品出现需求减弱的变化，下游产品需求的疲弱引起供求关系的变化和价格的下降，进而引发上游产品氢氟酸整体需求的降低，导致氢氟酸价格的整体持续性走弱。因此高宝矿业主要产品氢氟酸的价格同比出现较大幅度下跌。

　　3、氢氟酸主要原材料的价格持续保持高位。受行业政策、国家管控、供求关系等因素的影响，生产氢氟酸的主要原材料萤石粉的价格持续维持高位。在氢氟酸销售价格持续下跌和原材料供给价格维持高位的双重因素影响下，导致高宝矿业2019年度业绩同比出现大幅下滑，未完成2019年度业绩承诺。

　　六、致歉声明

　　针对上市公司重大资产重组标的公司2019年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。2020年，公司将制定合理的发展规划和经营目的，进一步优化融合公司资源，控制风险，提高公司盈利能力和核心竞争力，公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002915                    证券简称：中欣氟材                   公告编号：2020-032

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），高宝矿业未能完成2019年度业绩承诺，公司拟回购香港高宝和雅鑫电子未能完成承诺对应的发行对象所持上市公司股份并进行注销，具体情况如下：

　　一、未完成业绩承诺对应的股份数量

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

　　2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　根据上述公式，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00 -41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18股。

　　香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序

　　二、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

　　2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币

　　4、回购股份数量：合计回购6,147,786股，其中向香港高宝回购4,303,450股，向雅鑫电子回购1,844,336股。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份数将相应进行相应调整。

　　5、回购股份资金来源：自有资金

　　6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

　　若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，全体董事一致同意该项议案。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会审议的定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份议案的内容是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了公司股东股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。同意公司按照《业绩补偿与奖励协议》约定流程定向回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份。

　　六、备查文件

　　1、浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2020年4月22日