本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字/盖章）：                   受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:                     委托人持股性质及数量:

　　2020年  月  日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2020－临06

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2020年4月10日以专人送达的方式发出。

　　2、召开时间、地点和方式：本次会议于2020年4月22日在烟台本公司会议室以现场召开方式举行。

　　3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席孔庆昆先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名表决的方式通过了以下议案：

　　1、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司《2019年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司《章程》规定，既能给予股东较好回报，又能满足公司未来发展资金需要。

　　3、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　监事会同意公司在2020年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2020年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2020年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。

　　4、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2019年度监事会工作报告》

　　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

　　(1)报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2)报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。毕马威华振会计师事务所按照中国会计制度对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　(3)未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　(4)报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内发生的担保事项依法履行了相应的审议和披露程序，没有发生违规担保。

　　(5)公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

　　5、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　会议认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码： 000869、200869    证券简称：张裕A、张裕B   公告编号：2020－临12

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人于仁竹，作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 8届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　是  □ 否

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　是  □ 否

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　是  □ 否

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□ 是   否

　　如否，请详细说明首次担任独立董事，承诺报名参加深交所举办的最近一次独立董事培训班，并获取资格证。

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　是  □ 否

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　是  □ 否

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　是  □ 否

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　是  □ 否

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　是  □ 否

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　是  □ 否

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　是  □ 否

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　是  □ 否

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　是  □ 否

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　是  □ 否

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　是          □ 否

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　是  □ 否

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　是  □ 否

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　是  □ 否

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　是  □ 否

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　是  □ 否

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　是  □ 否

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　是  □ 否

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　是  □ 否

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　是  □ 否

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　是  □ 否

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　是  □ 否

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　是  □ 否    □ 不适用

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　是  □ 否

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　是  □ 否

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　是  □ 否

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□ 是  □ 否       不适用

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□ 是  □ 否       不适用

　　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是  □ 否       不适用

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　是  □ 否

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　是  □ 否

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□ 是  □ 否       不适用

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　是  □ 否

　　声明人郑重声明：

　　于仁竹本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　■

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2020－临18

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司于 2020年4月22日召开 的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》，并将该预案提交公司2019年度股东大会审议。现将本次利润分配预案公告如下：

　　一、2019 年利润分配预案情况

　　根据毕马威华振会计师事务所的审计结果，公司2019年度合并报表归属于母公司股东净利润为1,129,735,749元,2019年度母公司报表净利润为593,298,849元。2019年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下：

　　■

　　单位：人民币元

　　按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％”的规定。同时，考虑到2020年资本性开支数额较大，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2019年度利润分配预案如下：

　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2019年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派7元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计479,824,800元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,129,735,749元的42.47%;剩余未分配的净利润649,910,949元滚存至下一年度。

　　向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2019年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　二、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2019年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、以上利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　2、如后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临09

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于聘任董事的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司聘任董事情况

　　2020年4月22日，本公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任董事的议案》，会议同意将Stefano Battioni先生作为第八届董事会董事候选人提交股东大会审议。Stefano Battioni先生简历请见附件。

　　二、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司董事事项发表如下独立意见：

　　我们认真审查了Stefano Battioni先生个人履历、教育背景、专业能力和任职资格等个人相关情况以及公司聘任程序。

　　基于个人独立判断，认为Stefano Battioni先生符合担任上市公司董事的条件；聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；同意董事会将其作为董事候选人提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：《董事候选人简历》

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　Stefano Battioni先生,男，62岁,意大利籍,大学本科学历；先后担任意大利高露洁-棕榄公司高级产品经理；巴里拉控股公司市场总监；意迩瓦萨隆诺烈酒公司（意迩瓦萨隆诺控股股份公司全资子公司）国际市场总监、烈酒业务部主管-总经理； 2016年2月至今担任意迩瓦萨隆诺烈酒公司CEO，主要负责意迩瓦萨隆诺烈酒公司业务战略和整体业绩；2020年4月9日开始担任烟台张裕集团有限公司董事；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临10

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于聘任独立董事的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司聘任独立董事情况

　　2020年4月22日，本公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任独立董事的议案》，会议同意将于仁竹先生作为第八届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。

　　于仁竹先生尚未按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，其简历请见附件。

　　二、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任独立董事事项发表如下独立意见：

　　我们认真审查了于仁竹先生个人履历、教育背景、专业能力和任职资格等个人相关情况以及公司聘任程序。

　　基于个人独立判断，认为于仁竹先生符合担任上市公司独立董事的条件；聘任程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；同意董事会经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：《独立董事候选人简历》

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　于仁竹，男，42岁，中国国籍，研究生学历（管理学博士学位)；曾作为中组部、团中央第18批博士团挂职四川省阿坝州黄龙国家级风景名胜区管理局挂任副局长；现为山东财经大学工商管理学院教授、硕士生导师，主要研究方向为产业组织与政策、农产品安全营销。

　　于仁竹先生曾主持参与多项国家级、省部级科研项目，有专著1部，发表专业论文20余篇，获山东省科技进步奖、山东省社科优秀成果奖、山东省软科学优秀成果奖、山东财经大学教学奖等多项奖励，获山东财经大学“师德标兵”、“优秀教师”、“三千计划”优秀指导教师等荣誉；为新华书店、石横特钢、德百集团、中邮速递、宝来利来、黄河航运局等多家企业做过市场营销、服务营销与客户关系等方面的培训。

　　于仁竹先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2020－临17

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月22日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)为公司2020年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　毕马威华振是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用(包括差旅费用及全部工费)为人民币195万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1、机构名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　4、注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　5、业务资质：

　　营业执照(统一社会信用代码：91110000599649382G)

　　会计师事务所执业证书(会计师事务所编号：11000241)

　　H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。

　　7、投资者保护能力：毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：毕马威华振是在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)和UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　(二)人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　项目合伙人为王婷，拟签字会计师为王婷和柴婧，质量控制复核人为张京京，上述人员从业经历见后文。

　　(三)业务信息

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元，境内法定证券业务收入约为5亿元，，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。

　　审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

　　毕马威华振对本公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　(四)执业信息

　　1、毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2、是否具备相应专业胜任能力

　　拟任项目合伙人及拟签字注册会计师王婷、质量控制复核人张京京、拟签字注册会计师柴婧均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　(1)项目合伙人及签字注册会计师

　　项目合伙人为王婷，她同时亦为签字注册会计师,具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。王婷2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。王婷在事务所从业年限超过19年，担任合伙人超过8年。王婷的证券业务从业经历超过17年。

　　本项目的另一签字注册会计师为柴婧，具有中国注册会计师资格。柴婧2007年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。柴婧在事务所从业年限超过12年。柴婧的证券业务从业经历超过9年。

　　(2)质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为张京京，具有中国注册会计师资格。张京京1996年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人， 同时担任中国资本市场主管合伙人。张京京在事务所从业年限超过23年，担任合伙人超过12年。张京京的证券业务从业经历超过20年， 在境内外资本市场的IPO、上市公司年审、重组改制等方面具有丰富的审计经验，参与的上市公司和拟上市公司相关证券业务超过20家。

　　(五)诚信记录

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　(一)公司董事会审计委员会向毕马威华振进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘毕马威华振为公司 2020年度审计机构。

　　(二)公司独立董事发表事前认可意见如下：鉴于毕马威华振具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意聘请毕马威华振为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(三)公司独立董事发表独立意见如下：本次续聘年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力；公司董事会在审议本议案时，表决程序符合有关法律法规的规定；所有董事一致同意，聘任毕马威华振为公司2020年度审计机构。

　　(四)公司于2020 年4 月 22日召开的第八届董事会第四次会议，会议以13 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业复印件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临14

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于收购西班牙爱欧公司部分股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2015年，本公司以2,625万欧元的价格现金收购了Comercial Gatar, S.L.公司(以下简称“CG公司”)和Gestión Ganuza, S.L.公司(以下简称“GG公司”)分别持有的Dicot Partners, S.L公司(以下简称“爱欧集团”)37.5%和37.5%股权。

　　按照2015年双方签署的《股权转让协议》约定，买卖双方有义务于2020年2月28日前，完成GG公司持有的爱欧集团12.5%股权和CG公司持有的爱欧集团2.5%股权收购和转让。

　　爱欧集团于2016年9月12日被其子公司Hacienda y Viedos Marqués del Atrio, S.L.(以下简称“爱欧公司”)吸收合并，后者概括继承了前者在《股权转让协议》下的所有权利和义务。

　　2020年4月22日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购西班牙爱欧公司部分股权的议案》，决定按上述约定以525万欧元完成爱欧集团15%股权收购。

　　本次股权转让交易完成后，本公司持有爱欧公司90%的股权，GG公司持有爱欧公司10%股权。

　　二、交易各方情况

　　(一)CG公司简要情况

　　CG公司，根据西班牙法成立，注册地址为巴塞罗那Provenza街111-113号4楼复层；法定代表人：Jorge Rivero Romanos先生；注册资本为9015欧元，税号为B-60478419，主营业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由Manuel Rivero Romanos先生和Jorge Rivero Romanos先生一起持有100%股权。

　　(二)GG公司简要情况

　　GG公司，根据西班牙法成立，注册地址为维阿娜市，纳瓦拉自治区，Tierra Estrella街，16号；法定代表人：íigo Rivero Rodríguez先生；税号为B-20470399，主营业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由Juncal Rivero Rodríguez先生和íigo Rivero Rodríguez先生一起持有100%股权。

　　(三)本次交易前，CG公司和GG公司分别持有爱欧公司12.5%和12.5%股权，除了对爱欧公司进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。

　　(四)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

　　(五)CG公司和GG公司最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的简介

　　本次交易标的为CG公司和GG公司分别持有的爱欧公司12.5%和2.5%股权。

　　爱欧公司原为爱欧集团子公司，2016年9月12日吸收合并爱欧集团而存续，承接了爱欧集团的全部权利和议务，主要从事于葡萄酒及其他酒类生产和经营。

　　爱欧公司位于西班牙著名的葡萄酒产区－里奥哈，由李威罗家族创立并延续至今已有一个多世纪，目前由家族第四代和第五代共同管理，是里奥哈产区前五大生产商之一，以出产性价比高的里奥哈酒著称，年生产能力1.6万吨，拥有包括“爱欧公爵”在内共7个主要品牌，以红酒为主，兼顾粉红和白葡萄酒，产品大部分销售额来自于出口，销往北美、欧洲、亚洲、大洋洲等40个国家；小部分销售额来自于西班牙国内。

　　(二)爱欧公司主要合并财务数据

　　单位: 万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容及定价依据

　　(一)股权转让协议的主要内容

　　1、协议签署各方：受让方为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，出让方为Comercial Gatar, S.L.公司(即CG公司)和Gestión Ganuza, S.L.公司(即GG公司)。

　　2、出让方有意出售并转让其各自在爱欧公司持有的部分股权，而受让方有意分两个阶段购买和取得该等股权。

　　3、剩余股份的出售和购买

　　(1)购买和出售

　　自2019税务年度结束日(即2019年12月31日)起至2020年2月28日期间，或双方另行约定的其它日期(下称“最终交割日”)，出让方应向受让方出售并转让且受让方应购买和收购剩余股权。剩余股权不应附带任何他物权并应当附带该等股权应当附带的所有权利。尽管如此，为了有利于管理团队的继续留任，CG公司与受让方可协商不转让剩余股权。

　　(2)剩余股权的购买价格

　　双方约定剩余股权的价格为伍佰贰拾伍万欧元(5,250,000)之固定价格。该等价格将以现金方式，按照双方约定的形式并根据以下细目支付给出让方：

　　①向GG公司支付肆佰叁拾柒万伍千欧元(4,375,000)以购买该公司在爱欧公司持有的剩余股权，即相当于爱欧公司全部股本12.5%的股权；

　　②向CG公司支付捌拾柒万伍千欧元(875,000)以购买该公司在爱欧公司持有的剩余股权，即相当于爱欧公司全部股本2.5%的股权。

　　4、本协议的成立与交易的生效

　　根据《民法典》1450条的规定，本协议自签署时起成立，并从当日起对双方具有约束力。但交易的交割(即初始股权所有权的转移及初始价格的支付)将推迟到延缓条件已成就并且交割步骤按本协议规定已办理完毕之时。

　　5、补充协议

　　剩余股权的受让以及价格的支付，需在事先获得相关中国政府审批同意后方可进行。如果张裕在依法递交了申请的情况下，非因其自身原因未能在本协议约定的最终交割日获得必要政府批准以受让股权或支付对应的款项，各方将通过善意谈判约定一个新的最终交割日，或视情况约定其他可行的法律及税务方案以完成股权转让。

　　(二)本次交易的定价政策

　　公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了2015年当时市场贸易状况，最终与爱欧公司股东协商确定本次交易价格。

　　五、进行本次交易的目的及对上市公司影响

　　爱欧公司位于西班牙最著名的里奥哈葡萄酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优良而成本较低，市场覆盖欧美等多个国家和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争力，有较好的盈利能力和发展潜力。

　　本次收购爱欧公司部分股权，将进一步增强公司对爱欧公司影响力，取得较好投资回报。

　　六、其他说明

　　本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　2、《股权转让协议》。

　　3、《补充协议》。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临16

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于受让烟台张裕集团有限公司

　　“可雅”等商标的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2020年4月22日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于受让烟台张裕集团有限公司“可雅”等商标的议案》，公司拟与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）签署《商标转让协议》，以1943.46万元受让张裕集团拥有的可雅、醉诗仙、富郎多、味美思和PIONEER等43件商标。

　　二、交易对方情况

　　(一)张裕集团简要情况

　　张裕集团成立于1997年04月27日，其前身是我国近代著名爱国华侨实业家张弼士1892年投资300万两白银创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一家工业化生产葡萄酒的企业；法定代表人周洪江；组织机构代码为913706002656458244；主要经营业务为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料的生产（仅限子公司、参股公司和分公司生产）、上述产品销售，农产品的种植，许可范围内的出口业务。张裕集团现持有本公司50.4%股权，是本公司控股股东。

　　(二)与本公司存在母子公司关联关系。

　　(三)张裕集团最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的

　　可雅、醉诗仙、富郎多、味美思和PIONEER等43件商标。

　　(二)本公司使用“可雅”等商标的主要产品近三年销售额

　　本次受让的商标目前由张裕集团许可本公司使用。

　　本公司使用可雅、醉诗仙、富郎多、味美思和PIONEER等主要商标的产品在2017年销售额为26,797万元，2018年销售额为28,380万元，2019年销售额为31,287万元。

　　四、《商标转让协议》的主要内容及定价依据

　　1、转让的注册商标名称、商标注册证号、注册类别：详见附件。

　　2、张裕集团保证是上述注册商标的唯一所有人，且该商标不存在可能影响本合同签订、履行的第三方权利。

　　3、商标权转让的性质：永久性的商标权转让。

　　4、商标权转让的时间：在本协议生效后，双方即办理转让手续，待相关手续完成后该商标权正式转归本公司。

　　5、商标转让协议生效后的变更手续：

　　双方积极提供相关转让材料并办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由本公司承担。

　　6、双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务;本公司在协议期内及协议期后，不得泄露张裕集团为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。

　　7、商标权转让的转让费：转让费共1943.46万元。

　　五、评估结果及交易价格

　　根据连城资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日的评估结果，本次拟受让的43件商标的评估价值为1943.46万元。具体如下表所示：

　　■

　　根据上述《商标转让协议》内容，本公司受让43件商标交易价格为1943.46万元。

　　六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

　　目前，可雅、醉诗仙、味美思等商标由张裕集团注册，按照张裕集团与本公司签署的《商标许可使用合同》由本公司使用，张裕集团每年按本公司使用这些商标的产品销售额0.98%收取商标使用费；张裕集团收取商标使用费后，不用于宣传这些商标和与这些商标相关的产品。由于商标所有权和使用权相分离，一方面导致公司资产不独立、不完整，严重制约了可雅白兰地等产品发展，另一方面本公司享受不到商标增值成果。

　　通过本次交易，本公司将彻底消除“可雅”等商标所有权和使用权相分离的问题，实现“可雅”等商标所有权和使用权相统一，独自享有商标增值成果，有利于公司资产独立、完整，促进可雅白兰地等产品快速发展壮大。

　　七、其他说明

　　本次交易构成关联交易，交易完成后不会因此与交易对方产生新的关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　2、《商标转让协议》。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　■

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临15

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2020年4月22日，本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的议案》，公司拟与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）签署《股权转让协议》，以8951.98万元受让张裕集团全资子公司烟台张裕文化旅游发展有限公司（以下简称“张裕文旅公司”）全部股权。

　　二、交易对方情况

　　(一)张裕集团简要情况

　　张裕集团成立于1997年04月27日，其前身是我国近代著名爱国华侨实业家张弼士1892年投资300万两白银创办的“张裕酿酒公司”，是中国第一家工业化生产葡萄酒的企业；法人代表人周洪江；组织机构代码为913706002656458244；主要经营业务为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料的生产（仅限子公司、参股公司和分公司生产）、上述产品销售，农产品的种植，许可范围内的出口业务。张裕集团现持有本公司50.4%股权，是本公司控股股东。

　　(二)与本公司存在母子公司关联关系。

　　(三)张裕集团最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的简介

　　张裕集团持有的张裕文旅公司100%股权。

　　(二)张裕文旅公司主要合并财务数据

　　单位: 万元

　　■

　　四、《股权转让协议》的主要内容及定价依据

　　1、集团公司将其在张裕文旅合法持有的全部股权（占比100%）依法转让给本公司，本公司受让该部分股权。

　　2、经双方协商确定，转让价格以具有资质的中介机构的评估值为准。

　　3、股权转让后，由本公司承继集团公司在张裕文旅的全部权利、义务，集团公司不再对张裕文旅享受任何股东权利、履行任何股东义务；本公司遵守和执行张裕文旅章程。

　　4、不可抗力

　　(1)发生不可抗力，任何一方均不对另一方因其全部或部分不能履行本协议所遭受的损失承担责任。但是，声称遭受不可抗力的一方应当采取适当措施减轻可能给对方造成的损失；

　　(2)发生不可抗力，甲乙双方应依据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定变更或终止本协议。

　　5、违约责任：甲乙双方应按照本协议约定履行各自义务，如任何一方违反本协议，需向另一方承担相应违约责任。

　　五、评估结果及交易价格

　　根据山东正源和信资产评估有限公司以2020年2月29日为评估基准日的评估结果，张裕文旅公司100%股权评估价值为8951.98万元。具体如下：

　　金额单位:人民币万元

　　■

　　根据上述《股权转让协议》内容，本公司受让张裕文旅公司100%股权交易价格为8951.98万元。

　　由于张裕文旅公司持有的张裕酒文化博物馆有限公司账面净值为463万元的房屋和张裕国际葡萄酒城之窗有限公司账面净值为4,021万元的房屋无产权证明，不能同时一并评估转让给本公司，将按照账面价值4,484万元转给张裕集团，将形成张裕酒文化博物馆有限公司和张裕国际葡萄酒城之窗有限公司对张裕集团的应收款项总计4,484万元。因此，本公司受让张裕文旅公司100%股权，最终支付的价款将扣除上述应收张裕集团的款项，实际支付的价款为4,467.98万元。

　　本公司以后经营使用上述资产,将由双方参照市场价格协商确定租赁费用，由张裕集团租赁给本公司使用；若张裕集团取得上述房屋的产权证件后,本公司也可与张裕集团协商购买上述房屋。

　　六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

　　旅游业是中国大力支持的朝阳产业，发展潜力巨大，公司工业旅游业务拥有较好的发展前景。此前，张裕集团与本公司旅游业务由于分开运营，各自为政，无法形成合力，双方旅游业务发展壮大受到严重制约。

　　通过受让张裕文旅公司股权，可以更好地整合双方旅游业务，丰富和完善旅游产品，形成协同效应，加快和促进公司旅游业务发展。

　　七、其他说明

　　本次交易构成关联交易，交易完成后可能会与交易对方产生租赁或购买资产等新的关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议。

　　2、《股权转让协议》。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2020-临013

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、事项概述

　　2020年4月22日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的议案》，同意公司下属的西班牙爱欧集团公司从9家银行获得贷款额度2,600万欧元（可扩充至2,770万欧元），并以其自身的动产和不动产为此项贷款提供担保。

　　二、贷款人基本情况

　　■

　　三、担保事项

　　按《借款协议》约定，为了保证贷款的本金和利息偿还，以及贷款合同所有义务的履行，借款人爱欧公司需要以自有的动产和不动产向以上9家贷款人作为抵押。《借款协议》主要条款如下：

　　(一)贷款性质

　　本次贷款为金融机构集合资金，由桑坦德（SANTANDER）、BBVA、BANKIA、CAJA RURAL DE NAVARRA、SABADELL、CAIXABANK、CAJA RURAL DE ARAGN、BANKINTER、NOVO BANCO共同提供本次贷款，其中作为所有机构的代理和中介的实体是桑坦德银行股份公司(Banco Santander, S.A)，其余金融机构授予其不可撤销的对贷款合同的解释权。

　　(二)贷款金额

　　协议贷款和信贷总额为26,000,000欧元，可扩充至27,700,000欧元，分为三档：

　　A档，金额为17,500,000欧元的贷款，将全部用于取代由当前银行贷款产生的债务，根据公司的资源产生能力调整贷款的到期日。在重组合同签署后三个月内，该档可再扩充另外1,700,000欧元。

　　B档，金额为7,000,000欧元的贷款，将用于为每个销售季购买葡萄和葡萄酒提供资金。该金额相当于到目前已签定的贷款项目，但允许制定单一的有序付款时间表。

　　C档，金额为1,500,000欧元的商业信贷，用于满足公司的一般需要。

　　此外，还发放了6,500,000欧元的商业贷款额度（保理） ，它将部分取代目前的商业票据贴现额度，并将根据待保理客户的评级在上述金融机构之间进行分配。

　　(三)贷款利息

　　a)A档的普通利息：欧洲银行间欧元同业拆借利率（Euribor），加上2.00个百分点的差价。

　　b)B档和C档的普通利息：欧洲银行间欧元同业拆借利率（Euribor），加上1.75个百分点的差价

　　c)普通保理利息：欧洲银行间欧元同业拆借利率（Euribor），加上1.50个百分点的差价

　　利率将每六（ 6 ）个月重新审核一次。

　　(四)贷款期限

　　对于A档：自合同签署之日起七（7）年。

　　对于B档和C档：自签订合同之日起三（3）年，并有可能商定每档再延期两（2）次，每次一（1）年。整体而言，如达成上述延期，总共将为五（5）年。

　　对于保理：自签订合同之日起三( 3 )年，并可默示每项再延期两（2）次，每次一年。

　　（五）正常摊销

　　贷款重组各档的摊销额度如下：

　　对于A档：自发放日起第六个月，按季度分十四(14)期摊销，额度从本金的6%至7% ，另加最后一期，即第十四(14)期，摊销本金的15%。

　　对于B档和C档：最初设立的到期之日为自合同签署之日起三（3）年；如合同延期，则最长期限为五（5）年。

　　(六)担保

　　提供以下担保：

　　-非转移占有式存货抵押；

　　-摊销暂记账户的信贷权益抵押；

　　-承诺设立不动产抵押，以防发生不履行付款义务的情况。

　　其中：

　　1、非转移占有式存货抵押

　　对位于门达维亚、阿内多和雷凯纳的爱欧公司拥有的设施内的桶装、仓储和瓶装葡萄酒的现有库存作出一级抵押。抵押的存货不会被转移占有，并将存放于其目前所在的设施内。

　　抵押将一直有效，直至付款义务完全结束。抵押存货的最低金额或价值为每期待偿还贷款金额的115%。只要存货的账面净值不低于保证贷款金额的115%，HVMA可随时支配抵押存货（周转）。

　　2、摊销暂记账户的信贷权益抵押

　　桑坦德银行（Banco Santander）作为交易的中介方。

　　（1）目的

　　如果正式开立便于操作的暂记类单一资金处理账户，其金额将用于预定目的：分期偿还单笔贷款，从而按各自的比例注销与每个银行的债务。

　　就上述帐户确立抵押，作为一项永久保证，将在偿还所有担保债务之前一直有效。对于信贷权产生的任何利息或经济利润进行抵押，这些利息或经济利润属于信贷权主体，并进而延伸至取代暂记账户信贷权的任何资产或权利。

　　（2）余额的使用和支配

　　贷记入摊销暂记账户的余额将被冻结在所述账户中，只能按照以下目的进行支配： (i)提前摊销贷款，或(ii)按照第17.1.1条的规定和截止日期再投资购置资产，或(iii)支付第17.1.2条所述的费用或负债。

　　然而，如果未履行合同规定的任何义务， HVMA仍将完全无法支配存入摊销暂记账户的资金。如果HVMA违反合同规定支配或花用存入摊销暂记账户的余额，则构成贷款提前到期的原因及未履行义务的行为，在这种情况下必须为账户补回金额。

　　3、设立不动产抵押的承诺

　　（1）目的

　　对于不支付本金的情况，每个有担保债权人（如果大多数有担保债权人同意）自签署之日起随时可以要求HVMA为有担保债权人订立不动产抵押，只要已发生不支付贷款本金的情况且此类不支付尚未得到补救。

　　为此目的，HVMA承诺在有担保债权人提出请求（经有担保债权人多数同意）后的十五（ 15 ）个工作日内，在公证人面前订立不动产抵押，并承诺为此订立一切所需的公共和私人文件，且采取必要的行动订立、完成和登记不动产抵押，包括任何估价请求。

　　该抵押承诺包含的不动产是：

　　· Arnedo 的酒厂（拉里奥哈）

　　· Mendavia的酒厂（纳瓦拉）

　　为此，向桑坦德银行股份公司（Banco Santander, S.A.）授予不可撤销的权力，代表HVMA就位于拉里奥哈Arnedo和纳瓦拉Mendavia的属于HVMA所有的不动产设立上述不动产担保契约。

　　（2）不动产的抵押金额：

　　分配给每一不动产的最高抵押金额应由多数有担保债权人自由决定，所有不动产一同的最高抵押金额应等于待摊销贷款总额的百分之一百三十（130%）。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，爱欧公司以自有动产和不动产作为抵押，向贷款人借款，有以下好处：

　　(一)避免对爱欧公司数量繁多的短期贷款进行延期，解决现有短期贷款方式所存在的谈判困难、手续复杂、佣金费用较高等问题。

　　(二)通过银团贷款，能协调爱欧公司与现有合作的不同银行的单一分组贷款，降低金融不确定风险，并利用当前银行较低的利率水平，为爱欧公司提供长期稳定的购买葡萄及葡萄酒等重要库存的资金来源。

　　(三)避免由于银行间新的合并而降低银行的内部评级限制，增加爱欧公司的信用及担保评级，同时也有助与公司与供货商协商到更好的条件和价格，提升其在客户、市场方面的影响力。

　　(四)贷款抵押方式是西班牙银行对3年以上的金融业务的常规政策，不会给爱欧公爵公司和股东带来额外风险。

　　公司董事会同意爱欧公司此项借款，以及与此相关的资产抵押业务。

　　公司独立董事已对此进行了审议，并发表了独立意见，同意爱欧公司此项借款，以及与此相关的资产抵押业务。

　　六、备查文件

　　1、《公司第八届董事第四会议决议》。

　　2、《借款协议》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B   公告编号：2020－临11

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司现就提名于仁竹为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第 8届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第8 届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是   □ 否

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是   □ 否

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是   □ 否

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□ 是    √否

　　如否，请详细说明：被提名人首次担任独立董事，承诺报名参加深交所举办的最近一次独立董事培训班，并获取资格证。

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是   □ 否

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是   □ 否

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是           □ 否

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是   □ 否

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是   □ 否

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是   □ 否

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是   □ 否

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是   □ 否

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是   □ 否

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是   □ 否

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是   □ 否

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是   □ 否

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是   □ 否

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是   □ 否

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是   □ 否    □ 不适用

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是   □ 否

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是   □ 否

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是   □ 否

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□  是   □ 否       √不适用

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□  是   □ 否       √不适用

　　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议 0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□ 是  □ 否       不适用

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是   □ 否

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是   □ 否

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□  是   □ 否       √不适用

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是   □ 否

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2020年4月20日