一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　没有董事、监事、高级管理人员对2019年年度报告提出异议。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本685,464,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，虽然短期内受各种因素影响，市场竞争激烈，葡萄酒消费量暂时出现下滑，但从长远来看，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。本公司在国内葡萄酒行业位于前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（1）概述

　　2019年，受我国经济增速放缓和中美贸易摩擦导致的不确定性增加等多种因素影响，国内葡萄酒市场竞争非常激烈，进口葡萄酒和国产葡萄酒销量延续了2018年“双下降”趋势，部分葡萄酒生产经营企业陷入困境。面对诸多不利因素，公司坚持以市场为中心，坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，努力促进产品销售，取得了较好效果，全年实现营业收入503,101万元，较上年同比下降2.16%；实现归属于母公司股东的净利润112,974万元，较上年增长8.35%。

　　（2）主营业务分析

　　①概述

　　■

　　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况如下：

　　报告期内，公司实现营业收入503,101万元，较上年同比下降2.16%，稍低于年初制定的力争实现营业收入不低于53亿元的目标；实现归属于母公司股东的净利润112,974万元，较上年增长8.35%。为此,公司做了以下工作:

　　一是调整销售架构、理顺营销体系，市场战略得到深入推进。报告期内，公司强化了以酒种为主导的销售架构，理顺了葡萄酒、白兰地、进口酒等各酒种营销体系，销售队伍更加专注，“责、权、利”进一步明确；理顺了张裕母品牌与子品牌关系，初步建立了“品牌经理制度”，根据不同品牌定位突出重点，有针对性地研究不同目标消费人群，让专注的人做专业的事，品牌发展规划愈发清晰；各个酒种根据品牌发展态势进行聚焦，明确了各自发力点，白兰地主动转变市场定位，努力学习高端白酒推广经验，切割白酒市场“蛋糕”，葡萄酒根据不同酒庄产品特点，以国际竞品为标杆研究市场策略，进口酒优中选优，发力智利魔狮、澳洲歌浓；通过“厂商共建费用池”，构建每个骨干经销商体系下的张裕专属团队，确保“向终端要销量，向培育消费者要增长”执行到位。

　　二是坚持产品创新，助力品牌建设，不断扩大市场影响力。报告期内，公司坚持新产品“不惊艳不上市”的总原则，陆续推出新款瑞那城堡、新款卡斯特、新锐五星、派格尔、迷霓、长尾猫、菲尼潘达、限量版解百纳等一系列新品，得到了市场好评和消费者认可，使“张裕”品牌国内、外影响力持续提升；新华社瞭望智库数据显示“张裕全球品牌热度比肩拉菲”；英国葡萄酒研究机构“酒智”发布的年度全球葡萄酒品牌影响力指数，“张裕”排名中国市场第一。

　　三是借助数字技术，实施精准营销，提升经营效率。报告期内，公司进一步深入落实订单驱动，对酒庄酒、解百纳、普通酒全面实现在线赋码，产品基本实现订单驱动；“一物一码”标识管理工作落实到位，高端产品防伪工作继续推进；逐步完成营销码改造，深入探讨经销商标识管理和产品追溯，初步规划了物流码、防窜码、营销码等“三码合一”的产品防伪追溯及营销推广系统，环节管控进一步加强；实施“全面数字化转型”战略，助力销售订单线上、线下双驱动，线上借力天猫、京东、苏宁等数字平台，线下携手经销商推行APP下单订货；与腾讯、京东、天猫、苏宁等结成战略伙伴，利用数字化手段逐步实现“用户定位更精准、营销推广更精细、客户转化更高效”。

　　四是强化质量管理、改进生产工艺，进一步提升产品质量。报告期内，公司战略性布局全球优质原料基地，分别在中国、澳大利亚、智利、法国发展了中长期优质原料基地，为三聚焦战略的实施贮备了足够数量的中高档原酒资源；加强国内外酿酒师技术交流，大力开展新技术、新工艺研究，改进传统工艺，不断提高产品品质，取得显著成效；在各类国际比赛中获得大金奖3项，金奖34项；可雅XO15年在全球白兰地标杆盲品会上获得冠军，超过世界五大知名XO品牌；铸就“可雅”中国白兰地高端品牌，可雅酒庄被中国酿酒工业协会授予“中国白兰地第一庄”称号、酿酒师张葆春女士被授予“中国白兰地首席大师”称号，“中国白兰地研究院”正式落户可雅酒庄；张裕解百纳在全球畅销葡萄酒品牌盲品赛上成为“全球TOP5”，并被新加坡《联合早报》评为“亚洲TOP1”。

　　五是强化内部审计，加强风险防控，压缩经营成本。报告期内，公司强化税收筹划；对异地仓库、应收账款、广告费管理及经销商库存等情况进行了全面审计；建立健全了境外企业风险防控体系和预算动态管理体系，有效防范了经营风险，降低了经营成本。

　　②收入与成本

　　A、营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　B、公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　C、公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　D、营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　说明

　　无。

　　E、报告期内合并范围是否发生变动

　　√ 是 □ 否

　　本年度合并财务报表范围变化详细情况参见本报告之财务报告附注六“合并范围的变更”。

　　F、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　G、主要销售客户和主要供应商情况

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　主要客户其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　主要供应商其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　③费用                                                                                            

　　单位：元

　　■

　　④现金流

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年同比，报告期内经营活动产生的现金流量净额下降14.15%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金同比下降所致；投资活动现金流入小计下降42.64%,主要是收回投资收到的现金下降所致；投资活动现金流出小计下降51.57%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金下降所致；投资活动产生的现金流量净额上升59.01%，主要是投资活动现金流出下降所致；筹资活动现金流入小计下降15.45%，主要是取得借款收到的现金下降所致；现金及现金等价物净增加额上升511.88%，主要是投资活动现金流出下降所致。

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　⑤资产及负债状况

　　A、资产构成重大变动情况

　　公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

　　√适用  □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　B、以公允价值计量的资产和负债

　　□ 适用 √ 不适用

　　C、截至报告期末的资产权利受限情况

　　报告期末，公司没有资产被查封、扣押、冻结，有关资产被抵押和质押情况，请参见公司分别在2016年、2017年、2018年和2019年在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资询网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外担保的公告》。

　　（3）公司未来发展的展望

　　基于我们有限的经验和专业技能，公司对葡萄酒行业和未来发展作以下判断：

　　①行业竞争格局和发展趋势

　　受国家宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦和新冠疫情引起的不确定性影响，2020年中国葡萄酒市场总体需求仍较为疲软，葡萄酒消费总量很可能保持下降趋势，葡萄酒行业经营形势更加严峻；随着中国电商及互联网一代兴起，人们消费葡萄酒的场景和习惯不断变化，以微信、抖音、今日头条、网红IP等“手机屏”上的移动终端媒介已成为葡萄酒经营者与消费者沟通的重要渠道，葡萄酒市场“碎片化”严重，锁定葡萄酒目标消费者更加困难。但是，无论与国内啤酒、白酒人均消费量相比，还是与国外主要葡萄酒消费国人均葡萄酒消费量相比，中国葡萄酒目前在国内的消费普及率和渗透率都非常低，尽管其发展壮大在短期内遇到一些波折，但从长远看巨大的发展潜力没有改变。在这种机遇和挑战长期共存的情况下，具备强大品牌影响力和营销能力，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，及时满足消费者需求，适时提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。

　　②公司发展战略

　　公司将坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的三聚焦发展战略和“向终端要销量、向培育消费者要增长”的营销理念不动摇，继续完善葡萄酒、白兰地、进口酒、海外业务等四个板块相对独立的营销体系建设，做强葡萄酒、做大白兰地、做靓进口酒、做稳海外业务，推动多酒种全面发展。

　　③新一年经营计划

　　2020年，公司将力争实现营业收入不低于37亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在28亿元以下。

　　④公司将采取的措施

　　为了更好地抓住机遇，应对挑战，公司将立足当前，着眼长远，开拓进取，坚持以市场工作为导向，以利润考核为手段，以创新、重点工作为驱动，持之以恒抓管理，坚持不懈抓落实，在2020年全力做好以下主要工作，努力实现全年经营目标。

　　一是进一步深化和落实“三聚集”战略。国产葡萄酒明确“主攻酒庄酒、做强解百纳、做大普通酒”的发展方向，继续聚焦在国内七个酒庄、解百纳、醉诗仙等品牌上，在保持总投入基本不变的前提下，从线下投入转出一部分用于线上，进一步提高线上投入的比重；白兰地坚持“高举高打，以高带低”的发展战略，聚焦可雅、五星、迷霓、派格尔四个主推品牌；主推品牌进一步聚焦可雅X015和珍藏五星两支单品，通过可雅品牌做大白兰地品类，进而带动白兰地各品牌的全面发展；进口酒将聚焦六大收购品牌，特别是聚焦于歌浓和魔狮两大重点品牌。

　　二是继续落实“以客户为中心、以奋斗者为本、以结果为导向”的经营方针。公司将采取有效措施，把“让更少的人管理经销商，更多的人与经销商一起服务终端和消费者”的市场策略全面落实到位，继续通过减员增效和完善薪酬制度等措施，提高销售人员薪酬水平，增强市场一线人员工作积极性；全员倡导“人人都是产品体验官”、“人人都是服务体验官”、“人人都是自媒体”，全面提升公司的产品意识、服务意识和营销意识。

　　三是努力拓展新的营销渠道。公司将加强线上渠道、新零售渠道、大商渠道和个性化订购团购渠道的开发，建立“品牌小组”+“外协品牌顾问公司”体系，提供更精准有效的营销支持；通过营销体制创新，推进1-2个酒庄品牌组建大商联盟公司，做大市场规模；推动全国2000多家重点经销商，开设自己的智慧零售商城；引导经销商做好“社区合伙人”招募工作；推动经销商充分利用美团、饿了么、58同城、抖音、京东到家、小红书等同城平台，在各种新业态开店销售产品；推动经销商利用自有配送体系或同城快递，实现无接触将葡萄酒送到消费者手中，提高无接触配送能力，打通销售通路；发动全员进行短视频营销和直播带货。

　　四是推动公司传统业务全面向数字化业务转型。公司将努力全面实现种植、生产、销售、营销等数字化，进而对客户精准服务、对消费者精准化营销；2020年将通过背印防伪码及一次性营销码改造，全面推行经销商驱动订单，推出经销商环节的出入库标识管理和产品追溯；与腾讯等公司合作完成营销数字化集成，推动公司数字化营销上水平。

　　五是持续提升产品品质。公司将稳定合同基地总量，提升自有葡萄基地种植水平，根据国内不同地理、气候等特点培育酿酒葡萄新品种；对葡萄酒与白兰地分别建立长期稳定的高、中、低原料基地，满足不同产品需求；站在全球视角完成葡萄酒和白兰地海外葡萄基地布局；增加橡木桶进口数量，制定酒庄酒、可雅白兰地等高档产品的橡木桶三年采购计划，改进橡木桶使用方式和方法；进一步建立健全“品牌酿酒师队伍评价体系”，调动酿酒师深入生产一线，提高产品质量，深入市场一线，了解消费者需求，更好地发挥酿酒师队伍技术水平和工作能力；支持和鼓励新技术、新工艺研发投入，保证产品质量稳步提升。

　　六是进一步改进用人机制。公司将继续执行“严控进口，放开出口”的总方针，努力实现“管住总量，收入不减”的总目标；加快选人用人机制、薪酬分配和激励机制改革，开辟员工职业发展及薪酬激励双通道；对管理、酿酒、设备、营销、生产等各类人员制定三年人才发展规划；建立“管培生”和“导师带徒”制度，形成“人人前面有导师，后面有梯队”的人才培养模式；建立奖励创新成功和宽容创新失败二者并存的良好机制，营造鼓励创新，容忍失败的有利氛围，为公司各方面创新工作顺利开展，提供可靠保障。

　　七是加强审计监督和内控制度建设。公司将进一步加强对各个经营单位的审计监督，强化审计、财务、纪委三位一体的监督体系；加大追责处罚力度，对审计发现的问题必查必究，责任人员不提拔、不任用；进一步完善印章、关联交易、销售广告费、物资采购、项目建设、存货等易发生严重舞弊领域的内控制度，及时消除重大隐患，防范经营风险。

　　八是加强财务管理。公司将改进预算编制模式，根据公司内外重大变化，及时动态调整和完善年度预算，增强预算管理的时效性和针对性。完善对二级公司的模拟利润考核制度，提升整体盈利能力；充分利用国家减税降费政策，合理进行税收筹划；加强对境外企业财务管理，防范重大风险。

　　上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用 

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融准则，根据准则衔接规定要求，对新金融工具准则施行日 (即2019年1月1日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。本公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益；执行上述新金融准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司根据财会〔2019〕6 号的相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司净资产、净利润等相关财务指标不会产生重大影响。

　　有关本次会计政策变更的其他情况，请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度合并财务报表范围变化详细情况请参见本报告之财务报告附注六“合并范围的变更”。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B  公告编号： 2020-临08

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　■

　　(二)预计日常关联交易类别和金额

　　单位:万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联公司的基本资料及关系

　　金额单位：万元

　　■

　　烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台神马包装材料有限公司均为烟台张裕集团有限公司下属子公司，与本公司关联关系为同受烟台张裕集团有限公司控制。2019年度，张裕集团未经审计的营业收入为509,039万元，归属于母公司股东的净利润为46,515万元，2019年末总资产为1,395,761万元，属于母公司股东的净资产为536,712万元。

　　2019年，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司与法国AdVini SA的子公司SC Garri du Gai在法国合资成立L&M HOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚简式股份公司以其持有的蜜合花酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M 55%的股权；SC Garri du Gai以其持有的拉颂酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M 45%的股权。有关蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司其他情况，请参见公司2019年3月20日在巨潮咨询网披露的《关于在法国设立合资公司的公告》。

　　（二）关联人履约能力分析

　　在关联交易中，张裕集团拥有商标、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台神马包装材料有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的物品为酒类产品的衍生品，品种有限，数量较少，这几家供应方资金和人员充足，生产设施齐全，已有较长时间的生产经验，能够依照约定向本公司提供产品。蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司属于本公司间接控股的下属企业，有长期的葡萄酒生产历史和较大的葡萄酒生产能力，而且本公司对其有较大影响力，能够依照约定向本公司提供产品。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易主要内容

　　1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金除税后为557万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费除税后为161万元。以上租赁费与支付代收代付费除税后合计为718万元。

　　2、出租资产，公司拟将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，年租金收入除税后为201万元。

　　3、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过2,745万元。

　　4、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过10,200万元。

　　5、购买产品或服务, 按烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过3,090万元。

　　6、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格按当年许可使用商标的产品销售额的0.98％向张裕集团缴纳商标使用费。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时董事会审议通过了《关于修改〈商标许可使用合同〉的议案》,同意对《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”，并决定将其提交公司股东大会审议。上述修改已经过股东大会审议通过，张裕集团与本公司已据此对《商标许可使用合同》进行修改。

　　2、本公司于2017年1月1日与烟台张裕集团有限公司续签的《场地租赁协议》。

　　3、本公司于2016年4月12日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、租赁资产

　　目前，公司生产经营规模较大，公司现有的办公设施、部分生产基地货物生产和存放场所较紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

　　2、出租资产

　　公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。

　　3、销售商品和水电气

　　张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的水电气和包装材料用于自身产品生产，有利于提高本公司包装业务销售收入和盈利能力。

　　4、购买和委托加工包装材料

　　本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。

　　5、购买产品或服务

　　本公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。

　　6、无形资产许可使用

　　本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，公司资产独立性存在缺陷，会增加未来生产经营的不确定性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

　　1、鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；

　　2、公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。

　　3、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；

　　4、张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的水电气和包装材料用于自身产品生产，有利于提高本公司包装业务销售收入和盈利能力。

　　5、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台张裕文化旅游产品销售有限公司、烟台张裕文化旅游发展有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品和酒类衍生品，通过本公司销售渠道向消费者销售；这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。

　　上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、日常关联交易的协议书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2020－临05

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2020年4月10日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：本次会议于2020年4月22日在烟台本公司会议室以现场召开方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，奥古斯都·瑞纳因病不幸去世而无法出席会议，实际到会董事13人，其中阿尔迪诺·玛佐拉迪和恩里科·西维利未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决，其余11人亲自出席了本次会议。

　　4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

　　5、会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　2、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　3、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　4、审议通过了《关于公司高管人员2019年度绩效考核结果的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

　　董事会决定向股东大会提交的2019年度利润分配方案如下：

　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2019年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派7元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计479,824,800元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,129,735,749元的42.47%;剩余未分配的净利润649,910,949元滚存至下一年度。

　　向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2019年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　详细内容请参见同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　7、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　8、审议通过了《关于召开2019年度股东大会有关事项的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　本决议中第1、3、5、13、14、17、18、19项议案将提请公司2019年度股东大会审议。

　　详细内容请参见同日披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　9、审议通过了《关于2020年财务预算的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　10、审议通过了《关于2020年度资本支出计划的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　2020年，公司固定资产投资计划总额为30,178.07万元，其中续建项目1项，投资218万元；新投资项目1项，投资5,960.07万元；投资计划总额中的24,000万元为用于支付以往投资项目工程欠款。建设项目具体情况如下：

　　(1)张裕供应商管理平台和设备管理平台建设项目(续建项目）

　　2020年,该项目计划投资218万元，完成系统验收及剩余款项支付。

　　(2)木桶购置项目（新投资项目）

　　根据生产情况和质量提升需求，公司2020年计划投资5,960.07万元，采购橡木桶5,042只。

　　11、审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　本议案为与烟台张裕集团有限公司及其子公司之间的关联交易事项，陈殿欣、阿尔迪诺·玛佐拉迪、恩里科·西维利、尉安宁、周洪江、冷斌、孙健、李记明等8名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。

　　5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

　　详细内容请参见同日披露的《关于2020年度日常关联交易的公告》。

　　12、审议通过了《关于调整2020年高管薪酬绩效考核办法的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　受新冠肺炎疫情的严重影响，2020年公司营业收入、净利润指标预计均会出现较大幅度下降。针对此非正常情况，决定对公司高管人员薪酬及绩效考核办法提出如下调整：

　　(1)为保持考核办法的连贯性，对现行考核办法的各条款、结构均不进行修改。

　　(2)在2020年度实际兑现时，对现行考核办法“（一）”的“3、5”条中涉及的绩效薪酬的考核，按照原扣罚比例的50%执行。

　　但是，若净利润下降大于20%，小于30%时，则公司高管人员绩效年薪扣除比例为75%；若净利润下降大于30%时，则公司高管人员绩效年薪扣除比例为100%。

　　13、审议通过了《关于聘任董事的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意将Stefano Battioni先生作为第八届董事会董事候选人提交股东大会审议。

　　详细内容请参见同日披露的《关于聘任董事的公告》。

　　14、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案,同意将于仁竹先生作为第八届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东大会审议。于仁竹先生尚未取得独立董事资格，尚需深圳证券交易所对其独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。详细内容请参见同日披露的《关于聘任独立董事的公告》。

　　15、审议通过了《关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　详细内容请参见同日披露的《关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的公告》。

　　16、审议通过了《关于收购西班牙爱欧公司部分股权的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　详细内容请参见同日披露的《关于收购西班牙爱欧公司部分股权的公告》。

　　17、审议通过了《关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的议案》

　　本议案为与烟台张裕集团有限公司之间的关联交易事项，陈殿欣、阿尔迪诺·玛佐拉迪、恩里科·西维利、尉安宁、周洪江、冷斌、孙健、李记明等8名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。

　　5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

　　详细内容请参见同日披露的《关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的公告》。

　　18、审议通过了《关于受让烟台张裕集团有限公司可雅等商标的议案》

　　本议案为与烟台张裕集团有限公司之间的关联交易事项，陈殿欣、阿尔迪诺·玛佐拉迪、恩里科·西维利、尉安宁、周洪江、冷斌、孙健、李记明等8名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。

　　5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

　　详细内容请参见同日披露的《关于受让烟台张裕集团有限公司“可雅”等商标的公告》。

　　19、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定在2020年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2020年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2020年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。本事项在提交董事会审议前，已经5名独立董事认可。

　　详细内容请参见同日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2020－临07

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2019年度股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：经本公司第八届董事会第四次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性说明

　　本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司第八届董事会第四次会议审议通过，召集人的资格合法有效。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月27日(星期三)上午9点，会期半天。

　　2、网络投票时间：2020年5月27日

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月27日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月27日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2020年5月20日。B股股东应在2020年5月15日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日即2020年5月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。

　　本次股东大会审议事项中，相关议案需要相关关联股东回避表决，且回避表决的 同时不可接受其他股东的委托进行投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘任的律师等相关人员。

　　(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称及主要内容

　　本次股东大会将审议的以下事项，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　■

　　（二）关于本次股东大会审议议案的特别说明

　　1、第6.00项《关于聘任独立董事的议案》需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议；

　　2、第7.00项和第8.00项议案由于烟台张裕集团有限公司为关联股东，将回避表决。

　　(三)披露情况

　　上述有关议案的详细内容已于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2019年年度报告》、《第八届董事会第四次会议决议公告》等公告中进行了详细披露。

　　(四）特别强调事项

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码如下表所示 ：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　(一)登记方式：

　　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2020年5月22日、25日和26日三个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

　　(三)登记地点

　　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　(一)会议联系方式

　　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

　　邮政编码：264000

　　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

　　联系人：李廷国

　　(二)会议费用

　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　(一)本公司《第八届董事会第四次会议决议》；

　　(二)提交会议审议的各项议案。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2020年5月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月27日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席2020年5月27日召开的贵公司2019年度股东大会，并按下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中列明议案的表决意见

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。