一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截至2019年12月31日公司总股本139,152,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），预计派发现金股利人民币6,957,614.75元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司致力于成为智能制造与智能电气先进技术提供商，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案。主要业务包括智能制造、智能电气两个板块。

　　（一）主要业务

　　公司智能制造业务基于数字孪生理念，整合业内先进工业软件和数字化IOT设备，虚拟世界(Cyber)内定义生产力中台并为客户开发个性化的工业微应用（APP），物理世界(Physical)内建立数字化、智能化的生产线和测试台，满足制造业企业产品全生命周期的数据与业务协同需求，帮助企业实现其自主创新、运营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。

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　　生产力中台示意图

　　公司开发的生产力中台，是落实“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”的重要举措，符合行业发展的技术趋势，为开发、积累实施项目中产生的行业知识提供了载体，也为及时快速地响应客户不断产生的业务需求提供了手段。

　　公司生产力中台能够整合企业中已实施的各类传统管理系统和应用程序，集成工业生产自动化和数据采集设备产生的大量工业数据，按照数字孪生的管理方式，将这些数据按业务维度组织起来，形成包括研发孪生（大量的仿真数据）、生产孪生（大量的生产、质量数据）、运行孪生（大量的日常运行数据）等在内的产品全生命周期数据主线；在这些数据基础上，采用微服务架构的方式，按企业管理和产品管理两条主线，将业务支持与运作所需的信息处理功能进行封装，形成能完成独立任务的各类微服务；公司生产力中台还提供流程引擎，对业务流程进行描述，明确每个流程节点的用户、微服务、数据、知识等，根据企业已完成定义的流程，开展具体的工作，如针对具体人、具体业务领域内工作任务的分派、知识导引、支持工具、任务完成和工作成果管理等。工业微服务和流程引擎的组合应用，能够减少企业定制工业APP的开发难度，为企业快速进行模块组装建立自己的工业APP提供了支持手段。

　　在公司生产力中台的基础上，用户通过各类工具，如计算机辅助设计CAD、计算机辅助工程CAE和各类仿真实验工具、电子设计工具EDA、办公室软件Office等、各类工业APP进行日常的工作，与其他用户进行数据交流、业务协同。

　　在公司生产力中台的基础上，公司还将建立职业培训与能力撮合平台，开展智能制造人才培养，以线上线下相结合的方式培养掌握智能制造相关技能的大量从业人员；提供能力撮合平台，将企业或用户需求与具备相关能力的实体，如具有仿真验证能力的专业人员、进行3D打印或PCB生产能力的企业等进行对接；提供执行管理平台提供项目开展过程中所需要的日常管理和各类数据可见性的平台功能，实现能力对接实体之间的协同管理平台，满足他们在业务开展过程中所需要的支持需要。

　　从产品和服务形态来看，公司的智能制造业务可划分为软件系统与服务、数字化产线建设与服务、测试台建设与服务等三类，这三类业务单元的产品承载形态、主要服务内容和主要应用领域如下：

　　■

　　公司智能电气业务以电气传动、机械传动、自动化控制、数据采集等方面的技术优势，聚焦于工业电气领域的电能控制和电源系统，自主研发包括电气传动、电能质量、智能电源、配套系统等智能电气产品，不仅向客户提供完整的能耗分析和方案设计，也能自主研发和生产节能设备，同时还可进行应用开发和提供系统集成服务。从产品和服务形态来看，公司的智能电气业务可划分为工业电气产品与系统、电源产品与系统两类，这两类业务单元的产品承载形态、主要服务内容和主要应用领域如下：

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　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　公司通过主动开发和参与招投标的方式，聚焦国防军工、高科技电子与5G、汽车及交通运输、装备制造、能源建设、基础设施等垂直行业中的头部客户，进行客户开拓，同时以推动头部客户的方式带动其整个产业链的发展。具体来讲，公司一方面依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜在市场需求；另一方面，由于公司经过持续的市场开拓，已具有一定的品牌影响力和行业知名度，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，公司通过参与招投标方式取得客户订单。此外，公司亦积极举办和参与各类技术交流会、研讨会及专业展会，自行举办业务推广、客户培训等多场交流会，多次受邀参与行业市场峰会，推广智能制造和智能电气整体解决方案的理念，扩大公司影响力。

　　2、采购模式

　　与客户签署具体项目合同后，公司主要根据客户及解决方案的需求，向供应商提交采购订单，采购各类工业软件、设备、核心元件等。其中，工业软件主要向西门子等上游大型工业软件企业采购，而设备及其他核心元件主要甄选合格的外部供应商进行采购。

　　3、生产模式

　　公司主要生产智能电气业务中的高压变频器等核心设备。由于公司主要向客户提供定制化的解决方案服务，因此公司主要采取以销定产的生产模式，即公司在与客户签订订单后，根据整体解决方案及实施安排制定采购和生产计划，按配置进行生产。其中，公司主要专注于高压变频器等核心设备、部件的生产，对部分无法生产或自产不经济的设备或部件，公司在整体方案确定后，主要向外部供应商采购，并根据整体方案进行配置、集成。

　　4、实施服务模式

　　（1）智能制造业务公司的智能制造业务以帮助制造业客户实现数字化转型和智能制造升级为核心，通过一套完整的售前、实施、运维的服务流程进行交付，包括：在客户签订销售订单前，由技术人员对客户进行现场沟通和实地调研，了解客户的业务流程、研发及生产状况、经营现状以及其他具体需求，协助客户制定整体规划，对公司的产品进行规划，选取适合的工业软件及其他所需的硬件设备，制定项目整体规划和具体实施方案。在项目实施过程中，由公司技术人员在公司数字化平台系统基础上，选择标准化工业软件和模块，根据项目方案进行深度应用开发、数据导入和与客户原有业务系统对接，并在系统上线后根据运行情况和客户的需求进行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客户完成对项目的验收。随着客户对信息化和数字化应用理解程度的不断深入，公司也加大了对以与客户形成长期合作共赢为目标的运维服务的投入，以设计思维和敏捷开发为手段，为客户提供随需应变的及时服务，快速满足运营过程中不断涌现的新业务需求。（2）智能电气业务智能电气领域的工业能效管理解决方案在实施过程中存在使用工况复杂、安装维护服务对工程技术要求高的特点，公司主要采用技术指导、核心设备定制、实施服务、运维服务等相结合的方式提供整体服务。现场服务主要指公司通过技术咨询和工况勘察，了解客户需求，制定相应的解决方案，根据相关方案生产电气传动、工业控制、智能电源等主要设备，并由公司技术人员指导相关设备的安装、集成、调试和客户培训，确保相关设备及系统的顺利上线及运行。项目实施完毕后，公司通过远程诊断服务、备件供应及现场维护等方式，向客户提供后续的维护服务。

　　5、盈利模式

　　公司的盈利模式主要为向制造业客户提供从方案设计到项目实施、工业软件的应用开发、集成软硬件设备的整体解决方案。其中，公司在自身技术及行业理解基础上提供的问题诊断、技术咨询、方案设计、流程规划、应用开发、定制化系统及核心设备、智能集成、工程实施、仿真测试、运行调试等服务，是公司智能制造和智能电气整体解决方案中的核心价值，也是公司创造的主要经济附加价值。其中，智能制造业务以客户产品型号升级与更新换代为驱动，通过行业头部客户的数字化平台布局带动产业链的需求，提供数字化平台及相关软件实施交付、系统运维等服务。平台式数字化生产力中台产品可以加强与客户的黏性，为未来公司业务发展提供保障。智能电气业务沿着能源建设与基础设施两个行业深度拓展高品质的大客户，包括能源建设行业中的“中俄管线”等重要工程的布局与标杆项目，伴随着国家政策与产业导向为公司带来持续的订单收益。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入765,796,773.74元,较上年同期增长了87.72%；实现营业利润110,875,895.48元，较上年同期增长了90.08%；实现利润总额108,448,413.65 元，较上年同期增长了68.55%；实现归属于上市公司股东的净利润90,105,284.81 元，较上年同期增长了77.68%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会[2019]16号），与财会[2019]6号配套执行。

　　本公司根据财会[2019]6号、财会[2019]16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注。

　　2019年1月1日之前的金融工具准则与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　上述会计政策的累积影响数如下：

　　执行新金融工具准则，对本公司2019年1月1日合并财务报表中归属于母公司股东权益及少数股东权益均无影响，对母公司2019年1月1日财务报表股东权益也无影响。其他财务报表科目调整情况详见附注。

　　上述会计政策变更分别经本公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第二十六次会议及于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共15户，详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，新增纳入合并范围的一级子公司1户，二级子公司3户。详见本附注“合并范围的变更”

　　。证券代码：603859          证券简称：能科股份         公告编号：2020-033

　　能科科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2020年4月16日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2020年4月23日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际参加审议并进行表决的董事9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　审核通过《能科科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　审议通过《2019年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　审议通过《2019年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2019年度董事会审计委员会述职报告的议案》

　　审议通过《2019年度董事会审计委员会述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度董事会审计委员会述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于续聘2020年度年报审计机构的议案》

　　为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-035）

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见。

　　独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　审议通过2019年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。

　　独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》

　　审议通过公司《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为90,105,284.81元，母公司当年实现净利润19,432,995.30元，根据《公司法》、《公司章程》按10%提取法定公积金1,943,299.53元，母公司当年实现可供分配的净利润17,489,695.77元，加上年初未分配利润190,185,160.74元，扣除2019年已分配的2018年度现金股利5,109,762.53元，2019年末母公司累计可供全体股东分配的利润为202,565,093.98元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2019年度利润分配方案如下：

　　以截至2019年12月31日公司总股本139,152,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），预计派发现金股利人民币6,957,614.75万元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-036）

　　独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　审议通过《2019年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　董事会提名祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生、马巧红女士、范爱民先生、蔡晟先生作为第四届董事会非独立董事候选人，提交股东大会参加换届选举。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039）。

　　全体独立董事一致认为：第四届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　董事会提名石向欣先生、刘正军先生、温小杰先生作为第四届董事会独立董事候选人。公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会选举。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039）。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　全体独立董事一致认为：第四届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保主营业务正常开展、保证公司日常生产经营资金需求的前提下，公司及下属子公司在未来12个月内使用闲置自有资金不超过1亿元人民币进行现金管理，为公司获取额外的资金收益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-042）。

　　独立董事对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2020]000646号）审计，联宏科技2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,600,181.28元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2020-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司将于2020年5月15日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开2019年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859         证券简称：能科股份        公告编号：2020-034

　　能科科技股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2020年4月16日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2020年4月23日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际参加审议并进行表决的监事3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规相关规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2019年年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，审议通过《能科科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《能科科技股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　审议通过《2019年度监事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为90,105,284.81元，母公司当年实现净利润19,432,995.30元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金1,943,299.53元，母公司当年实现可供分配的净利润17,489,695.77元，加上年初未分配利润190,185,160.74元，扣除2019年已分配的2018年度现金股利5,109,762.53元，2019年末母公司累计可供全体股东分配的利润为202,565,093.98元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2019年度利润分配方案如下：

　　以截至2019年12月31日公司总股本139,152,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），预计派发现金股利人民币6,957,614.75万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2020年度年报审计机构的议案》

　　为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　审议通过2019年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司监事薪酬分配方案的议案》

　　审议通过2019年度公司监事薪酬分配方案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用符合法律、法规的相关规定；不存在违规存放与使用募集资金的情况。审议通过公司《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　监事会提名刘景达先生、谢颂强先生作为第四届监事会股东代表监事候选人，提交股东大会参加换届选举。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意在确保公司主营业务正常开展、保证公司日常生产经营资金需求的前提下，公司及下属子公司在未来12个月内使用闲置自有资金不超过1亿元人民币进行现金管理，为公司获取额外的资金收益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2020]000646号）审计，联宏科技2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,600,181.28元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2020-038）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份       公告编号：2020-035

　　能科科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于续聘2020年度年报审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　　历史沿革：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”），1984年6月创立于山东烟台，2005年总部迁入北京，2013年转制为特殊普通合伙，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、税务服务、工程咨询、企业估值的综合性服务机构。天圆全拥有大型企业审计业务、金融相关审计业务，1994年开始从事证券期货相关业务，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。历经三十六年稳健发展，天圆全本着做优做实，构建并持续完善了一体化管理的质量控制体系、信息化管理和执业平台体系、培训管理体系，引进并储备了一大批覆盖多专业、稳定的专业技术人才。天圆全根据业务发展需要，在总部北京之外，在辽宁、湖北、湖南、广东、深圳、河南、山东、烟台、贵州等地设立了分所，并实施一体化管理。

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

　　执业资质：会计师事务所执业证书

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：魏强

　　上年末合伙人数量（2019年12月31日）：34人

　　注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师288人，较上年增加6人。

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：150人

　　从业人员数量（2019年12月31日）：591人

　　3.业务规模

　　2018年度业务收入：13,334.94万元

　　2018年末净资产金额：1,860.74万元

　　2018年度上市公司年报审计情况：9家上市公司年报审计客户；收费总额1,406万元；涉及的主要行业包括：制造业、采矿业、建筑业、互联网数字营销、集成电路、电子通信、信息技术服务、商业保理、供应链、药品经销、仓储运输业等；资产均值为144.46亿元。

　　4.投资者保护能力

　　天圆全已向中国人寿财产保险股份有限公司购买了注册会计师执业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　会计师事务所是否存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形：否

　　会计师事务所近三年受到的刑事处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政处罚：无

　　会计师事务所近三年受到的行政监管措施：2019年，天圆全收到中国证监会山东监管局出具的《关于对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]13号），2019年天圆全已按要求整改完毕并向中国证监会山东监管局提交了整改报告。

　　会计师事务所近三年受到的自律监管措施：无

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人：李丽芳

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：从1998年9月-2005年6月在沧州市商务局从事财务工作；从2006年3月-2009年7月在北京市科学技术委员会人才交流中心从事财务工作；2009年8月至今在天圆全从事审计工作。先后为北京智立医学技术股份有限公司、广州红海云计算股份有限公司、荣成康派斯新能源车辆股份有限公司、北京合锐赛尔电力科技股份有限公司、东阳华海时代影业传媒股份有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、江苏中标节能科技发展股份有限公司、北京志能祥赢节能环保科技股份有限公司、贵州绿卡能科技实业股份有限公司、桂林森农恒瑞环保科技股份有限公司、北京龙贝世纪科技股份有限公司、北京英福美信息科技股份有限公司等新三板公司提供财务报表审计，为张家港保税科技（集团）股份有限公司、能科科技股份有限公司、北京耐威科技股份有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计等各项专业服务等。

　　兼职情况：2017年7月至今在北京华科仪科技股份有限公司任独立董事

　　是否从事过证券服务业务：是

　　（2）质量控制复核人：魏强

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：从1998年7月-至今在天圆全从事审计工作。先后为北京智立医学技术股份有限公司、北京合锐赛尔电力科技股份有限公司、安世亚太科技股份有限公司、荣成康派斯新能源车辆股份有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司等新三板挂牌项目提供财务报表审计。为山东龙大肉食品股份有限公司、能科节能技术股份有限公司IPO项目提供申报审计，为北京耐威科技股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司、张家港保税科技（集团）股份有限公司、易见供应链管理股份有限公司等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计等各项专业服务等。

　　（3）签字注册会计师：文海平

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：从2012年7月-2015年4月在武警总医院从事采购工作；2015年5月至今在天圆全从事审计工作。先后为北京合锐赛尔电力科技股份有限公司新三板公司提供财务报表审计，为能科科技股份有限公司上市公司提供财务报表审计、内部控制审计、并购重组审计、尽职调查等各项专业服务等。

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　2、独立性和诚信记录情况

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2019年度，公司财务报表审计服务报酬人民币55万元，2019年度内部控制审计服务报酬人民币41万元，审计收费以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无变化。

　　2020年度，公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素进行计算，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对天圆全的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查后，认为天圆全在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘天圆全的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，同时发表了独立意见：独立董事认为公司本次聘任2020年度年报审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，天圆全具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意聘任天圆全为公司2020年度审计机构并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第三届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2020年度年报审计机构的议案》，同意续聘天圆全为公司2020年度年报审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859     证券简称：能科股份     公告编号：2020-036

　　能科科技股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、2019年度利润分配预案内容

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为90,105,284.81元，母公司当年实现净利润19,432,995.30元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金1,943,299.53元，母公司当年实现可供分配的净利润17,489,695.77元，加上年初未分配利润190,185,160.74元，扣除2019年已分配的2018年度现金股利5,109,762.53元，2019年末母公司累计可供全体股东分配的利润为202,565,093.98元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2019年度利润分配方案如下：

　　以截至2019年12月31日公司总股本139,152,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），预计派发现金股利人民币6,957,614.75万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司本次拟分配的现金股利总额，占母公司当年实现的可供分配利润的39.78%，占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为7.72%。

　　二、董事会关于利润分配预案的说明

　　（一）公司2019年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

　　1、公司所处行业状况对资金的需求

　　国务院发布的《中国制造2025》文件指出，要以推进智能制造为制造业发展主攻方向，构建以智能制造为重点的新型制造体系。目前，智能制造产业是我国制造业发展的重要领域之一，随着制造业智能化的升级改造，我国智能制造产业呈现较快的增长；根据前瞻产业院研究数据，预计未来几年我国智能制造行业将保持10%左右的年均复合增速，预计到2024年行业市场规模将突破3万亿元，产业前景十分广阔。鉴于行业环境特点，公司需抓住行业发展机遇，持续投入资金开展产品研发和市场开拓，满足更广大客户的定制化和个性化需求。

　　2、公司落实发展战略对资金的需求

　　公司致力于成为全球制造业认可的先进技术提供商，基于未来工业互联网发展的前景，结合公司多年的技术经验积累，清晰地认识到客户需求未来以云部署和云服务为基础的数字化、网络化和智能化解决方案的发展趋势，公司未来发展将围绕云服务工业互联网软件开发开展业务，深耕国防军工、高科技电子与5G、汽车及交通运输和装备制造四大产业，深度解决客户痛点，打造柔性制造标杆，提升客户粘性。因此，基于公司未来落实发展战略需要，公司2020年将会对此有较大的资金投入。

　　3、公司发展阶段对资金的需求

　　公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长阶段。尽管在成长阶段公司业绩增长较快，但目前仍需要大量资金进行技术研发、团队扩充、市场拓展等方面投入，以保持技术水平、人才素质和市场拓展能力具备较强竞争能力，为巩固市场地位打下坚实基础。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　综合行业状况、公司发展战略、公司发展阶段以及业务特点等因素考虑，公司留存未分配利润将主要用于公司扩大生产经营和资本运作活动，一方面为公司业务发展、课题项目开展、延伸产业链和补充生产经营资金作储备和支撑，另一方面为进一步优化资本结构、提升股东价值和回报作相应准备。

　　公司将按照相关规定的要求，在公司2019年年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说明会的具体事项。

　　三、审议程序

　　2020年4月23日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2019年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2020年4月23日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司在招股说明书中的承诺；该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份        公告编号：2020-037

　　能科科技股份有限公司关于召开业绩及分红说明会并征集相关问题的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●召开时间：2020年5月8日15:30-16:30

　　●召开方式：网络互动方式

　　●召开地点：上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com/

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《能科科技股份有限公司2019年年度报告》以及2019年度利润分配预案。为便于投资者更全面深入了解公司2019年度利润分配及经营情况，公司计划于2020年5月8日通过网络互动方式举行2019年度业绩及分红说明会，公司管理层将与参会投资者进行在线交流，解答投资者普遍关注的问题，同时广泛听取各位投资者的意见与建议。

　　一、说明会具体安排

　　召开时间：2020年5月8日15:30-16:30

　　召开方式：网络互动方式

　　召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com/

　　出席人员：董事长祖军先生、董事兼总裁赵岚女士、董事副总裁兼财务负责人马巧红女士、副总裁兼董事会秘书张冬先生、副总裁兼CTO阴向阳先生

　　二、征集问题事项

　　公司现就2019年度业绩和经营情况提前向广大投资者征集相关问题，投资者可于2020年5月7日下午17:00之前将所关注问题发送至公司邮箱：nancalir@nancal.com，公司将在本次业绩及分红说明会上对投资者普遍关注的问题进行解答。

　　三、联系方式

　　联系人：张冬

　　电话：010-58741905

　　传真：010-58741906

　　邮箱：nancalir@nancal.com

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份       公告编号：2020-038

　　能科科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的有关规定，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）对龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）及盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）四名交易对方（以下简称“承诺方”）做出的关于上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”）2019年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买上海联宏100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　2018年12月11日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第67次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

　　2018年12月25日，公司取得中国证监会核发的《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）。

　　2019年1月30日，上海联宏就本次重大资产重组资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），本次变更完成后，公司持有上海联宏 100%股权，上海联宏成为公司的全资子公司。

　　2019年4月11日，公司完成了本次新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》及证券持有人名册，确认公司增发股份预登记数量为12,700,295股（有限售条件的流通股）。

　　二、标的资产涉及的业绩承诺情况

　　根据承诺方与能科股份签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，上海联宏经审计的税后净利润2018年度不低于1,900万元、2019年度不低于2,400万元、2020年度不低于2,800万元、2021年度不低于3,000万元。上述净利润指上海联宏在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　三、2019年度业绩承诺完成情况

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2020]000646号）审计，上海联宏2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,600,181.28元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于业绩承诺的约定。

　　上海联宏经审计的2019年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利承诺补偿协议的承诺数，因此承诺方均无需对能科股份进行补偿。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份      公告编号：2020-039

　　能科科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关规定，公司于2020年4月23日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、第四届董事会的组成及候选人情况

　　按照《公司章程》的规定，公司第四届董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名，董事任期三年，自股东大会选举通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　经公司董事会提名委员会审查、公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，董事会同意提名祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生、马巧红女士、范爱民先生、蔡晟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）；提名石向欣先生、刘正军先生、温小杰先生（会计专业人士）为第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

　　公司第三届董事会独立董事对本次董事会换届发表了同意意见：第四届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，通过对董事候选人的教育背景、工作经历等相关情况的认真审核，我们认为第四届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意提名祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生、马巧红女士、范爱民先生、蔡晟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名石向欣先生、刘正军先生、温小杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　　二、第四届董事会董事选举方式

　　上述董事候选人将提交至公司2019年年度股东大会进行选举，其中独立董事候选人在提交股东大会审议前，其任职资格和独立性还需经上海证券交易所审核无异议。如果上海证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将根据《公司章程》规定，另请董事会、监事会及符合提名条件的股东提名独立董事，待上交所审核无异议后，提请召开股东大会进行选举。

　　根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　　三、其他说明

　　为确保董事会的正常运作，在完成换届选举之前，公司第三届董事会仍将根 据法律法规及《公司章程》的规定履行职务；换届选举完成后，第三届董事会任 期结束。

　　公司对第三届董事会董事履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　附件：董事候选人简历

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　附件：董事候选人简历

　　第四届董事会非独立董事候选人：

　　祖军：男，汉族，1970年生，中国国籍。吉林大学计算机通信专业学士，长江商学院工商管理硕士。1992年参加工作，曾任中国邮电工业总公司北京通信元件厂助理工程师、任欣博通石化董事长、欣博通有限董事长，现任能科科技股份有限公司董事长。

　　赵岚：女，汉族，1970年生，中国国籍。沈阳化工学院有机化工专业学士，新加坡南洋理工大学工商管理硕士。1992年参加工作，曾任北京有机化工厂VAC车间助理工程师、欣博通石化董事、总经理、欣博通有限副董事长兼执行总裁，现任能科科技股份有限公司副董事长、总裁。

　　于胜涛：男，汉族，1972年生，中国国籍。西安交通大学化工机械专业学士，清华大学经管学院EMBA。1993年参加工作，曾任中国石化北京燕山石化公司化工二厂设备工程师、欣博通石化副总经理、东方欣博通副总经理、欣博通有限总裁，现任能科科技股份有限公司董事、副总裁。

　　马巧红：女，中国国籍，1970年出生，硕士研究生学历，北京工商大学会计学专业，高级会计师职称。1992年7月-1994年6月任北京昌平财贸干校教师；1997年7月-2007年4月历任北京银建实业股份有限公司财务部经理、北京银建投资公司财务总监；2007年4月-2016年4月历任北京久其软件股份有限公司财务部经理、财务中心负责人；2016年4月-2016年11月任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司财务部副总经理；2018年4月-2019年9月任北京联合伟世科技股份有限公司财务总监；现任能科科技股份有限公司董事、副总裁、财务负责人。

　　范爱民：男，汉族，1972年生，中国国籍。天津大学工业工程专业毕业，高级工程师职称。1994年-2011年历任中国石油华北石化公司技术员、副主任、主任、副处长及石化厂厂长；2011年-2013年任日本高化学株式会社北京分公司市场及项目总监；2013年-2014年任海伟石化有限公司总经理；2014年-2016年任法液空北京鲁奇工程咨询有限公司销售总监；2016年至今北京兴高化学技术有限公司技术转让及业务拓展总监；现任能科科技股份有限公司董事。

　　蔡晟：男，中国国籍，1983年出生，硕士研究生学历，复旦大学算法设计及复杂性分析专业；2008年6月参加工作。历任平安养老保险权益投资经理，上投摩根基金管理有限公司基金经理，12年证券从业经验，9年权益投资管理经验。2019年3月起至今，任横琴人寿保险有限公司资产管理事业部董事总经理；现任能科科技股份有限公司董事。

　　第四届董事会独立董事候选人：

　　石向欣：男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1985-1986年，在中国人民大学任教师；1986-1995年任职国家轻工业部干部；1995-2005年曾经任职于北京华讯集团副总裁、北京华讯办公自动化公司总裁；2005年至今，任北京大洋信通科技有限公司执行董事兼总经理；2005年至今任中关村高新技术企业协会副秘书长；2016年至今任中关村卓越高成长企业创新联盟理事长；现任能科科技股份有限公司独立董事。

　　刘正军：男，中国国籍，1958年生，无境外永久居留权，大学本科学历。1991年6月-1996年11月历任万国证券、申银万国证券部门经理；1991年7月-1993年7月任上海证券交易所首届仲裁委员会委员（七人之一）；1996年12月-2018年8月任上海证券交易所高级执行经理、资深经理；2018年8月已从上海证券交易所退休。

　　温小杰：男，中国国籍，1971年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，副研究员、高级经济师、高级会计师职称。1991年7月-1997年6月任北京市大华陶瓷厂车间副主任；1997年7月-1999年5月任国家专利局连城资产评估事务所评估部主任；1999年5月-2000年3月任中庆会计师事务所项目经理；2000年4月-2004年6月任中资资产评估有限公司部门经理；2004年6月-2006年9月任北京中资信达会计师事务所有限公司总经理；2006年9月-2012年6月任保利科技有限公司董事会秘书；2012年5月-2016年4月任保利能源控股有限公司董事会秘书；2016年4月-2019年4月任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书；2019年5月-今任华夏芯(北京)通用处理器技术有限公司董事会秘书。

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份       公告编号：2020-040

　　能科科技股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司于2020年4月23日召开第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、第四届监事会的组成及候选人情况

　　按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司第四届监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事。公司监事会同意提名刘景达先生、谢颂强先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（后附简历）。

　　二、第四届监事会监事选举方式

　　上述股东代表监事需提交至公司2019年年度股东大会进行选举，并采用累计投票制。经公司股东大会选举通过后，上述股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司股东大会选举通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。

　　三、其他说明

　　为确保监事会的正常运作，在完成换届选举之前，公司第三届监事会仍将根 据法律法规及《公司章程》的规定履行职务；换届选举完成后，第三届监事会任 期结束。

　　公司对第三届监事会监事履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　附件：监事候选人简历

　　能科科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　附件：监事候选人简历

　　刘景达：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学硕士。2007年-2008年任北京泛太平洋管理研究中心行业分析员、咨询师、项目经理；2009年-2011年任北京华夏基石咨询集团高级咨询师、项目经理；2011年至今任职于能科股份，现任能科股份新能源事业部总经理、监事会主席。

　　谢颂强：男，1971年生，中国国籍，硕士研究生学历；1997年3月-1998年3月任通用电气（中国）照明业务部设备分部机械工程师；1998年4月-1999年12月任上海海斯特叉车有限公司采购工程师；2000年1月-2014年5月历任柯马（上海）工程有限公司、柯马（上海）汽车设备有限公司供应链总监、项目经理、运营总监等；2014年6月-2017年9月任尚鳌自动化工程（上海）有限公司总经理；2017年9月至今任北京能科瑞元数字技术有限公司副总经理；2018年5月至今任上海能隆智能设备有限公司总经理；现任能科股份监事。

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份      公告编号：2020-041

　　能科科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年4月23日召开了职工代表大会，会议一致审议通过《关于选举张姣女士为公司职工代表监事的议案》，选举张姣女士（附简历）为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2019年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月24日

　　附：张姣简历

　　张姣，女，中国国籍，1987年出生，大学本科学历，江西理工大学资源环境与城乡规划管理专业。2010年4月-2011年12月任LG乐金电子（中国）有限公司销售助理、市场企划专员；2011年12月-2013年2月任车镜集团外贸总监助理；2013年3月加入能科股份，现任能科股份合同管理中心总监。

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份        公告编号：2020-042

　　能科科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构

　　●现金管理金额：单日最高余额不超过1亿元人民币

　　●现金管理产品类型：本次现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或结构性存款

　　●现金管理期限：自本次董事会审议通过之日起12个月内有效

　　●履行审议程序：公司于2020年4月23日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过1亿元人民币自有资金进行现金管理。独立董事对上述议案发表同意意见。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、拟使用自有资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理目的

　　在确保不影响自有资金安全、不改变自有资金用途和公司自有经营资金使用进度安排的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理，最大限度的提高公司自有资金使用效率，实现公司股东利益最大化。

　　2、现金管理额度

　　公司及下属子公司拟合计使用单日最高余额不超过1亿元人民币的自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，公司及下属子公司可根据产品或结构性存款期限滚动使用。

　　3、资金来源

　　公司及下属子公司本次现金管理的资金为公司闲置自有资金。

　　4、现金管理产品类型

　　为控制风险，本次现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或结构性存款。

　　5、现金管理期限

　　自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、具体实施

　　在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权，财务管理中心将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

　　二、投资风险分析及风险控制

　　（一）投资风险

　　尽管本次现金管理所选择的产品属于低风险、流动性好、稳健型的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司及下属子公司本次使用自有资金进行现金管理的投资范围是安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或结构性存款，投资风险较小，处于公司及子公司风险可承受和控制范围之内。

　　2、公司财务管理中心和相关子公司将建立台账对投资产品进行管理，及时分析和跟踪投资产品的进展情况，如评估发现可能存在影响资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查，并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司及下属子公司以自有资金开展现金管理业务，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。

　　四、审议程序

　　公司于2020年4月23日分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过1亿元人民币自有资金进行现金管理。本次使用自有资金进行现金管理额度，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：在确保公司主营业务正常开展、保证公司日常生产经营资金需求的前提下，公司及下属子公司在未来12个月内使用闲置自有资金不超过1亿元人民币进行现金管理，为公司获取额外的资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司使用自有资金进行现金管理。

　　五、截至本公告日，公司前十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，公司前十二个月不存在使用自有资金进行现金管理的情况。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日

　　证券代码：603859 证券简称：能科股份  公告编号：2020-043

　　能科科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-12已于2020年4月23日经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2020年4月24日在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案见同日披露的会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2020年5月14日 9:30-16:30

　　2.登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司证券事务部

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年5月14日17时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　1.与会股东的交通、食宿费用自理。

　　2.会议联系人：张冬  电话：010-58741905 传真：010-58741906

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　能科科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■