证券代码：600898          证券简称：国美通讯           公告编号：临2020-07

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于公司股票交易异常波动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国美通讯设备股份有限公司（下称“上市公司”或“公司”）股票连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

　　●公司拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。公司与美昊投资就上述事项于2020年4月22日签署了《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》。详见公司于同日发布的临2020-08号《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。

　　●国美零售控股有限公司（下称“国美零售”）2020年4月19日发布公告《建议根据一般授权发行可换股债券》，向拼多多附属公司发行总值2亿美元可换股债券。山东龙脊岛建设有限公司系公司直接控股股东，国美零售间接通过山东龙脊岛建设有限公司持有公司19.99%的股权。国美零售系香港联交所上市的上市公司，其上述发行可换股债券事宜对公司不产生影响。

　　一、股票交易（异常）波动的具体情况

　　公司股票交易于2020年4月20日、2020年4月21日、2020年4月22日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了自查核查，并书面函证公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　公司于2020年1月18日对外披露了《国美通讯2019年年度业绩预亏公告》预计2019年归属于上市公司股东的净利润为-7.5亿元。根据公司业绩初步审计结果，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8.5亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-8.2亿元。与业绩预告差异主要在于商誉减值的影响。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对公司合并德景电子形成的商誉进行了减值测试评估，根据初步评估结果并经年审会计师审核，本年度商誉计提减值4.42亿元，商誉净值为零。

　　具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2019 年年度报告为准。公司股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示，公司已经发布三次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　除上述外，公司目前经营情况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查，并向本公司控股股东及实际控制人书面函证核实：公司正在筹划重大资产重组，拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售上市公司持有的德景电子100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。本次交易的对手方为美昊投资，系公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司的间接控股子公司，故本次交易构成关联交易。具体内容详见公司同日披露的临2020-08号《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。

　　截至本公告披露日，除上述正在筹划的重大资产重组外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易波动的其他重大事项，不存在其他应当披露而未披露的重大信息。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　4月19日晚，国美零售发布公告《建议根据一般授权发行可换股债券》，向拼多多附属公司发行总值2亿美元可换股债券。

　　山东龙脊岛建设有限公司系公司直接控股股东，国美零售间接通过山东龙脊岛建设有限公司持有公司19.99%的股权。国美零售系香港联交所上市的上市公司，其上述发行可换股债券事宜对公司不产生影响。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股价于2020年4月20日、4月21日、4月22日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，高于行业内公司平均涨幅，请投资者注意投资风险。

　　（二）重大事项进展风险

　　公司正在筹划的重大资产重组方案尚需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（三）公司股票可能被实施退市风险警示的风险

　　公司已经于2020年1月18日发布《2019年年度业绩预亏公告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为负值。公司将出现2018、2019年连续两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且公司2019年末净资产为负值的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2019年年报披露后被实施退市风险警示。公司已经于2020年1月18日、3月7日、4月11日发布三次《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，除上述正在筹划的重大资产重组事项以外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日

　　证券代码：600898            证券简称：国美通讯            公告编号：临2020-08

　　国美通讯设备股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、国美通讯设备股份有限公司（下称“上市公司”）拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（以下简称“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（以下简称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（以下简称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。双方就上述事项于2020年4月22日签署了《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》。

　　2、本次交易对方为美昊投资，系北京鹏康投资有限公司（以下简称“鹏康投资”）的全资子公司，鹏康投资为上市公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“战圣投资”）的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　3、根据初步研究和测算，本次出售德景电子100%股权预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案。

　　4、本次签署的《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　5、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　6、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易中公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　上市公司拟向美昊投资出售其所持有的德景电子100%股权，美昊投资以现金方式支付对价。在本次交易的交割前，德景电子先行将其与智能移动终端OEM相关的资产、部分债权和债务（以下简称“划转资产”）按账面值划转至其设立的全资子公司京美电子；在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权按照公允价格转让给上市公司。

　　根据初步研究和测算及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次出售德景电子100%股权预计将构成重大资产重组，本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易的对手方为美昊投资，系公司控股股东之一致行动人战圣投资的间接控股子公司，故本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易及相关事项提交公司董事会及股东大会审议。公司预计在2020年6月30日前披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的本次交易预案。

　　二、交易对方基本情况

　　截至本公告披露日，交易对方的基本情况如下：

　　■

　　截至本提示性公告出具之日，鹏康投资持有美昊投资100%股份，为美昊投资控股股东。上市公司控股股东之一致行动人战圣投资持有鹏康投资96.33%股份，为鹏康投资控股股东。

　　三、标的公司基本情况

　　截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：

　　■

　　四、《关于浙江德景电子科技有限公司股权转让之框架协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：国美通讯设备股份有限公司

　　乙方：北京美昊投资管理有限公司

　　（二） 协议主要内容

　　以上双方于2020年4月22日签署上述协议，主要内容如下：

　　1、交易框架方案

　　（1）甲方同意依据本协议约定，向乙方出售其所持有的德景电子100%的股权（以下简称“标的资产”），乙方同意依据本协议约定向甲方购买标的资产。

　　在本次交易的交割前，德景电子先行将其与智能移动终端OEM相关的资产、部分债权和债务（以下简称“划转资产”）按账面值划转至其设立的全资子公司京美电子；在资产划转交割后，德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权按照公允价格转让给上市公司。

　　（2）标的资产的交易价格以甲方聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

　　（3）标的资产的交易价格确定后，乙方应以现金方式向甲方支付交易对价，具体交易对价及支付安排由双方另行签署的正式股权转让协议确定。

　　2、本次交易得以实施的先决条件

　　双方确认，本次交易得以实施的先决条件为如下事项均被满足，或经相关方部分或全部豁免：

　　（1）甲乙双方就标的资产的股权转让价格达成一致；

　　（2）甲方与乙方签署正式股权转让协议获得董事会、股东大会的审议通过；

　　（3）本次交易获得相应主管部门的审批（如需）。

　　如上述先决条件未被满足，且未获得相关方豁免的，则权利方有权放弃或终止本次交易，且不承担违约责任。

　　3、后续正式协议的签订

　　双方同意，双方将尽各自最大努力，积极推进标的资产的尽职调查及审计、评估工作，并抓紧时间协商确定交易细节，争取在本协议签署后30个工作日内签署正式股权转让协议。

　　4、税费承担

　　（1）双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

　　（2）无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

　　6、生效

　　（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立并生效。

　　（2）双方届时签订的正式股权转让协议若与本协议任何内容不一致，以正式股权转让协议为准。双方就本次交易方案的实施而签署的正式股权转让协议如被终止或解除，则本协议同时终止或解除。

　　五、拟聘请中介机构情况

　　为保证本次交易的顺利开展，公司拟聘请中信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构的相关工作正在进行中。

　　六、风险提示

　　本次交易方案尚需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十二日