本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“锐明”或“锐明技术”）于2020年4月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市锐明技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第223号）（以下简称“关注函”），公司董事会对此高度关注，对关注函中所提问题进行了认真核查，现就关注函内容回复公告如下：

　　一、请结合你公司所处行业成长性、公司近三年业务发展状况和主要财务数据以及未来发展规划、发展战略等详细说明本次高比例转增股本的必要性和合理性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。

　　公司回复：

　　（一）关于公司所处行业成长性、公司近三年业务发展状况和主要财务数据以及未来发展规划、发展战略的说明

　　1、行业成长性

　　公司是以视频为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商,致力于利用AI、大数据、高清视频和车联网等技术手段，帮助各类商用车企业提升运营效率及公共安全，帮助行业主管部门提升行业监管能力。公司所处的行业为商用车交通领域，政府主管部门面临的安全生产及行业规范的监管压力巨大，各类运输企业面对复杂的竞争环境，车载智能监控能够切实降低道路交通事故，需求驱动拉动了行业的发展；商用车的安全及管理“从被动到主动”、“从事后证据到事中干预”是发展趋势，人工智能技术能够让机器像人类一样，通过视觉观察、感知世界，人工智能、大数据、5G等技术，加速推动了交通领域的发展；政策方面，国内通过“交通强国、数字交通”等政策，大力推进以“5G及其应用”为代表的信息化基础设施建设，期望从大国发展成强国，今年新推出的“新基建”经济刺激计划，以“智慧城市、智慧交通”、5G等建设内容，取代房地产、铁路/公路/机场等基础建设成为重点建设内容。海外如欧洲已经把驾驶安全类智能产品列为强制安装的产品等。

　　需求驱动、技术驱动和政策驱动三者叠加，促进行业进入快速发展轨道。

　　2、公司近三年业务发展状况和主要财务数据

　　公司经过多年的技术积累及发展，公司相关产品及商用车安全及行业信息化解决方案覆盖了城市公交、出租&网约、“两客一危”、渣土、环卫、校车和货运等多种商用车辆，以解决用户痛点、帮助用户创造价值为目标，深度挖掘商用车领域各行业用户的需求。国内市场在公交、两客一危、出租、渣土等市场拥有较高的市场占有率，长期服务于国内众多一二线城市。海外市场通过本地化及品牌化战略，产品已在100多个国家和地区实现了规模销售。公司在核心技术积累、技术创新和产品创新能力、品牌及营销能力及柔性智能制造等方面逐步形成了独特的竞争力。

　　公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　通过上表可以看出，公司近三年经营业绩持续增长，2019年营业收入及归属于上市公司股东的净利润增长率分别达到32.22%及28.83%，扣非后归属于上市公司股东的净利润也有26.10%的增长率。

　　3、未来发展规划、发展战略

　　公司以“科技构筑美好交通未来”为使命，秉承“成就客户、追求卓越、持续创新、团队合作、开放包容”的核心价值观，致力于成为最值得信赖的交通安全守护者。为抓住当前历史性发展机遇，未来三年，公司将以发行上市为契机，通过募集资金投资项目的顺利实施，首先大力发展AI、大数据、5G等技术与公司产品的落地应用，不断深挖客户需求，持续发展基于场景化的行业应用解决方案，为客户切实有效的解决行业痛点；其次，推动营销一体系能力建设，促进行业化解决方案持续走向海外，加强海外本地化建设及品牌建设；第三，推动智能制造能力升级，加快产业化项目的建设，持续提升智能制造水平；第四，推动诸如IPD、L2C、CC3、绩效等管理变革，持续提升组织效率及组织活力。

　　（二）此次高比例转增股本的主要考虑及其合理性、必要性、与公司业绩增长幅度的匹配性

　　1、净利润的变动情况

　　近年来，公司各项业务保持良好增长态势，2019年度归属于上市公司股东的净利润为19,474.10万元，同比增长28.83%；2017年至2019年，归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为29.51%，公司具备稳健的可持续盈利能力。截至2019年底，母公司累计未分配利润为38,987.42万元，合并报表未分配利润为44,218.46万元。

　　2、净资产变动情况

　　2019年12月，经中国证券监督管理委员会核准，公司公开发行人民币普通股股票2,160万股。扣除各项发行费用后，公司首次公开发行股票募集资金净额为    75,260.93万元。首次公开发行股票融资和良好的经营业绩，使公司2019年期末归属于上市公司的股东净资产增加至137,938.04万元，较上年末同比增长221.04%，实现了净资产的大幅度增长，其中资本公积金8.01亿，同比增长1076.86%，本次转增的规模与公司净资产增长相匹配，具有合理性。

　　3、符合公司上市当年及未来两年股东分红回报计划

　　公司于2019年12月正式在深圳证券交易所中小板上市，在招股说明书中说明：公司上市当年及未来两年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。

　　2019年公司合并报表范围实现归属于母公司所有者的净利润19,474万元，提取法定盈余公积金后当年实现可分配利润为17,526.6万元。本次以2019年底总股本8640万股为基数，向全体股东每10股派发现金8元，以现金方式分配利润为6912万元，占当年实现的可分配利润的39.44%，符合公司的股东分红回报计划，同时配合资本公积金转增股本，积极回报了中小投资者。

　　4、股本数量及结构情况

　　公司自2015年整体变更为股份公司至2019年12月公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市前，为增加控股股东的股权控制力控股股东增资400万股、公司吸收出租及渣土行业核心团队成员增资80万股，公司股本总额从股改时的6000万股增至6480万股，除此之外股本总额未发生变动。在此期间，公司发展较快，资产规模及盈利水平均有较大增长；公司经过多年的发展，产品结构不断完善，核心竞争力持续提升，但公司股本总额较小，加上首次公开发行的2160万新股后，股本总额仅为8640万股，股本规模较小。国内业务有时以招投标方式进行，公司股本规模偏小，在获取大型项目或重要商务谈判中存在一定不利影响。本次转增的实施能够壮大公司股本规模，使股本规模与公司目前发展阶段相匹配，具有必要性。

　　此外，公司目前的股本结构中，社会公众股仅2160万股，社会公众股数量较少。因此，公司董事会提议，本次利润分配预案在现金分红的同时，以资本公积金向全体股东每十股转增十股，转增后公司总股本将增加至17,280万股。通过本次转增，有利于增加股份流动性，具有必要性和合理性。

　　二、请对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》，逐条说明你公司利润分配方案是否符合相关要求

　　公司回复：

　　公司逐条对比了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》（以下简称“《1号指引》”）的相关规定。根据该规定第五条，上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

　　（1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

　　（2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转比例不得高于上市公司报告期内净资产较之于期初净资产的增长率；

　　（3）最近两年净利润持续增长，且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及合理性，且送转后每股收益不低于0.5元。

　　根据公司实际生产经营情况，公司最近两年净利润持续增长，2017年至2019年，公司每股收益分别为1.89元、2.33元、3.01元，按照10股转增10股的方案实施后，按全面摊薄口径计算，2019年的每股收益为1.51元，高于0.50元，符合《1号指引》第3款要求。

　　除《1号指引》第五条外，本次转增也符合该指引的其他条款，具体如下：

　　（1）公司高送转方案符合《公司法》、《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划及做出的相关承诺；

　　（2）公司不存在报告期（2019年度）净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元不得披露该报告期的高送转方案的情形；

　　（3）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关股东”），在前三个月不存在减持情形或者后三个月不存在减持计划。

　　（4）公司相关股东在未来6个月不存在减持计划；

　　（5）公司相关股东所持限售股限售期届满前后三个月内不得披露高送转方案的情形；

　　（6）公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中,已做好信息保密工作，及时登记内幕信息知情人名单，并在向深交所提交相关公告的同时报送了内幕信息知情人及其近亲属等相关信息。

　　综上所述，公司当前财务状况良好，盈利能力持续增长，此次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的预案，符合《1号指引》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，与公司业绩成长性相匹配。本预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。

　　三、本次利润分配方案的具体筹划过程，包括方案提议人、参与筹划人、内部审议程序、信息保密情况等。

　　公司回复：

　　2020年3月10日，公司公告了2019年度业绩快报，根据初步测算结果，公司2019年度经营业绩良好。

　　2020年3月16日，结合公司发展情况，在大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的2019年度财务审计报告初稿的基础上，公司董事会秘书与董事长、总经理、控股股东一致行动人一起，初步探讨了2019年度利润分配预案以及是否具备高送转条件等事项，经逐条对照《1号指引》，初步认定符合每十股转增10股的条件。

　　2020年4月7日，公司证券事务代表将含有《关于2019年度利润分配预案的议案》的董事会会议议案等文件以锐明技术第二届董事会第十一次会议召开通知的形式发送给董事、监事等相关人员，并向相关人员强调应严格遵守内幕信息知情人保密制度。

　　2020年4月13日，年报编制进入最后校验阶段，年报编制的相关人员获悉2019年度利润分配预案内容，公司董事会秘书向年报编制人员特别强调应严格遵守相关保密制度。

　　2020年4 月 17日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，现场报告了2019年度利润分配预案的相关内容，经上述会议审议通过，同意公司拟以截止2019年12月31日公司总股本8640万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8元（含税），共计人民币6912万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8648万股，不送红股。公司独立董事针对此事项发表了同意的独立意见。

　　2020年4月20号，在股票市场开市前，公司编制并披露了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2020-023）。

　　公司在此次2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围内。公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内募交易的告之义务，并于2020年4月20号在股票市场开市前，在深圳证券交易所业务专区报备了相关内幕信息知情人及其近亲属等情况。

　　四、公告前1个月，你公司是否存在接受投资者调研的情形，你公司董监高、5%以上股东、相关内幕信息知情人及其近亲属是否存在买卖你公司股票的情形。

　　公司回复：

　　在公告《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》前1个月，公司不存在接受投资者调研的情形，也不存在公司董监高、5%以上股东、相关内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的情形。

　　五、你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司回复：

　　除已公告的事项外，公司目前不存在需要说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市锐明技术股份有限公司董事会

　　2020年4月21日