证券代码：603368    证券简称：柳药股份  公告编号：2020-037

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过30,000万元。

　　● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况

　　自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日至本公告披露日，公司未使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金6,832.53万元。

　　注2：截至2020年3月31日，拟使用募集资金置换的预先投入募集资金投资项目“南宁中药饮片产能扩建项目”、“连锁药店扩展项目”、“玉林物流运营中心项目”的自筹资金尚未从募集资金账户中置换转出，因此，“募集资金账户余额”中包含尚未置换转出的6,832.53，万元，且包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。

　　根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

　　三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　后续如因募集资金投资项目投资需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时归还该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金；

　　2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月；

　　4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过；

　　5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意；

　　6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。

　　鉴于上述情况，柳药股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对柳药股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于公司实际发展的需要，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时，该事项的相关审批程序符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过12个月。监事会将对公司募集资金使用和管理情况进行持续的监督。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份   公告编号：2020-038

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于使用部分募集资金对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　●增资金额：按照募集资金使用计划对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“连锁药店扩展项目”。

　　●本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、本次使用募集资金对子公司增资基本情况

　　根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（简称“仙茱中药科技”），结合公司募集资金投资项目的实施进展及业务发展的需要，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”。

　　本次增资完成后，桂中大药房注册资本由6,130万元增加至11,130万元，仍为公司全资子公司。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　2、注册地址：柳州市鱼峰区官塘大道68号

　　3、注册资本：6,130万元

　　4、法定代表人：肖俊雄

　　5、成立时间：2001年09月19日

　　6、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品 、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。

　　7、股权结构：增资前后公司均持有桂中大药房100%股权。

　　8、主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额726,159,480.70元，负债总额389,517,727.64元，资产净额336,641,753.06元；2019年度营业收入1,905,999,087.12元，净利润111,245,167.35元（以上数据已经审计）。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资完成后，桂中大药房仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次对子公司增资是基于募投项目实施主体的实际运营需要，有利于加快推进“连锁药店扩展项目”的建设，有助于桂中大药房增强资本实力，抓住市场机遇，进而提高公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司主营业务及发展战略。

　　本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集资金，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”，未改变募集资金投向，符合募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募集资金投资项目顺利实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　针对本次增资事项，桂中大药房将开立募集资金专项账户。后续公司、桂中大药房将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股份有限公司签订募集资金四方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，规范使用募集资金。

　　六、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金对全资子公司桂中大药房进行增资，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　七、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司使用部分募集资金对子公司增资事项已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用部分募集资金对子公司增资事项。

　　（二）独立董事意见

　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和长远规划。本次增资事项已履行了必要的决策程序，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　（三）监事会意见

　　公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进度。本次增资事项已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份   公告编号：2020-039

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟增加实施主体的募集资金投资项目名称：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“南宁中药饮片产能扩建项目”。

　　● 增加实施主体情况：“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”），现增加公司自身作为实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　● 本次增加部分募投项目实施主体事项不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）募集资金投资项目的基本情况

　　根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况

　　（一）本次增加募投项目实施主体的基本情况

　　“南宁中药饮片产能扩建项目”投资总额为25,000.00万元，主要建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等，实施主体为广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）。结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，公司拟增加自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体。具体情况如下：

　　■

　　除新增公司作为“南宁中药饮片产能扩建项目”实施主体外，募投项目其他内容保持不变。

　　（二）本次增加募投项目实施主体的具体原因

　　根据公司实际情况及发展规划，为有效整合公司内部资源，降低经营管理成本，提高募投项目在建设实施过程中及建成投产后的运营能力，公司拟增加自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司与仙茱中药科技共同作为该募投项目的实施主体。本次增加募投项目实施主体，符合公司实际情况和募投项目运作需要，有利于增强公司中药饮片生产、销售业务的整体性和协同性，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益。

　　三、本次增加募集资金投资项目实施主体的影响

　　本次增加部分募投项目实施主体事项，是公司基于客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司整体规划及合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司规模优势和全产业链整合优势，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体股东利益的最大化。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体的审议程序

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　公司增加部分募集资金投资项目实施主体事项已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次拟增加自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要。

　　因此，保荐机构同意公司此次增加部分募集资金投资项目实施主体事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次增加募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”实施主体的事项，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定。本次募投项目实施主体的增加，符合公司战略发展的需要，未改变募投项目的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次增加该募投项目实施主体的事项。

　　（三）监事会意见

　　本次增加公司自身作为募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，是根据当前业务开展的实际需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率、节约公司运营成本，该事项不属于募投项目的实质性变更，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。综上，监事会同意公司增加该募投项目实施主体。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2020-040

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于

　　2020年度公司及控股子公司向银行

　　申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、向银行申请综合授信额度及相关授权

　　鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，结合公司投融资计划，2020年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会在不超过人民币65亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。

　　上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额65亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，为支持公司发展，保障上述授信业务的顺利实施，同意以公司财产为上述银行贷款提供担保；同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2019年年度股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　二、接受关联方提供担保的情况

　　公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，为公司关联自然人。朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。2019年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。

　　三、该事项涉及的关联交易应当履行的审议程序

　　2020年4月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　　公司控股股东对公司申请综合授信提供担保，有利于保障公司及控股子公司经营发展资金需求，对公司及控股子公司的业务发展起到积极作用。该担保为无偿担保，公司及控股子公司无需支付任何担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决。综上，独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368   证券简称：柳药股份  公告编号：2020-041

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2020年度综合授信额度内公司及控股子公司预计担保及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　2、广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

　　3、广西桂林柳药药业有限公司（以下简称“桂林柳药”）

　　4、广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

　　5、广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）

　　6、广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）

　　7、广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）

　　8、广西新友和古城大药房有限责任公司（以下简称“新友和”）

　　●本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述控股子公司在综合授信额度内提供35亿元人民币的担保额度，已实际为控股子公司提供的担保余额为149,900.00万元。

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为确保公司及控股子公司正常生产经营和长远发展需要，提高融资效率、降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2020年借款担保需求的预测，公司拟在2020年度综合授信额度内对控股子公司提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、对外担保额度概述

　　公司2020年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度内，为控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开前一日止。

　　为提高公司决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司经营班子根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　（二）内部决策程序

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　1、住所：柳州市鱼峰区官塘大道68号

　　2、法定代表人：肖俊雄

　　3、注册资本：6,130万元

　　4、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售；医疗器械销售；化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品 、特殊医学用途配方食品、日用百货、防疫用品（药品和医疗器械除外）、五金交电、家用电器、洗涤用品零售；农副产品销售；房屋和场地租赁；技术咨询服务、会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务服务（金融、证券、保险、期货业务除外）；道路普通货物运输。

　　5、与上市公司的关系：桂中大药房为公司全资子公司，公司持有桂中大药房100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额726,159,480.70元，负债总额389,517,727.64元（其中银行贷款总额10,000,000.00元、流动负债总额389,517,727.64元），资产净额336,641,753.06元；2019年度营业收入1,905,999,087.12元，净利润111,245,167.35元（以上数据已经审计）。

　　（二）广西南宁柳药药业有限公司

　　1、住所：南宁市国凯大道7号

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,980万元

　　4、经营范围： 药品的批发，医疗器械、食品的销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：玻璃仪器，化妆品，消毒产品（除药品、医疗器械外），包装材料，日用百货，化学试剂（除药品、危险化学品外）；货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），装卸搬运服务（除高空作业），道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理服务，健康信息咨询服务，医药技术信息服务（以上项目不含治疗和医疗咨询以及国家有专项规定的项目）；医疗设备维修（除特种设备），医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议展览服务。

　　5、与上市公司的关系：南宁柳药为公司控股子公司，公司持有南宁柳药53%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额2,545,969,304.32元，负债总额2,291,510,709.32元（其中银行贷款总额680,000,000.00元、流动负债总额2,291,510,709.32元），资产净额254,458,595.00元；2019年度营业收入4,321,332,050.32元，净利润85,149,391.52元（以上数据已经审计）。

　　（三）广西桂林柳药药业有限公司

　　1、住所：桂林市七星区朝阳路高新区信息产业园D-08号2栋厂房

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：药品的批发（凭有效许可证经营）；医疗器械销售（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理、仓储服务（危险品除外）；装卸搬运；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）；医疗机构医药管理服务（凭有效许可证经营）；商务服务；营养健康信息咨询、医药技术信息咨询；办公室设备租赁；房屋租赁、场地租赁；会议展览服务。

　　5、与上市公司的关系：桂林柳药为公司全资子公司，公司持有桂林柳药100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额730,013,739.37元，负债总额694,857,375.69元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额694,857,375.69元），资产净额35,156,363.68元；2019年度营业收入1,104,337,415.47元，净利润16,372,349.22元（以上数据已经审计）。

　　（四）广西玉林柳药药业有限公司

　　1、住所：玉林市玉州区城站路10号（玉林市城南城市信用社金融大厦1楼）

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：药品的批发（凭有效许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（上述项目除危险化学品）；接受医疗机构委托从事医药管理服务；营养健康咨询服务；医药技术信息咨询；办公设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；会议及展览服务。

　　5、与上市公司的关系：玉林柳药为公司全资子公司，公司持有玉林柳药100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额316,287,389.17元，负债总额274,490,143.67元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额274,490,143.67元），资产净额41,797,245.50元；2019年度营业收入707,690,274.03元，净利润9,538,464.21元（以上数据已经审计）。

　　（五）广西百色柳药药业有限公司

　　1、住所：广西百色市右江区大旺路1-5号百色荣新机械厂二区16栋4至11号库

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,000万元

　　4、经营范围：药品批发（凭有效许可证经营），医疗器械销售（凭有效许可证经营），食品经营（凭有效许可证经营），玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂（除药品、危险化学品外）的销售，药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设，药品物流质量安全控制技术服务，普通货物仓储服务（除危险化学品外），普通货物道路运输（除危险化学品外），装卸搬运，医院药库管理服务，商务服务，营养健康咨询服务，医药技术信息咨询，医疗设备维修，医疗设备租赁服务。

　　5、与上市公司的关系：百色柳药为公司全资子公司，公司持有百色柳药100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额323,980,786.71元，负债总额301,744,356.85元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额301,744,356.85元），资产净额22,236,429.86元；2019年度营业收入464,369,665.82元，净利润5,740,096.18元（以上数据已经审计）。

　　（六）广西仙茱中药科技有限公司

　　1、住所：南宁市国凯大道7号

　　2、法定代表人：何春花

　　3、注册资本：3,000万元

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、食品的技术研发和技术服务；医药技术的技术服务；药品的生产和销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；食品的生产和销售（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品的初级加工和销售（仅限初级农产品）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　5、与上市公司的关系：仙茱中药科技为公司全资子公司，公司持有仙茱中药科技100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额163,089,992.61元，负债总额101,323,535.93元（其中银行贷款总额0元、流动负债总额101,323,535.93元），资产净额61,766,456.68元；2019年度营业收入193,188,938.56元，净利润19,725,093.60元（以上数据已经审计）。

　　（七）广西万通制药有限公司

　　1、住所：南宁市中尧南路东二里16号

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：1,898.50万元

　　4、经营范围：医药制造（具体项目以审批部门批准为准）；普通货运（具体项目以审批部门批准为准）。

　　5、与上市公司的关系：万通制药为公司控股子公司，公司持有万通制药60%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额198,222,473.92元，负债总额93,239,099.30元（其中银行贷款总额17,000,000.00元、流动负债总额92,239,099.30元），资产净额104,983,374.62元；2019年度营业收入190,515,079.95元，净利润96,682,454.88元（以上数据已经审计）。

　　（八）广西新友和古城大药房有限责任公司

　　1、住所：南宁市青秀区古城路8号2栋综合楼5楼501至509号房

　　2、法定代表人：朱朝阳

　　3、注册资本：15,000万元

　　4、经营范围：销售：药品（具体项目以审批部门批准的为准）、医疗器械（具体项目以审批部门批准的为准）、食品（具体项目以审批部门批准的为准）、化学试剂（危险化学品除外）、玻璃仪器、消毒杀虫品（危险化学品除外）、日用杂品、化妆品、日用百货、防护用品、劳保用品、五金交电、家用电器、洗涤用品、农副产品、工艺品（国家有专项规定除外）、文化用品、妇婴用品、眼镜（除国家专控产品）、办公用品；房屋和场地租赁；会议展览服务；设计、制作、发布国内各类广告；商务信息服务；药品生产的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生物医疗产品及检验技术的研发及技术转让、技术咨询、技术服务，医药信息咨询，健康信息咨询，企业管理信息咨询，企业投资信息咨询，市场信息咨询，企业营销策划，企业形象策划；保健按摩服务（具体项目以批准部门批准为准）。

　　5、与上市公司的关系：新友和为公司控股孙公司，桂中大药房持有新友和65%的股权，公司持有桂中大药房100%的股权。

　　6、主要财务指标：

　　截至2019年12月31日，资产总额167,653,297.91元，负债总额17,380,294.54元（其中银行贷款总额10,000,000.00元、流动负债总额17,380,294.54元），资产净额150,273,003.37元；2019年度营业收入164,117,365.32元，净利润941,570.25元（以上数据已经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为2020年度公司为子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保是为了满足子公司业务发展的资金需要，有利于保障公司及子公司稳定发展，提高子公司经济效益，是符合公司整体发展战略需要。被担保方均为公司的核心子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务,公司对其日常经营管理和财务状况有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项出具事前认可的同意意见，并对该事项发表如下独立意见：公司2020年度预计担保是根据现有的财务状况及担保情况，在对控股子公司的日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，不会影响公司持续经营能力。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，现有经营状况、资信状况良好,具备良好的偿债能力，公司对其日常经营具有绝对控制权，担保风险整体可控。本次担保事项的审议和决策程序合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该项议案并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保总额为149,900.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.28%。

　　2、公司无违规或逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2020-042

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年4月22日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2020年度审计机构〉的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街110号11层。中勤万信具有中国证监会和财政部颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，长期从事证券服务业务，为DFK国际会计组织的成员所。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所成立于2014年3月6日，负责人为王永新，湖北分所注册地址为武昌区东湖路7号(老1号)1-2层1号，目前拥有100余名员工，其中注册会计师29人。湖北分所具有会计师事务所分所执业证书，自成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至2019年末，中勤万信从业人员总数为1,294人，拥有合伙人69人，最近1年人数未发生变化；拥有注册会计师481人，最近一年人数净减少7人，其中从事过证券服务业务的注册会计师数量为132人。

　　3、业务规模

　　中勤万信2018年度业务总收入为36,084万元，净资产为2,848万元。2018年报审计上市公司家数38家，客户所属行业主要为制造业，资产均值55亿元，中勤万信上市公司2018年报审计收费总额3,445万元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,900余万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近3年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、定价原则

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2020年度审计费用为75万元（含税），其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。公司2020年度审计费用与2019年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中勤万信具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司审计工作的连续性，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见，认为中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的专业能力和工作经验，在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2020年度审计机构〉的议案》，同意续聘中勤万信为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2020-043

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；同日公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。根据公司注册资本变更情况与《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修正）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中关于注册资本、股本结构及其他部分条款进行修订，并相应修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款，相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,000股予以回购注销。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币259,073,441元变更为人民币259,050,441元，股份总数由259,073,441股变更为259,050,441股。

　　二、修订《公司章程》及其附件部分条款

　　（一）修订《公司章程》部分条款

　　■

　　（二）修订《股东大会议事规则》部分条款

　　■

　　（三）修订《董事会议事规则》部分条款

　　■

　　（四）修订《监事会会议事规则》部分条款

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变。

　　三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

　　因变更公司注册资本和《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2020-044

　　转债代码：113563   转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日13点30分

　　召开地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　2、 特别决议议案：第8项议案、第13项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项、第8项-第12项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　　应回避表决的关联股东名称：朱朝阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2020年5月13日（星期三）8:00-12:00、14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2020年5月13日（星期三）17:00时前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话：0772-2566078

　　传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1、广西柳州医药股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

　　2、广西柳州医药股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳州医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。