一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 □ 否

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　公司致力于“打造时尚IP生态圈”的战略，着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”，向新零售平台进行转型。

　　公司主要业务分为两大板块：多品牌中高端时尚皮鞋的生产和销售，并批发、零售多元化的时尚产品；以移动互联网精准营销为核心的信息技术服务业务。

　　1、多品牌时尚鞋履业务

　　目前公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔） 等自有品牌。公司以时尚为核心的品牌群、多元化的产品品类，按消费者需求进行市场细分，满足目标消费群对时尚消费品的需求。公司开设的品牌集合店, 通过销售公司自有品牌、代理品牌及第三方品牌的鞋、包、配饰等时尚全品类产品，打造时尚潮流新零售平台。

　　2、移动互联网业务

　　移动互联网业务主要通过2019年并购的遥望网络公司和2017年并购的时尚新媒体公司时尚锋迅、北京时欣等所进行。遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：传统互联网广告投放、基于微信的社交营销、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。时尚锋迅、北京时欣的主要业务为通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内公司实现营业收入20.92亿元，比上年同期增长36.57%，完成利润总额17218.78万元，比上年增长648.39%；归属于上市公司股东的净利润15025.92万元，比上年增长1,581.96%；基本每股收益为0.24元，同比增加1100.00%。

　　2019年公司继续推进战略转型升级，逐步构建“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售平台，公司通过实施重大资产重组并购遥望网络以后，逐步发挥公司与遥望网络的协同作用，共同推动 “时尚IP生态圈”的壮大发展，报告期内主要开展以下工作：

　　（一）积极发展移动互联网营销业务，重点拓展社交电商服务业务。

　　遥望网络所处的互联网广告市场近年来保持平稳增长，其中基于社交关系的移动互联网广告发展更为迅速，基于社交的营销服务和移动广告已成为互联网营销的重要领域，并成为新的电子商务流量入口，这为遥望网络基于移动社交流量的广告投放和流量变现业务提供了广阔的发展空间。自收购完成后，公司积极利用自身在媒体、供应链及渠道等方面的资源与优势推动遥望网络互联网营销业务的发展。

　　（1）传统互联网广告业务

　　中国互联网广告整体市场规模仍呈现增长的趋势，遥望网络传统互联网广告投放业务，主要是通过聚合中长尾移动互联网流量资源为客户提供推广服务，实现中长尾媒体端的流量变现。公司会根据不同流量的特点，匹配相适应的客户，实现相对精准化的广告投放服务，客户主要是360、百度、腾讯、网易等各类大型互联网公司及移动游戏公司为主。

　　（2）基于微信的社交营销业务

　　微信作为国内移动互联网领域的超级流量入口，在超大规模的基础上仍保持良好成长。2019年遥望网络基于腾讯生态圈流量的营销业务规模进一步扩大。①遥望网络通过自有专业团队，为各类客户在微信生态体系中的朋友圈、公众号、小程序等各种入口提供集定制化投放策略、创意文案、投放执行、广告优化等系列服务，帮助客户实现曝光及引流等效果。②遥望网络通过自身搭建的“微小盟”SAAS服务平台，搭建起海量微信公众号与广告主的桥梁，为公众号运营者提供集智能编辑器、根据公众号属性推荐的海量素材库等辅助服务，同时提供微信公众号内部的集软文广告、菜单栏链接等各种入口的流量变现服务；为广告主提供海量公众号选择，自动化报价，一键上传广告素材，线上支付等一站式广告投放服务。③遥望网络自身开发基于H5及小程序的知识付费平台“静雅课堂”系列产品，通过自有及合作的众多微信公众号的空余广告位引流实现课程的销售，为用户提供各品类下的优质学习课程。④遥望网络基于海量广告客户的变化趋势及商品特点，构建自营电商平台并优选自营相关产品，实现流量的多次变现。截至目前，微小盟平台累计授权公众账号数量超过2万个，不去重状态下相应公众号合计授权用户数突破4亿，主要覆盖领域为情感、读书、汽车、生活、时尚穿搭、美妆等多个细分领域。

　　（3）社交电商服务业务

　　近年来，微信、微博、抖音、快手等产品创造了一个以移动终端为接口、以移动社交产品为媒介、以社交关系/KOL为纽带的新的信息传播方式以及商家和用户的连接通道，通过连接人与信息、人与服务，构建了一种基于社交关系的移动互联网广告“新业态”。

　　遥望网络通过搭建专业运营团队，自2018年四季度开始，基于“人-货-场”的商业逻辑，链接明星、达人与品牌电商开展短视频与直播形态的社交电商服务业务。①“人”，公司通过自主孵化达人、外部签约合作明星及达人的形式逐渐构建抖音、快手、淘宝直播、小红书各生态下的达人及明星艺人矩阵。②“货”，公司利用自身积累的招商资源，与国内数百家各品类的知名电商品牌建立起了良好的合作关系。③“场”，公司利用自有文创团队，在各短视频平台为达人/明星拍摄优质内容并结合运营策略不断积累粉丝，并利用创意短视频、直播等形式为各类电商品牌实现商品营销推广。

　　具体来说，遥望网络可为客户提供个性化的推广文案和营销方案设计服务，根据客户需求，通过微信、微博、抖音、快手等社交媒体，将客户的推广信息融入到图文/短视频/直播资讯中，并不断优化营销服务效果。通过孵化、签约主播及外部合作头部主播在快手、抖音、淘宝直播等平台进行直播带货、承接短视频广告;目前遥望网络是抖音、快手、淘宝直播等平台的MCN机构。通过该业务发展，主播从单纯的直播打赏真正走向链接B端和C端的桥梁，实现电商变现，打通销售通路，基于粉丝粘性，市场空间大。

　　截至2020年3月31日，遥望网络拥有签约及孵化短视频平台IP合计205个，明星及主播数量96位，合计总粉丝数超过2.4亿，累计播放量超过150亿，平台涉及抖音、快手、B站、小红书、西瓜视频等，其中知名IP包括“张柏芝”、“王祖蓝”、“李亚男”、“刘维”、“尬演七段”、“乃提Guli”、“浩辉进城了”、“李大嗓”、“瑜大公子”、“李宣卓（酒仙）”等数十个。同时今年以来，公司已经与浙江文广集团、杭州文广集团达成合作，已经签约共32位电台主持人为公司主播，后续将继续推进与其旗下其他电台/电视台主持人的签约。

　　2019年公司短视频广告及直播带货的业务量增速较快，全年短视频平台的带货GMV实现约2.1亿元。服务对象以主要服务快销品领域的品牌客户为主，通过前期多次业务合作的良好成果，目前遥望网络已经取得如一叶子、LOVO、欧诗漫、妇炎洁等8个知名品牌在指定平台上的独家经营权，未来随着公司经营规模的不断扩大，将推进与更多优秀品牌的深度合作。遥望网络基于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，荣获2019年“金麦奖”短视频运营最具影响力奖、快手MCN十大影响力机构等众多奖项，并与腾讯、阿里、抖音、快手等机构一同入选“中国电视剧制作产业协会短视频内容工作委员会”。

　　遥望网络将以自身流量为抓手，从新品上市的品宣及销量提升，到库存尾货的出清等方面为品牌方提供服务，努力做到为品牌方或品牌的代运营方的产品线上全生命周期的营销服务。新形态下的短视频及直播带货的电商市场在快速扩容，新的用户购物习惯在养成，公司整体看好新流量形态下的短视频及直播带货的行业前景，未来将持续加大该业务的投入力度。

　　（二）强化媒体、明星和社交平台及电商平台，聚集优质流量资源，提高对消费者的影响力，进一步丰富流量变现方式。

　　（1）持续全网输出优质的明星美尚内容，对目标人群影响力进一步提升。

　　公司控股的时尚新媒体OnlyLady女人志与Kimiss闺蜜在2019年持续强化美妆时尚和生活消费类内容质量，内容原创度、专业度、交互度进一步提升。除了继续保持OnlyLady和Kimiss在PC端、APP等自有平台的内容优势之外，还在微博、微信等传统社交平台及抖音、美拍、秒拍、一直播等视频和直播平台以及今日头条等资讯订阅平台持续发力，全面覆盖各平台的时尚用户群。同时OnlyLady持续在明星内容部分发力，全年合作明星过百位，以原创视频、定制项目等多种形式报道时尚大事件，为品牌创造更大合作价值。目前OnlyLady各平台粉丝总数超过1500万，Kimiss各平台粉丝总数超过636万，OnlyLady女人志获得 “2019微博十大影响力时尚媒体”大奖，Kimiss闺蜜获得“新浪时尚2019年度最具消费影响力新媒体”奖项。

　　（2）全方位立体化整合营销策略，深度影响消费者心智

　　OnlyLady女人志与Kimiss闺蜜在2019年与天猫、京东等主流电商平台密切合作，采用图文、直播、短视频等各种不同的传播策略和手段，线上线下全方位立体化连动，共同打造了天猫美妆类目的“520表白季”、天猫CLUB理想天团、天猫V榜单，时尚类目的“618有好货大赏”，玩具类目的“次元潮玩正当红”；京东时尚类目的“2019伦敦男装周”、母婴类目的“海囤项目”等一系列成功项目，全网曝光量总计超过7亿，赋能70余个品牌成功抢占消费者心智，OnlyLady女人志获得“2019年度天猫金妆奖年度合作媒体”及“天猫金妆奖2020年度合作伙伴（媒体类）大奖”。

　　（3）巩固时尚MCN影响力，发力社交媒体短视频账号建设及直播业务

　　OnlyLady女人志与Kimiss闺蜜已成为微博、抖音、淘宝、快手、小红书等多个社交平台在时尚领域的重要MCN合作机构，OnlyLady旗下拥有专属红人45个，签约战略达人1000+，Kimiss拥有独家达人43个，同时与星期六旗下遥望网络密切合作，通过遥望签约的王祖蓝、李亚男、张柏芝、张予曦等知名艺人的快手、小红书、抖音账号，为更多时尚品牌提供短视频和直播领域的营销传播服务。OnlyLady女人志获得克劳锐颁发的“2019年度黑马MCN”奖项，Kimiss闺蜜获得克劳锐颁发的“2019年度最佳创新营销”奖项。

　　（三）逐步优化主业经营模式，改善渠道结构与产品结构。

　　报告期内，公司一方面继续拓展购物中心品牌集合店“Saturday Mode”，并大力推动电商业务的发展，构建多元化的时尚产品销售平台。基于目前零售环境互联网化、消费场景多元化的新形势，公司更加重视利用用户的碎片时间，逐步布局并发展线上多元化渠道，积极利用直播平台如淘宝直播，社交平台直播，以及封闭式的限时特卖及公众号销售等，进一步拓展新的销售渠道和营销模式。此外，公司也将结合现今用户消费偏好的变化，在产品结构上逐步增加休闲、时尚运动类产品的占比。

　　另外一方面，公司进一步深化调整鞋类产品零售业务的经营方式，2019年7至9月公司参股设立了杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司三家品牌公司（以下简称“品牌公司”），运营鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的零售业务，公司通过全资子公司杭州佳逸商业有限公司向品牌公司销售产品，并向品牌公司收取品牌使用费。通过上述零售业务经营方式的改变，可以在确保公司业务稳定的基础上，逐步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺，这一方面有利于公司逐步降低库存水平，优化资产结构，提高资产运营效率，另一方面有利于改善经营现金流、加快资金周转、减轻企业经营压力，进一步提升盈利能力。预计随着品牌公司业务的拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链服务的轻资产运营方式转变，有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，符合公司战略发展的需要。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

　　2、变更日期

　　以财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）规定的日期开始执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　公司将按照财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求编制财务报表。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　1．资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

　　2．资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。其中：“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

　　3．利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。利润表增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目等。

　　4．将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）” 。

　　5．现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户，其中：

　　1.本期新纳入合并范围的子公司：

　　■

　　2.本期不再纳入合并范围的子公司：

　　■

　　星期六股份有限公司

　　董事长：于洪涛

　　二O二O年四月二十一日

　　证券代码：002291    证券简称：星期六  公告编号：2020-032

　　星期六股份有限公司

　　关于接受控股股东财务资助的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1为提高融资效率，支持公司发展，短期补充公司流动资金，公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司（以下简称“星期六控股”）拟于12个月内向本公司提供总额不超过50,000万元人民币的财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。

　　2、星期六控股为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，关联董事于洪涛、李刚回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：深圳市星期六投资控股有限公司

　　2、注册地址：深圳市南山区南山街道东滨路4096号濠盛商务中心1007

　　3、法定代表人：张泽民

　　4、注册资本：5127.415万元

　　5、经营范围和主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　6、持有公司股权比例：持有本公司14.8%的股权，是本公司控股股东。

　　7、财务情况：

　　截至2018年12月31日，星期六控股总资产355,431.10万元，净资产 163,731.25万元，2018年1-12月，实现营业收入 164,610.44万元，利润总额 2,149.67万元（经审计）；

　　截至2019年9月30日，星期六控股总资产557,558.01万元，净资产313,254.43万元，2019年1-9月，实现营业收入143,336.41万元，利润总额10,605.22万元（以上数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　截至本次会议召开日，星期六控股持有本公司股份109,271,499股，占公司总股本的14.8%，系公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》，星期六控股与本公司构成关联关系。

　　三、财务资助资金来源

　　星期六控股通过进行股票减持、股票质押式回购交易或其他融资渠道所得资金。

　　四、财务资助的主要内容

　　（一）交易标的及数量

　　星期六控股向本公司提供总额不超过50,000万元人民币财务资助。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，资助资金利率按照星期六控股在金融机构同期借款利率计算，具体费率在财务资助协议中另行约定。在财务资助相关合同有效期间，利息依照合同的约定方式支付给星期六控股。

　　（三）财务资助期限

　　本协议项下财务资助期限自星期六控股将首笔款项汇入公司银行账户之日起1年。

　　五、关联交易协议签署情况

　　2020年4月21日，公司与星期六控股签署了《财务资助协议》，由星期六控股于12个月内向公司提供总额不超过50,000万元人民币的财务资助，有效期限为1年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用，实际付息按使用天数计算，利息按季支付。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与上述关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。

　　六、接受财务资助对公司的影响

　　本次财务资助体现了控股股东对公司的支持，资助资金利率按照星期六控股在金融机构同期借款利率计算，具体费率在财务资助协议中另行约定，符合公司和全体股东的利益。

　　本次财务资助有利于提高本公司融资效率，支持公司发展，短期补充公司流动资金,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无影响,不损害公司及股东的利益,公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　七、当年年初至今，与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本次会议召开日，公司与星期六控股发生的关联交易为：拆入金额1.91亿元，拆出金额1,734万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次由关联股东对上市公司实施财务资助而产生的关联交易有利于公司的发展，体现了控股股东对公司的支持。公司接受控股股东的财务资助，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易的实施。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　证券代码：002291    证券简称：星期六  公告编号：2020-033

　　星期六股份有限公司关于补充确认2019年度部分日常关联

　　交易及预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 审议情况

　　2020年4月21日，星期六股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，

　　补充确认公司及子公司与杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）三家公司（以下把上述三家公司合称为“品牌公司”）于2019年度发生关联交易60,151.07万元；同时预计公司及子公司2020年度与品牌公司关联交易总额累计不超过84,824.53万元。

　　关联董事于洪涛回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

　　（二）补充确认2019年度日常关联交易的情况

　　1、交易概述

　　2019年7至9月公司与佛山市南海区元麒投资有限公司分别合资设立了杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司，公司分别占杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司45%的股份，三家品牌公司为公司之参股公司。

　　杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等，具体交易包括公司通过全资子公司杭州佳逸商业有限公司向品牌公司销售产品，并向品牌公司收取品牌使用费，公司控股的北京时尚锋迅信息技术有限公司向品牌公司提供互联网营销广告业务，以及签订三方协议转让公司原有部分销售渠道的应收账款，2019年度上述交易金额为60,151.07万元。具体交易情况如下：

　　■

　　2、关联关系说明

　　在公司2019年度的审计过程中，审计机构基于杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司目前经营业务全部为本公司授权产品的营销，且品牌公司的经营指标和商业活动需要接受本公司的审核，审计机构认为此类安排对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的日常经营具有重要性，一定程度上可以影响三家品牌公司的经营决策，因此把杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸定为公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司基于实质重于形式原则将杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司认定为公司的关联方；此外，公司委派公司董事长兼总经理于洪涛于杭州宏臻担任董事职务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杭州宏臻为公司关联方，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易,现需要对有关关联交易进行补充确认并履行审批程序。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发生的关联交易金额，本次2019年度关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，须提交股东大会审议批准。

　　（三）预计2020年日常关联交易类别和金额

　　■

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况。

　　1、杭州宏臻商业有限公司，

　　注册资本： 3000万元，

　　法定代表人：张弛

　　住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道时代大厦1905室

　　经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织表及原材、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具卫具及日用杂品，日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年主要财务指标（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、杭州泓华商业有限公司

　　注册资本：1000万元，

　　法定代表人：卢艳红

　　住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛路171号235室

　　经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年主要财务指标（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　3、杭州欣逸商业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：曹腾飞

　　住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道逸盛路171号236室

　　经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2019年主要财务指标（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　本公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司45%股份，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为本公司之参股公司。在公司2019年度的审计过程中，审计机构基于杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司目前经营业务全部为本公司授权产品的营销，且品牌公司的经营指标和商业活动需要接受本公司的审核，审计机构认为此类安排对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的日常经营具有重要性，一定程度上可以影响三家品牌公司的经营决策，因此把杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸定为本公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司基于实质重于形式原则将杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司认定为公司的关联方；此外，公司委派公司董事长兼总经理于洪涛于杭州宏臻担任董事职务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，杭州宏臻为公司关联方，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析。

　　上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的 履约能力，履约能力不存在重大不确定性。

　　三、定价原则和定价依据

　　杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌的运营推广合作，具体交易包括日常的产品销售、品牌授权以及转让公司原有部分销售渠道的应收账款等。

　　公司及子公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　通过与联营公司杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展零售业务，有助于公司实现零售业务经营方式的改变，可以在确保公司主营业务稳定的基础上，逐步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺，一方面有利于公司逐步降低库存水平，优化资产结构，提高资产运营效率，另一方面有利于改善经营现金流、加快资金周转、减轻企业经营压力，进一步提升盈利能力。预计随着品牌公司业务的拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链服务的轻资产运营方式转变，有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，符合公司战略发展的需要。

　　上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　公司相关部门将进一步加强对关联交易相关规定的学习和理解，严格履行相应审议和披露程序。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司已事先就补充确认2019年度部分日常关联交易及2020年度日常关联交易预计情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次补充确认的 2019年度部分日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

　　公司本次补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对2019年度部分日常关联交易的补充确认以及对2020年度日常关联交易的预计。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-035

　　星期六股份有限公司关于杭州遥望网络科技有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，星期六股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于杭州遥望网络科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　一、基本情况

　　经本公司2018年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]167号《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络公司”）股东谢如栋等30名交易对方发行人民币普通股股票259,891,441股，每股发行价格5元，同时以现金形式另行支付给交易对方对价471,844,847.11元，收购遥望网络公司88.5651%股权。

　　截至2019年3月22日，遥望网络公司的股权已按照法定方式过户给本公司，并在杭州市余杭区市场监督管理局办妥变更登记手续。2019年4月23日，本公司向上述交易对方发行的259,891,441股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据本公司与本次交易对方签订的《星期六股份有限公司关于遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及本公司与谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（上述四名交易对方以下简称为“补偿义务人”）签订的《关于遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺遥望网络公司2018年度、2019年度、2020年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。若遥望网络公司未能实现承诺净利润，补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的本公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对本公司进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月21日出具的《星期六股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004277号），遥望网络公司2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,637.07 万元，超过承诺数637.07万元，完成率为103.03%。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002291    证券简称：星期六  公告编号：2020-039

　　星期六股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 续聘会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，期限一年，2019年度审计费用95.4万元。

　　二、 续聘会计师事务所的基本信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司” 。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2.人员信息

　　目前合伙人数量：196人

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

　　截至 2019 年末从业人员总数：6119人

　　拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

　　拟签字注册会计师姓名：高晓普

　　拟签字注册会计师从业经历：2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资等工作。

　　3.业务信息

　　2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　2018年度审计公司家数：15623

　　2018年度上市公司年报审计家数：240

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　4.执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：

　　项目合伙人：姓名段奇，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、上市公司重大资产重组审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：姓名李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年， 具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：姓名高晓普，注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第四届董事会审计委员会于2020年4月21日召开审计委员会会议，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，2019年审计费用95.4万元，同意将该事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且具备相关审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、表决情况及审议程序

　　公司于2020年4月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议表决通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司于2020年4月21日召开的第四届监事会第十二次会议审议表决通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　四、 报备文件

　　1、董事会决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-030

　　星期六股份有限公司第四届

　　董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星期六股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2020年4月21日上午10:00，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2020年4月10日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长于洪涛先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度公司财务决算报告》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（《2019年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网

　　www.cninfo.com.cn，《2019年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2019年度实现净利润 -119,966,981.91元，加母公司年初未分配利润24,415,211.69元，可供分配的利润总额为-95,551,770.22元，可用于股东分配的未分配利润为 -95,551,770.22元。

　　2020年，公司拟非公开发行募集资金投资YOWANT数字营销云平台建设项目、社交电商生态圈建设项目、创新技术研究院建设项目，其中各项目预备费、铺底流动资金以及部分前期建设投资拟由自有资金进行逐步投入，对资金的需求量较大。

　　依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，公司实施现金分红时的条件之一为该年度的可分配利润为正值。

　　依据《公司章程》、《分红管理制度及未来三年股东回报规划》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2019年度利润分配预案为：公司2019年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《星期六股份有限公司2019年度审计报告》；

　　（《星期六股份有限公司2019年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》；

　　八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《星期六股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、华西证券股份有限公司出具的《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《星期六股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。此议案需提请公司股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。此议案需提请公司股东大会审议。

　　（《关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　(《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　关联董事于洪涛回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

　　(《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　十三、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于接受控股股东提供财务资助的议案》；

　　关联董事于洪涛、李刚回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　《关于接受控股股东财务资助的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年一季度报告全文》及《公司2020年一季度报告正文》；

　　（《2020年一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网

　　www.cninfo.com.cn，《2020年一季度报告正文》》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　十五、会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于杭州遥望网络科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　关联董事谢如栋回避表决。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004277号）和杭州遥望网络科技有限公司《2019年度审计报告》（大华审字[2020]007313号），杭州遥望网络科技有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,637.07 万元，超过承诺数637.07万元，完成率为103.03%。

　　审核报告及相关说明、华西证券股份有限公司《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信的议案》

　　公司向深圳市高新投集团有限公司旗下深圳市高新投小额贷款有限公司申请授信3000万元，同时向深圳市高新投集团有限公司旗下深圳市华茂典当行有限公司申请不超过3000万元授信额度，用于借款归还的过桥使用。

　　十七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；

　　公司决定于2020年5月13日下午14:30，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

　　（《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　证券代码：002291 证券简称：星期六    公告编号：2020-038

　　星期六股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星期六股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于2020年5月13日下午14:30召开公司2019年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月13日下午14：30；

　　（2）网络投票时间：2020年5月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年 5月13日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月13日9:15－15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席会议的对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年5月8日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年度公司财务决算报告》；

　　4、审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　5、审议《关于公司2019年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

　　7、审议《前次募集资金使用情况报告》；

　　8、审议《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　9、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　10、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式及发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　（5）发行数量

　　（6）限售期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　（10）本次发行申请有效期

　　11、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　12、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

　　14、审议《关于公司分红管理制度及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》；

　　15、审议《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　公司独立董事将在本次股东大会上向全体股东作述职报告。

　　议案一、议案三至议案八已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过、议案九至议案十五已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，议案二已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过,具体内容分别详见公司于2020年4月8日、2020年4月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案五至议案十五等将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会的提案编码表为：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　建议采用传真或信函的方式。

　　传真电话：0757-86252172。

　　信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

　　2、登记时间：2020年5月11日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　会务联系人：何建锋

　　联系地址：佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司证券部

　　大会联系电话：0757-86256351    联系传真：0757-86252172

　　联系邮箱：zhengquan@st-sat.com

　　七、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　星期六股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362291；投票简称：星期投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表单位（个人）出席星期六股份有限公司2019年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：               委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号）：        委托人股东账户：

　　被委托人签名：                          被委托人身份证号：

　　委托书有效期限：                        委托日期：年 月  日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2020-037

　　星期六股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　星期六股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2020年4月21日上午11时整，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议形式召开。本次监事会会议通知于2020年4月10日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席李端军先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度公司财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在2019年年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司拟继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，2019年度审计费用95.4万元。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　经核查，监事会认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年一季度报告全文》及《公司2020年一季度报告正文》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年一季度报告全文及正文的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　星期六股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十二日